Ухвала

від 16.12.2013 по справі 5009/1362/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/64/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.12.2013 Справа № 5009/1362/12

м.Запоріжжя Кредитори:

1. товариство з обмеженою відповідальністю консалтингово-фінансова компанія "Альянс-ВІД", 69035, м.Запоріжжя, вул.Суворова, 4, код ЄДРПОУ 24511403

2. Державна податкова інспекція у Ленінському районі м.Запоріжжя, 69096, м.Запоріжжя, вул.Бородинська, 1а

3. концерн "Міські теплові мережі", 69091, м.Запоріжжя, бул.Гвардійський, 137

4. приватне акціонерне товариство "Торговий дім "Укравтоваз", 03134, м.Київ, вул.Сім'ї Сосніних, 17

5. фізичні особи (працівники), всього 21 особа згідно з переліком у реєстрі

Боржник - публічне акціонерне товариство "Хортицялада", 69093, м.Запоріжжя, вул.Хакаська, 1, код ЄДРПОУ 13609004

Банки , здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

1. ф.ПАТ "Укрсоцбанк" в м.Запоріжжі

2. ПАТ "МетаБанк", м.Запоріжжя

3. ф.ПАТ "Промінвестбанк", м.Запоріжжя

4. ЗРУ ПАТ КБ "Приватбанк", м.Запоріжжя

про банкрутство

Керуючий санацією арбітражний керуючий Краснокутський В.В.

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники:

від кредитора-1 - Вишнякова І.О. (дов.б/н від 03.12.2013)

від кредитора-3 - Ведмедь А.Є. (дов № 2876/27 від 14.05.2013)

від кредиторів 2, 4, 5 - не з'явилися

від боржника - керуючий санацією арбітражний керуючий Краснокутський В.В.

від ДПІ у Ленінському районі м.Запоріжжя - Жеравов Г.Г. (дов.№ 3771/10/10-017 від 17.10.2013)

від ТОВ "Офіс на Матросова" - Цимбал Л.М. (директор, наказ № 1-к від 01.10.2010)

ВСТАНОВЛЕНО:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.04.2012 порушене провадження у справі № 5009/1362/12 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Хортицялада".

Ухвалою від 06.09.2012 у справі № 5009/1362/12 відкрито процедуру санації ПАТ "Хортицялада", керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Краснокутського Віталія Вікторовича, керуючого санацією зобов'язано протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника відповідно до ч.1 ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 №2343-ХІІ (далі Закон…), схвалений план санації представити суду.

04.02.2013 керуючим санацією Краснокутським В.В. на розгляд суду надано план санації ПАТ "Хортицялада", який ухвалою суду від 05.03.2013 було затверджено, початком виконання плану санації ПАТ "Хортицялада" визначено дату затвердження плану судом.

06.12.13 керуючий санацією надав до суду протокол №5 засідання комітету кредиторів від 06.12.2013 та мирову угоду від 06.12.13, яка підписана керуючим санацією, головою комітету - ТОВ консалтингово-фінансова компанія "Альянс-ВІД" та третьою особою - ТОВ "Офіс на Матросова".

Ухвалою від 06.12.2013 для розгляду мирової угоди на 16.12.2013 призначено судове засідання.

Кредитори 1, 3 на виконання вимог суду надали інформацію про розмір кредиторський вимог на дату засідання суду.

Управління ПФУ в Ленінському районі м.Запоріжжя наданою з листом від 13.12.2013 вих.№ 7350/12 повідомило про відсутність заборгованості боржника зі сплати платежів до ПФУ.

Присутні в засіданні представники учасників, окрім ДПІ у Ленінському районі, керуючий санацією рішення про укладення мирової угоди підтримали.

Представником ДПІ на обґрунтування заперечень зазначено, що мирова угода не містить умов про погашення боржником поточних вимог по податкових зобов'язаннях. Також зазначено, що умовами мирової угоди не передбачено погашення податкової заборгованості, яка може виникнути у разі продажу майна боржника.

Мирова угода від 06.12.2013 містить наступні умови:

"Комітет кредиторів Боржника, далі по тексту - Комітет, в особі голови комітету - Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтингово-фінансова компанія «Альянс-Від" (69063, М.Запоріжжя, вул. Чапаєва, 16, код ЄДРПОУ 24511403 ), в особі тимчасово виконуючого обов'язки директора Попової О. Ю., що діє на підставі статуту, на підставі Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон) та протоколу № 1 від 14 серпня 2012 р. засідання комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства «ХортицяЛада»,

Публічне акціонерне товариство «ХортицяЛада», яке знаходиться за адресою : Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Хакаська, буд. 1, код ЄДРПОУ 13609004, далі по тексту -Боржник, або ПАТ «ХортицяЛада» в особі керуючого санацією Краснокутського В.В., далі по тексту - Керуючий санацією, що діє на підставі Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ухвали господарського суду Запорізької області від 06 вересня 2012 р. у справі №5009/1362/12

Товариство з обмеженою відповідальністю "Офіс на Матросова" (69057, М.Запоріжжя, вул. О.Матросова, 32, код ЄДРПОУ 37300771) в особі директора Цимбал Любов Михайлівни, далі по тексту - Третя особа, далі по тексту - разом Сторони,

керуючись ст.ст. 1, 5, 35, 36, 37, та розділом VI Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на підставі Протоколу засідання Комітету кредиторів № 5 від 06 грудня 2013 року уклали дану мирову угоду про наступне:

1. Предмет Угоди

1.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником, третьою особою та кредиторами стосовно виконання зобов'язань боржника перед кредиторами шляхом обміну майна боржника на грошові вимоги кредиторів (ч.4 ст.37 Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом) розстрочки боргів.

1.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника на умовах погашення та розстрочки кредиторської заборгованості, у порядку, передбаченому розділом 3 цієї мирової угоди.

1.3. Джерелом погашення заборгованості боржника перед кредиторами є грошові кошти Третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Офіс на Матросова", які передаються Боржнику або сплачуються конкурсним кредиторам згідно порядку, визначеного цією Мировою угодою в обмін на набуття Третьою особою права власності на майнові активи та корпоративні права Боржника, а саме:

• Нежитлові приміщення станції технічного обслуговування ( літ. А-2, А 1 -2, А 2 , гарантійний корпус літ. Б, виробничій корпус літ.В, склад літ. Д, розташовані за адресою: Запорізька область, М.Запоріжжя, вул. Хакаська, буд. 1, які належать боржнику на підставі наказу по Волзькому виробничому об'єднанню від 02.11.1990 року №1031 та доповнення до передатного акту про передачу у власність Станції технічного обслуговування від 01.01.1991 року (витяги державної реєстраційної служби про реєстрацію права власності на нерухоме майно №9097331 від 09.09.2013р., серія СЕІ №286741, №9101174 від 09.09.2013р., серія СЕІ №286742, №9103343 від 09.09.2013р., серія СЕІ №286743 які є невід'ємними додатками до даної мирової угоди. Оціночна вартість приміщень складає 750676 грн. без ПДВ ( сімсот п'ятдесят тисяч шістсот сімдесят шість ) гривень 00 коп.

• Корпоративні права, а саме частка в розмірі 100 % в статутному фонді дочірнього підприємства «Токмак -Лада» ПАТ «ХортицяЛада» номінальною вартістю 1392713 ( один мільйон триста дев'яносто дві тисячі сімсот тринадцять) гривень 00 коп., оціночною вартістю 744000 грн. (сімсот сорок чотири тисячі) гривень 00 копійок

• Корпоративні права, а саме частка в розмірі 100 % в статутному фонді дочірнього підприємства «Гуляйполе-Лада» ПАТ «ХортицяЛада» номінальною вартістю 115200 (сто п'ятнадцять тисяч двісті) гривень 00 коп., оціночною вартістю 90800,00 грн. (дев'яносто тисяч вісімсот) гривень 00 копійок

• Корпоративні права, а саме частка в розмірі 100 % в статутному фонді дочірнього підприємства «Мелітополь -Лада» ПАТ «ХортицяЛада» номінальною вартістю 1050064,00 (один мільйон п'ятдесят тисяч шістдесят чотири) гривень 00 коп., оціночною вартістю 70505 грн. (сімдесят тисяч п'ятсот п'ять гривень) 00 коп.

• комплекс будівель та споруд розташовані за адресою: Запорізька область, м. Мелітополь, вул. 8 Березня, буд. 37а, які належать боржнику на підставі свідоцтва на праві власності №7601127 від 06.08.2013 року серія САЕ №375363 та витягу державної реєстраційної служби про реєстрацію права власності на нерухоме майно №7602115 від 06.08.2013р., серія ЕАІ №293586 оціночною вартістю 699388 грн.

(шістсот дев'яносто дев'ять тисяч триста вісімдесят вісім гривень) 00 копійок

• Обладнання та устаткування (додаток №2, що є невід'ємною частиною цієї угоди) оціночною вартістю 209911 грн. (двісті дев'ять тисяч дев'ятсот одинадцять гривень) 00 копійок;

• Автомобіль ВАЗ 21104 рег. №АР3924АК оціночною вартістю 46276 грн. (сорок шість тисяч двісті сімдесят шість гривень) 00 копійок.

2. Розмір вимог кредиторів

2.1. Мирова угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до боржника четвертої черги.

Загальний розмір вимог кредиторів четвертої черги до боржника, складає 2488242 (два мільйони чотириста вісімдесят вісім тисяч двісті сорок дві) гривні 19 коп.

КредиторСума вимогЧерговість погашення Товариство з обмеженою відповідальністю "Консалтингово-фінансова компанія «Альянс-Від" (69063, М.Запоріжжя, вул.Чапаєва, 16 , код ЄДРПОУ 24511403) Приватне акціонерне товариство "Торговий дім «Укравтоваз" (03134,м.Київ, вул.Сім'ї Сосніних, 17, код ЄДРПОУ 22965525) 1327323,32 4 Приватне акціонерне товариство "Торговий дім «Укравтоваз" (03134,м.Київ, вул.Сім'ї Сосніних, 17, код ЄДРПОУ 22965525) 1003222,56 4 Концерн "Міські теплові мережі" в особі філії Концерну "Міські теплові мережі" Ленінського району м.Запоріжжя (69091 ,м.3апоріжжя,бул .Гвардійський 13 7,код ЄДРПОУ 32121458 157 696,31 4 Всього 2488242,19 * - розмір вимог конкурсних кредиторів наведено за даними реєстру вимог кредиторів ПАТ «Хортиця Лада» станом на дату укладення мирової угоди (додаток №1, що є невід'ємною частиною цієї угоди).

2.2. Вимоги конкурсних кредиторів боржника першої, другої, третьої, п'ятої та шостої черги відсутні.

З. Порядок погашення вимог кредиторів

3.1. Умови цієї угоди поширюються на всіх кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство боржника та складають 2488242,19 (два мільйони чотириста вісімдесят вісім тисяч двісті сорок дві) гривні 19 коп.

3.2. Сторони даної мирової угоди домовилися про такі розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника:

3.2.1 Боржник зобов'язується передати належне йому на праві власності майно:

•Нежитлові приміщення станції технічного обслуговування ( літ. А-2, А -2, А , гарантійний корпус літ. Б, виробничій корпус літ.В, склад

літ. Д, розташовані за адресою: Запорізька область, М.Запоріжжя, вул. Хакаська, буд. 1, які належать боржнику на підставі наказу по Волзькому виробничому об*єднанню від 02.11.1990 року №1031 та доповнення до передатного акту про передачу у власність Станції технічного обслуговування від 01.01.1991 року (витяги державної реєстраційної служби про реєстрацію права власності на нерухоме майно №9097331 від 09.09.2013р., серія СЕІ №286741, №9101174 від 09.09.2013р., серія СЕІ №286742, №9103343 від 09.09.2013р., серія СЕІ №286743 які є невід'ємними додатками до даної мирової угоди. Оціночна вартість приміщень складає 750676 грн. без ПДВ ( сімсот п'ятдесят тисяч шістсот сімдесят шість ) гривень 00 коп.

• Корпоративні права, а саме частка в розмірі 100 % в статутному фонді дочірнього підприємства «Токмак -Лада» ПАТ «ХортицяЛада» номінальною вартістю 1392713 (один мільйон триста дев'яносто дві тисячі сімсот тринадцять) гривень 00 коп., оціночною вартістю 744000 грн. (сімсот сорок чотири тисячі)

• Корпоративні права, а саме частка в розмірі 100 % в статутному фонді дочірнього підприємства «Гуляйполе-Лада» ПАТ «ХортицяЛада» номінальною вартістю 115200 (сто п'ятнадцять тисяч двісті) гривень 00 коп., оціночною вартістю 90800,00 грн. (дев'яносто тисяч вісімсот) гривень 00 копійок

• Корпоративні права, а саме частка в розмірі 100 % в статутному фонді дочірнього підприємства «Мелітополь -Лада» ПАТ «ХортицяЛада» номінальною вартістю 1050064,00 (один мільйон п'ятдесят тисяч шістдесят чотири) гривень 00 коп., оціночною вартістю 70505 грн. (сімдесят тисяч п'ятсот п'ять гривень) 00 копійок

• комплекс будівель та споруд розташовані за адресою: Запорізька область, м. Мелітополь, вул. 8 Березня, буд. 37а, які належать боржнику на підставі свідоцтва на праві власності №7601127 від 06.08.2013 року серія САЕ №375363 та витягу державної реєстраційної служби про реєстрацію права власності на нерухоме майно №7602115 від 06.08.2013р., серія ЕАІ №293586 оціночною вартістю 699388 грн.

(шістсот дев'яносто дев'ять тисяч триста вісімдесят вісім гривень) 00 копійок

• Обладнання та устаткування (додаток №2, що є невід'ємною частиною цієї угоди) оціночною вартістю 209911 грн. (двісті дев'ять тисяч дев'ятсот одинадцять гривень) 00 копійок;

• Автомобіль ВАЗ 21104 рег. №АР3924АК оціночною вартістю 46276 грн. (сорок шість тисяч двісті сімдесят шість гривень) 00 копійок.

в обмін на:

3.2.2 Погашення ТРЕТЬОЮ ОСОБОЮ заборгованості перед конкурсними кредиторами четвертої черги , а саме:

• Товариством з обмеженою відповідальністю

"Консалтингово-фінансова компанія «Альянс-Від" (69063, м.Запоріжжя, вул.Чапаєва, 16, код ЄДРПОУ 24511403) в сумі 1327323,32 ( один мільйон триста двадцять сім тисяч триста двадцять три) гривні 32 коп.

• Приватним акціонерним товариством "Торговий дім "Укравтоваз" (03134,м.Київ, вул.Сім'ї Сосніних, 17, код ЄДРПОУ 22965525) в сумі 1003222,56 (один мільйон три тисячі двісті двадцять дві) гривні 56 коп.

• Концерном "Міські теплові мережі" м.Запоріжжя (69091, м.Запоріжжя, бул. Гвардійський 137,код ЄДРПОУ 32121458 в сумі 157 696,31 ( сто п'ятдесят сім тисяч шістсот дев'яносто шість) гривень 31 коп.

Загальний розмір вимог кредиторів четвертої черги до боржника, складає 2488242,19 (два мільйони чотириста вісімдесят вісім тисяч двісті сорок дві) гривні 19 коп.

3.2.3. Сторони домовились, що з метою відновлення платоспроможності боржника та надання йому можливості відновити ринкові позиції та активізувати виробничу діяльність, вимоги кредиторів четвертої черги підлягають відстроченню та погашенню Третьою стороною у відповідності до наступного графіку:

КредиторСума боргу,грн..Дата погашенняСума погашення,г рн. Концерн "Міські теплові мережі" м.Запоріжжя(69091,м.Запоріжжя, бул.Гвардійський 137, код ЄДРПОУ 32121458 157 696,31 01.03.2016 13141,36 01.04.2016 13141,36 01.05.2016 13141,36 01.06.2016 13141,36 01.07.2016 13141,36 01.08.2016 13141,36 01.09.2016 13141,36 01.10.2016 13141,36 01.11.2016 13141,36 01.12.2016 13141,36 01.01.2017 13141,36 01.02.2017 13141,36 РАЗОМ 157 696,31 Товариство з обмеженою відповідальністю 1327323,32 01.03.2016 110610,28 01.04.2016 110610,28 "Консалтингово-фінансова компанія «Альянс-Від" (69063, М.Запоріжжя, вул.Чапаєва, 16 код ЄДРПОУ 24511403) 01.05.2016 110610,28 01.06.2016 110610,28 01.07.2016 110610,28 01.08.2016 110610,28 01.09.2016 110610,28 01.10.2016 110610,28 01.11.2016 110610,28 01.12.2016 110610,28 01.01.2017 110610,28 01.02.2017 110610,28 РАЗОМ 1327323,32 Приватне акціонерне товариство "Торговий дім «Укравтоваз" (03134,м.Київ, вул.Сім'ї Сосніних, 17, код ЄДРПОУ 22965525) 1003222,56 01.03.2016 83601,88 01.04.2016 83601,88 01.05.2016 83601,88 01.06.2016 83601,88 01.07.2016 83601,88 01.08.2016 83601,88 01.09.2016 83601,88 01.10.2016 83601,88 01.11.2016 83601,88 01.12.2016 83601,88 01.01.2017 83601,88 01.02.2017 83601,88 РАЗОМ 1003222,56 3.3. Боржник виконує визначене пунктом 3.2.1 мирової угоди зобов'язання протягом 20-ти днів з моменту затвердження цієї мирової угоди господарським судом, шляхом фактичної передачі нерухомого майна, обладнання та устаткування, корпоративних прав, автомобіля зазначеного у пункті 1.3 мирової угоди. Факт передачі майна підтверджується двостороннім актом прийому-передачі, який укладається в простій письмовій формі та підписується боржником і Третьою особою.

3.4. Третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Офіс на Матросова" виконує зобов'язання передбачені пунктами 3.2.2, 3.2.3 мирової угоди з моменту проведення за ним державної реєстрації права власності на майно, визначене пунктами 1.3, 3.2.1 мирової угоди, в установленому чинним законодавством порядку.

3.5. Ця мирова угода є правовстановлюючим документом на нерухоме та рухоме майно передане Третій особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "Офіс на Матросова" ) та визначене у пункті 1.3, 3.2.1 мирової угоди.

3.6. Третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Офіс на Матросова" має право достроково сплатити заборгованість, шляхом перерахування на поточний рахунок, як всім кредиторам одночасно, так і кредиторам кожної черги окремо з дотриманням черговості задоволення вимог кредиторів, встановленої статтею 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та цією мировою угодою.

3.7. Кредитори зараховують погашення кредиторських вимог, згідно з проведеними операціями Третьої особи, в рахунок погашення грошових зобов'язань боржника на основі документів, які складені згідно з вимогами чинного законодавства України.

3.8. В разі невиконання взятих на себе сторонами зобов'язань по даній мировій угоді, мирова угода може бути визнана недійсною Господарським судом Запорізької області згідно чинного законодавства.

4. Інші умови

4.1. Протягом п'яти днів з дня підписання мирової угоди, Керуючий санацією подає її для затвердження до господарського суду.

4.2. Мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника, Третьої особи та усіх кредиторів.

4.3. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

4.4. У разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання, вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та (або) прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині. У разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цією угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено мирову угоду, визначається в межах, передбачених

зазначеною мировою угодою.

4.5. Заміна окремих кредиторів, які мають право на задоволення своїх вимог згідно з цією угодою, іншими особами здійснюються на підставах, передбачених чинним законодавством України (правонаступництво, відступлення права вимоги та інше).

4.6. Мирова угода складена українською мовою та підписана у 6 (шести) примірниках, які мають однакову юридичну силу: по одному примірнику для кожного члена комітету кредиторів, третьої особи, боржника та господарському суду. Додатки до мирової угоди є її невід'ємною частиною.

4.7. В решті правовідносин, які не врегульовані умовами цієї мирової угоди, сторони керуються чинним законодавством України.".

Невід'ємними частинами угоди являються додатки № 1 та № 2 до неї, які вказано за текстом угоди.

Мирову угоду підписано керуючим санацією від імені боржника, головою комітету кредиторів від імені кредиторів та представником третьої особи ТОВ "Офіс на Матросова".

Положення щодо мирової угоди врегульовано розділом ІV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції закону України від 14.05.1992 № 2343-ХІІ (далі - Закон).

Так, під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (ч.1 ст.35 Закону).

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди (ч.3 ст.35 Закону).

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів (ч.ч.4,5 Закону).

Мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених статтею 31 Закону (ч.1 ст.36 Закону).

Мирова угода має містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім цього, мирова угода може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника або його корпоративні права; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону (ч.4 ст.37 Закону).

Перевіривши зміст мирової угоди та порядок її укладення, суд знаходить угоду такою, що укладена у відповідності до положень Закону.

Так, згідно з протоколом від 06.12.2013 № 5 засідання комітету кредиторів ПАТ "Хортицялада" рішення про укладення мирової угоди прийнято більшістю голосів присутніх на засіданні членів комітету (ТОВ "КФК "Альянс-Від" - голова комітету та ДПІ у Ленінському районі м.Запоріжжя).

З вказаного протоколу слідує, що ПАТ "Торговий дім "Укравтоваз", який являється членом комітету кредиторів ПАТ "Хортицялада", не був присутнім на засіданні комітету, але був повідомлений керуючим санацією про місце і час проведення засідання, про що останнім представлено відповідні докази.

Також протоколу також слідує, що ДПІ у Ленінському районі м.Запоріжжя (далі - ДПІ) проти рішення щодо укладення мирової угоди заперечила та проголосувала проти її укладення.

Разом з тим, письмові заперечення ДПІ відсутні.

Як вже зазначалося в описовій частині ухвали, представник ДПІ в судовому засіданні також заперечив проти укладення мирової угоди, зазначивши, що мирова угода не містить умов про погашення боржником поточних вимог по податкових зобов'язаннях та що умовами мирової угоди не передбачено погашення податкової заборгованості, яка може виникнути у разі продажу майна боржника, але це не може бути прийнято до уваги.

Заперечення ДПІ обмежені лише усними висловлюваннями представника, які будь-як не обґрунтовані.

Поточні кредиторські вимоги ні керуючому санацією, ні до господарського суду ДПІ заявлено не було.

Незважаючи на вимоги ухвали суду від 06.12.2013 про призначення судового засідання для розгляду мирової угоди в частині зобов`язання ДПІ надати довідку про розмір заборгованості божника на дату судового засідання, така інформація чи інші докази щодо того ДПІ не представлено.

Матеріали справи даних про наявність на цей час поточної податкової заборгованості не містять, натомість, існування такої заборгованості не доведено ДПІ, незважаючи на усні твердження про неї.

Що ж до конкурсних (реєстрових) вимог, то вони є задоволеними і це ДПІ не заперечується.

Непогодження умов мирової угоди податковим органом не свідчить про її неукладення чи недійсність.

Судом встановлено, що укладена мирова угода є домовленістю між боржником - ПАТ "Хортицялада" його та кредиторами (на дату укладення угоди) стосовно відстрочки, розстрочки, умов та способів погашення кредиторської заборгованості, угода містить рівнозначні умови погашення кредиторських вимог 4 черги (вимоги інших черг на дату укладення угоди відсутні), передбачає такі, що визначені ч.4 ст.37 Закону порядок і способи задоволення вимог кредиторів, зокрема виконання зобов'язань боржника третьою особою - ТОВ "Офіс на Матросова", обмін вимог кредиторів на активи боржника та корпоративні права. Умови мирової угоди не порушують інтересів третіх осіб, які не є учасниками цієї угоди. Умови угоди, графіки платежів передбачають реальні строки виконання зобов'язань.

Умови мирової угоди не передбачають умов щодо конкурсних вимог кредитора - ДПІ, оскільки ці вимоги є повністю задоволеними, що підтверджується представленою суду банківською випискою від 23.01.2013.

Поточні ж вимоги ДПІ, обізнаної про хід ліквідаційної процедури та намір укладення мирової угоди, у встановленому порядку не заявлялися, про що приведено вище.

Заборгованість боржника із заробітної плати працівникам, яка враховувалася у реєстрі вимог кредиторів, також є погашеною, що підтверджено наданими відомостями про виплату грошей.

Заставні кредитори відсутні.

Заявлені у встановленому порядку заперечення щодо затвердження мирової угоди відсутні.

За таких викладених вище обставин, мирова угода затверджується господарським судом з урахуванням додатків № 1 та № 2 до неї, а провадження у справі підлягає припиненню.

Керуючись ст.ст.5, 37, 38, п.5 ч.1 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 №2343-ХІІ, п.1-1 розд.Х Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити мирову угоду між кредиторами, боржником та третьою особою - ТОВ "Офіс на Матросова" від 06.12.2013 наступного змісту:

"Комітет кредиторів Боржника, далі по тексту - Комітет, в особі голови комітету - Товариства з обмеженою відповідальністю "Консалтингово-фінансова компанія «Альянс-Від" (69063, М.Запоріжжя, вул. Чапаєва, 16, код ЄДРПОУ 24511403 ), в особі тимчасово виконуючого обов'язки директора Попової О. Ю., що діє на підставі статуту, на підставі Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон) та протоколу № 1 від 14 серпня 2012 р. засідання комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства «ХортицяЛада»,

Публічне акціонерне товариство «ХортицяЛада», яке знаходиться за адресою : Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Хакаська, буд. 1, код ЄДРПОУ 13609004, далі по тексту -Боржник, або ПАТ «ХортицяЛада» в особі керуючого санацією Краснокутського В.В., далі по тексту - Керуючий санацією, що діє на підставі Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ухвали господарського суду Запорізької області від 06 вересня 2012 р. у справі №5009/1362/12

Товариство з обмеженою відповідальністю "Офіс на Матросова" (69057, М.Запоріжжя, вул. О.Матросова, 32, код ЄДРПОУ 37300771) в особі директора Цимбал Любов Михайлівни, далі по тексту - Третя особа, далі по тексту - разом Сторони,

керуючись ст.ст. 1, 5, 35, 36, 37, та розділом VI Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на підставі Протоколу засідання Комітету кредиторів № 5 від 06 грудня 2013 року уклали дану мирову угоду про наступне:

1. Предмет Угоди

1.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником, третьою особою та кредиторами стосовно виконання зобов'язань боржника перед кредиторами шляхом обміну майна боржника на грошові вимоги кредиторів (ч.4 ст.37 Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом) розстрочки боргів.

1.4. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника на умовах погашення та розстрочки кредиторської заборгованості, у порядку, передбаченому розділом 3 цієї мирової угоди.

1.5. Джерелом погашення заборгованості боржника перед кредиторами є грошові кошти Третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Офіс на Матросова", які передаються Боржнику або сплачуються конкурсним кредиторам згідно порядку, визначеного цією Мировою угодою в обмін на набуття Третьою особою права власності на майнові активи та корпоративні права Боржника, а саме:

• Нежитлові приміщення станції технічного обслуговування ( літ. А-2, А 1 -2, А 2 , гарантійний корпус літ. Б, виробничій корпус літ.В, склад літ. Д, розташовані за адресою: Запорізька область, М.Запоріжжя, вул. Хакаська, буд. 1, які належать боржнику на підставі наказу по Волзькому виробничому об'єднанню від 02.11.1990 року №1031 та

доповнення до передатного акту про передачу у власність Станції технічного обслуговування від 01.01.1991 року (витяги державної реєстраційної служби про реєстрацію права власності на нерухоме майно №9097331 від 09.09.2013р., серія СЕІ №286741, №9101174 від 09.09.2013р., серія СЕІ №286742, №9103343 від 09.09.2013р., серія СЕІ №286743 які є невід'ємними додатками до даної мирової угоди. Оціночна вартість приміщень складає 750676 грн. без ПДВ ( сімсот п'ятдесят тисяч шістсот сімдесят шість ) гривень 00 коп.

• Корпоративні права, а саме частка в розмірі 100 % в статутному фонді дочірнього підприємства «Токмак -Лада» ПАТ «ХортицяЛада» номінальною вартістю 1392713 ( один мільйон триста дев'яносто дві тисячі сімсот тринадцять) гривень 00 коп., оціночною вартістю 744000 грн. (сімсот сорок чотири тисячі) гривень 00 копійок

• Корпоративні права, а саме частка в розмірі 100 % в статутному фонді дочірнього підприємства «Гуляйполе-Лада» ПАТ «ХортицяЛада» номінальною вартістю 115200 (сто п'ятнадцять тисяч двісті) гривень 00 коп., оціночною вартістю 90800,00 грн. (дев'яносто тисяч вісімсот) гривень 00 копійок

• Корпоративні права, а саме частка в розмірі 100 % в статутному фонді дочірнього підприємства «Мелітополь -Лада» ПАТ «ХортицяЛада» номінальною вартістю 1050064,00 (один мільйон п'ятдесят тисяч шістдесят чотири) гривень 00 коп., оціночною вартістю 70505 грн. (сімдесят тисяч п'ятсот п'ять гривень) 00 копійок

• комплекс будівель та споруд розташовані за адресою: Запорізька область, м. Мелітополь, вул. 8 Березня, буд. 37а, які належать боржнику на підставі свідоцтва на праві власності №7601127 від 06.08.2013 року серія САЕ №375363 та витягу державної реєстраційної служби про реєстрацію права власності на нерухоме майно №7602115 від 06.08.2013р., серія ЕАІ №293586 оціночною вартістю 699388 грн.

(шістсот дев'яносто дев'ять тисяч триста вісімдесят вісім гривень) 00 копійок

• Обладнання та устаткування (додаток №2, що є невід'ємною частиною цієї угоди) оціночною вартістю 209911 грн. (двісті дев'ять тисяч дев'ятсот одинадцять гривень) 00 копійок;

• Автомобіль ВАЗ 21104 рег. №АР3924АК оціночною вартістю 46276 грн. (сорок шість тисяч двісті сімдесят шість гривень) 00 копійок.

2. Розмір вимог кредиторів

2.1. Мирова угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до боржника четвертої черги.

Загальний розмір вимог кредиторів четвертої черги до боржника, складає 2488242 (два мільйони чотириста вісімдесят вісім тисяч двісті сорок дві) гривні 19 коп.

КредиторСума вимогЧерговість погашення Товариство з обмеженою відповідальністю "Консалтингово-фінансова компанія «Альянс-Від" (69063, М.Запоріжжя, вул.Чапаєва, 16 , код ЄДРПОУ 24511403) Приватне акціонерне товариство "Торговий дім «Укравтоваз" (03134,м.Київ, вул.Сім'ї Сосніних, 17, код ЄДРПОУ 22965525) 1327323,32 4 Приватне акціонерне товариство "Торговий дім «Укравтоваз" (03134,м.Київ, вул.Сім'ї Сосніних, 17, код ЄДРПОУ 22965525) 1003222,56 4 Концерн "Міські теплові мережі" в особі філії Концерну "Міські теплові мережі" Ленінського району м.Запоріжжя (69091 ,м.3апоріжжя,бул .Гвардійський 13 7,код ЄДРПОУ 32121458 157 696,31 4 Всього 2488242,19 * - розмір вимог конкурсних кредиторів наведено за даними реєстру вимог кредиторів ПАТ «Хортиця Лада» станом на дату укладення мирової угоди (додаток №1, що є невід'ємною частиною цієї угоди).

2.2. Вимоги конкурсних кредиторів боржника першої, другої, третьої, п'ятої та шостої черги відсутні.

З. Порядок погашення вимог кредиторів

3.1. Умови цієї угоди поширюються на всіх кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство боржника та складають 2488242,19 (два мільйони чотириста вісімдесят вісім тисяч двісті сорок дві) гривні 19 коп.

3.2. Сторони даної мирової угоди домовилися про такі розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника:

3.2.1 Боржник зобов'язується передати належне йому на праві власності майно:

•Нежитлові приміщення станції технічного обслуговування ( літ. А-2, А -2, А , гарантійний корпус літ. Б, виробничій корпус літ.В, склад літ. Д, розташовані за адресою: Запорізька область, М.Запоріжжя, вул. Хакаська, буд. 1, які належать боржнику на підставі наказу по Волзькому виробничому об'єднанню від 02.11.1990 року №1031 та доповнення до передатного акту про передачу у власність Станції технічного обслуговування від 01.01.1991 року (витяги державної реєстраційної служби про реєстрацію права власності на нерухоме майно №9097331 від 09.09.2013р., серія СЕІ №286741, №9101174 від 09.09.2013р., серія СЕІ №286742, №9103343 від 09.09.2013р., серія СЕІ №286743 які є невід'ємними додатками до даної мирової угоди. Оціночна вартість приміщень складає 750676 грн. без ПДВ ( сімсот п'ятдесят тисяч шістсот сімдесят шість ) гривень 00 коп.

• Корпоративні права, а саме частка в розмірі 100 % в статутному фонді дочірнього підприємства «Токмак -Лада» ПАТ «ХортицяЛада» номінальною вартістю 1392713 ( один мільйон триста дев'яносто дві тисячі сімсот тринадцять) гривень 00 коп., оціночною вартістю 744000 грн. (сімсот сорок чотири тисячі)

• Корпоративні права, а саме частка в розмірі 100 % в статутному фонді дочірнього підприємства «Гуляйполе-Лада» ПАТ «ХортицяЛада» номінальною вартістю 115200 (сто п'ятнадцять тисяч двісті) гривень 00 коп., оціночною вартістю 90800,00 грн. (дев'яносто тисяч вісімсот) гривень 00 копійок

• Корпоративні права, а саме частка в розмірі 100 % в статутному фонді дочірнього підприємства «Мелітополь -Лада» ПАТ «ХортицяЛада» номінальною вартістю 1050064,00 (один мільйон п'ятдесят тисяч шістдесят чотири) гривень 00 коп., оціночною вартістю 70505 грн. (сімдесят тисяч п'ятсот п'ять гривень) 00 копійок

• комплекс будівель та споруд розташовані за адресою: Запорізька область, м. Мелітополь, вул. 8 Березня, буд. 37а, які належать боржнику на підставі свідоцтва на праві власності №7601127 від 06.08.2013 року серія САЕ №375363 та витягу державної реєстраційної служби про реєстрацію права власності на нерухоме майно№7602115 від 06.08.2013р., серія ЕАІ №293586 оціночною вартістю 699388 грн.

(шістсот дев'яносто дев'ятьтисяч триста вісімдесят вісім гривень) 00 копійок

• Обладнання та устаткування (додаток №2, що є невід'ємною частиною цієї угоди) оціночною вартістю 209911 грн. (двісті дев'ять тисяч дев'ятсот одинадцять гривень) 00 копійок;

• Автомобіль ВАЗ 21104 рег. №АР3924АК оціночною вартістю 46276 грн. (сорок шість тисяч двісті сімдесят шість гривень) 00 копійок.

в обмін на:

3.2.2 Погашення ТРЕТЬОЮ ОСОБОЮ заборгованості перед конкурсними кредиторами четвертої черги , а саме:

• Товариством з обмеженою відповідальністю "Консалтингово-фінансова компанія «Альянс-Від" (69063, м. Запоріжжя, вул. Чапаєва, 16, код ЄДРПОУ 24511403) в сумі 1327323,32 ( один мільйон триста двадцять сім тисяч триста двадцять три) гривні 32 коп.

• Приватним акціонерним товариством "Торговий дім Укравтоваз" (03134,м.Київ, вул.Сім*ї Сосніних, 17, код ЄДРПОУ 22965525) в сумі 1003222,56 (один мільйон три тисячі двісті двадцять дві) гривні 56 коп.

• Концерном "Міські теплові мережі" М.Запоріжжя (69091, м.Запоріжжя,бул.Гвардійський 137,код ЄДРПОУ 32121458 в сумі 157 696,31 ( сто п'ятдесят сім тисяч шістсот дев'яносто шість) гривень 31 коп. Загальний розмір вимог кредиторів четвертої черги до боржника, складає 2488242,19 (два мільйони чотириста вісімдесят вісім тисяч двісті сорок дві) гривні 19 коп.

3.2.3. Сторони домовились, що з метою відновлення платоспроможності боржника та надання йому можливості відновити ринкові позиції та активізувати виробничу діяльність, вимоги кредиторів четвертої черги підлягають відстроченню та погашенню Третьою стороною у відповідності до наступного графіку:

КредиторСума боргу,грн..Дата погашенняСума погашення,г рн. Концерн "Міські теплові мережі" м.Запоріжжя(69091,м.Запоріжжя, бул.Гвардійський 137, код ЄДРПОУ 32121458 157 696,31 01.03.2016 13141,36 01.04.2016 13141,36 01.05.2016 13141,36 01.06.2016 13141,36 01.07.2016 13141,36 01.08.2016 13141,36 01.09.2016 13141,36 01.10.2016 13141,36 01.11.2016 13141,36 01.12.2016 13141,36 01.01.2017 13141,36 01.02.2017 13141,36 РАЗОМ 157 696,31 Товариство з обмеженою відповідальністю 1327323,32 01.03.2016 110610,28 01.04.2016 110610,28 "Консалтингово-фінансова компанія «Альянс-Від" (69063, М.Запоріжжя, вул.Чапаєва, 16 код ЄДРПОУ 24511403) 01.05.2016 110610,28 01.06.2016 110610,28 01.07.2016 110610,28 01.08.2016 110610,28 01.09.2016 110610,28 01.10.2016 110610,28 01.11.2016 110610,28 01.12.2016 110610,28 01.01.2017 110610,28 01.02.2017 110610,28 РАЗОМ 1327323,32 Приватне акціонерне товариство "Торговий дім «Укравтоваз" (03134,м.Київ, вул.Сім'ї Сосніних, 17, код ЄДРПОУ 22965525) 1003222,56 01.03.2016 83601,88 01.04.2016 83601,88 01.05.2016 83601,88 01.06.2016 83601,88 01.07.2016 83601,88 01.08.2016 83601,88 01.09.2016 83601,88 01.10.2016 83601,88 01.11.2016 83601,88 01.12.2016 83601,88 01.01.2017 83601,88 01.02.2017 83601,88 РАЗОМ 1003222,56 3.3. Боржник виконує визначене пунктом 3.2.1 мирової угоди зобов'язання протягом 20-ти днів з моменту затвердження цієї мирової угоди господарським судом, шляхом фактичної передачі нерухомого майна, обладнання та устаткування, корпоративних прав, автомобіля зазначеного у пункті 1.3 мирової угоди. Факт передачі майна підтверджується двостороннім актом прийому-передачі, який укладається в простій письмовій формі та підписується боржником і Третьою особою.

3.9. Третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Офіс на Матросова" виконує зобов'язання передбачені пунктами 3.2.2, 3.2.3 мирової угоди з моменту проведення за ним державної реєстрації права власності на майно, визначене пунктами 1.3, 3.2.1 мирової угоди, в установленому чинним законодавством порядку.

3.10. Ця мирова угода є правовстановлюючим документом на нерухоме та рухоме майно передане Третій особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "Офіс на Матросова" ) та визначене у пункті 1.3, 3.2.1 мирової угоди.

3.11. Третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Офіс на Матросова" має право достроково сплатити заборгованість, шляхом перерахування на поточний рахунок, як всім кредиторам одночасно, так і кредиторам кожної черги окремо з дотриманням черговості задоволення вимог кредиторів, встановленої статтею 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та цією мировою угодою.

3.12. Кредитори зараховують погашення кредиторських вимог, згідно з проведеними операціями Третьої особи, в рахунок погашення грошових зобов'язань боржника на основі документів, які складені згідно з вимогами чинного законодавства України.

3.13. В разі невиконання взятих на себе сторонами зобов'язань по даній мировій угоді, мирова угода може бути визнана недійсною Господарським судом Запорізької області згідно чинного законодавства.

4. Інші умови

4.1. Протягом п'яти днів з дня підписання мирової угоди, Керуючий санацією подає її для затвердження до господарського суду.

4.2. Мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника, Третьої особи та усіх кредиторів.

4.8. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

4.9. У разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання, вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та (або) прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині. У разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цією угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною мировою угодою.

4.10. Заміна окремих кредиторів, які мають право на задоволення своїх вимог згідно з цією угодою, іншими особами здійснюються на підставах, передбачених чинним законодавством України (правонаступництво, відступлення права вимоги та інше).

4.11. Мирова угода складена українською мовою та підписана у 6 (шести) примірниках, які мають однакову юридичну силу: по одному примірнику для кожного члена комітету кредиторів, третьої особи, боржника та господарському суду. Додатки до мирової угоди є її невід'ємною частиною.

В решті правовідносин, які не врегульовані умовами цієї мирової

угоди, сторони керуються чинним законодавством України.".

з урахуванням додатків № 1 та № 2 до мирової угоди, що є невід'ємними частинами мирової угоди.

Провадження у справі припинити.

Копії ухвали направити кредиторам, боржнику, арбітражному керуючому Краснокутському В.В., державному реєстратору реєстраційної служби Запорізького МУЮ, ТОВ "Офіс на Матросова", відділу з питань банкрутства ГУЮ у Запорізькій області, Ленінському ВДВС Запорізького МУЮ.

Суддя Р.Ніколаєнко