Рішення

від 30.01.2014 по справі 908/3940/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 номер провадження справи 12/64/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.01.2014 Справа № 908/3940/13

Суддя Господарського суду Запорізької області Смірнов О.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні господарського суду справу № 908/3993/13

за позовом: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС", м. Київ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпром-Компані", м. Запоріжжя

про визнання недійсним договору поставки № 15/05-12 від 15.05.2012р.

за участю представників:

від позивача - Забродський В.В., довіреність від 18.10.13 р.

від відповідача - не з'явився

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС" звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпром-Компані" про визнання недійсним договору поставки № 15/05-12 від 15.05.2012 року.

Сторін було належним чином повідомлено про час та місце проведення судового засідання, тому судом з урахуванням вимог ст. ст. 4 2 , 4 3 ГПК України створені всі необхідні умови для вирішення спору на принципах змагальності, рівності учасників процесу перед законом.

Неприбуття у судове засідання відповідача, який був належним чином повідомлений про час та місце проведення судового засідання та неподання ним відзиву на позовну заяву не перешкоджає розгляду спору по суті, а наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, тому справа розглядається за наявними в ній матеріалами, згідно вимог ст. 75 ГПК України, оскільки до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій.

З'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи та правову норму, яка підлягає застосуванню, суд встановив:

Позов мотивовано тим, що 15.05.2012 року між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС", як Покупцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метпром-Компані", як Постачальник, було укладено Договір поставки № 15/05-12, далі Договір, відповідно до предмету якого (п.1.1) Постачальник зобов'язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар, номенклатура, ціна, кількість та загальна вартість якого визначається видатковими накладними, що надаються.

Пунктом 1.2 Договору визначено, що видаткові накладні Постачальник передає Покупцю разом із товаром.

Умовами розділу 2 Договору визначено, що Поставка товару здійснюється за цінами, передбаченими прейскурантами Постачальника, діючих на момент відвантаження та вказаних у видаткових накладних. Ціна може бути змінена внаслідок коливань коньюктури ринку або змінами фактичних витрат Постачальника. Зміна ціни фіксується Додатковими угодами, підписаними обома Сторонами і які є невід'ємною частиною цього договору. Загальна сума договору визначається як сума вартості товару, поставленого згідно видаткових накладних і на момент укладення договору орієнтовно складає 5 000 000 (п'ять млн.) грн. Поставка кожної партії товару здійснюється Постачальником в на протязі 30 календарних днів, якщо інше не передбачено Додатковими угодами сторін. Товар, постачається авто транспортом за рахунок покупця.

Оплата за Договором здійснюється протягом 30 днів з дня підписання Договору безготівковими грошовими коштами на розрахунковий рахунок Постачальника, вказаний в даному Договорі. (п.3.2.). Відповідно до п. 3.3. Договору, датою оплати є дата надходження грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

Згідно з п. 4.1. Договору приймання товару здійснюється відповідно до видаткових накладних на кожну партію товару з наступним оформленням відповідних актів приймання передачі.

Договір набуває чинності з моменту підписання і скріплення печатками Сторонами і діє в частині поставок до 31.12.2012 року, як це визначено у п. 6.1. Закінчення строку дії договору не звільняє сторони від виконання своїх зобов'язань у повному обсязі.

Так, в матеріалах справи містяться видаткові накладні про поставку Покупцю металобрухту на загальну суму 5100000, 00 грн., а саме:

- видаткова накладна № РН -00000215 від 26.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000216 від 26.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000217 від 26.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000218 від 26.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000219 від 26.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000220 від 27.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000221 від 27.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000222 від 27.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000223 від 27.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000224 від 27.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000225 від 28.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000226 від 28.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000227 від 28.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000228 від 28.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000229 від 29.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000230 від 29.09.2012 року;

- видаткова накладна № РН -00000231 від 29.09.2012 року;

Втім, позивач зазначає, що вказаний договір є фіктивним а також що він укладений не уповноваженою особою, а відтак просить його визнати недійсним, з посиланням на приписи ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Так, спірний договір укладено 15.05.2012 року, і підписано з боку Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС" Олексієм М.І., з посиланням не те,що він є директором вказаного підприємства.

Статтею 237 ЦК України визначено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Приписами ст. 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Статтею 97 ЦК України передбачено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

При цьому, в розумінні ч. ч. 1,2 ст. 145 ЦК України та ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищім органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства.

Частина 3 ст. 92 ЦК України визначає, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як свідчать матеріали справи, за неналежне виконання службових обов'язків, перевищення службових повноважень, невиконання рішень загальних зборів учасників СТОВ «Юнайтед Гроуверс» Олексія Миколу Івановича звільнено з посади директора з 13.02.2009 року та призначено на цю посаду Бобилева Володимира Олександровича. Вказані обставини підтверджуються протоколом № 23 загальних зборів учасників СТОВ «Юнайтед Гроуверс» від 26.12.2008 року, оригінал якого був досліджений в судовому засіданні 30.01.2014 року.

Законодавець встановлює, що письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Підстави для визнання правочину недійсним та настання певних наслідків визначено у ст. ст. 203, 215 ЦК України, а саме:

§ відповідно до ч.1 ст.203 ЦК України зміст угоди не може суперечити актам цивільного законодавства, а також моральним принципам суспільства;

§ зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, окрім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих згідно з Конституцією України (статті 1, 8 Конституції України);

§ згідно з ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності угоди є недотримання в момент здійснення угоди стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України;

§ якщо недійсність угоди прямо не встановлена законом, проте одна зі сторін або інша заінтересована особа оспорює її дійсність за підставами, встановленими законом, така угода може бути визнана судом недійсною, що встановлено ч.3 ст. 215 ЦК України.

Вирішуючи спори про визнання право чинів недійсними, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, фактичні обставини справи та докази на їх підтвердження свідчать про те, що позивач обґрунтовано стверджує про недійсність Договору поставки № 15/05-12 від 15.05.2012 року, оскільки його вчинено особою, яка не мала права його вчиняти. Разом з тим, в матеріалах справи міститься ухвала Броварського міськрайоного суду Київської області у справі № 2-1714/2009р., відповідно до якої позовні заяву Олексія Миколи Івановича до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС" про поновлення на роботі, стягнення заборгованості та відшкодування моральної шкоди залишено без розгляду.

Посилання позивача на приписи ст. 234 ЦК України приймаються судом до уваги. Однак, саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, він не створює цивільно- правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним. У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Поряд з цим, судом враховано, що оригінали спірного договору та видаткових накладних суду для огляду не надано, а позивач посилається на відсутність їх на його підприємстві.

Твердження щодо укладення спірного договору з боку Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС" особою з перевищенням повноважень, як на підставу для визнання його недійсним, не приймаються судом до уваги, оскільки матеріалами справи підтверджено, що Договір поставки № 15/05-12 від 15.05.2012 року вчинено особою, яка не мала права його вчиняти.

їСтаття 33 ГПК України зобов'язує сторін довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до вимог статті 34 ГПК України визначає, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Втім, ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили і оцінюються судом в розумінні вимог статті 43 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Позивач довів суду обставини, з яким закон пов'язує визнання договорів недійсними, зокрема те, що Договір поставки № 15/05-12 від 15.05.2012 року Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС" вчинено особою, яка не мала права його вчиняти. Відповідач в судове засідання не з'явився, заявлених до нього вимог не спростував.

За таких обставин позовні вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпром-Компані", у зв'язку із чим слід визнати Договір поставки № 15/05-12 від 15.05.2012 року недійсним.

Витрати по судовому збору в сумі 1 147 грн. покладаються на відповідача у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпром-Компані", згідно вимог ст. ст. 44, 49 ГПК України.

У судовому засіданні, яке відбулося 30.01.2014 року, згідно частини 2 статті 85 ГПК України було проголошено скорочений текст рішення, а саме його вступну та резолютивні частини.

На підставі викладеного та керуючись ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», ст. ст. 92, 97, 145, 203, 207, 215, 237 ЦК України, ст. ст. 4 2 , 4 3, 33, , 43, 49, 75, 82, 84, частиною другою та третьою ст. 85 ГПК України, суд ,-

В И Р І Ш И В :

1. Позовні вимоги позовні вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпром-Компані" задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір поставки № 15/05-12 від 15.05.2012 року, укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метпром-Компані".

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпром-Компані", 69063, м. Запоріжжя, вул. Анголенка, буд. 22, кв., код ЄДРПОУ 32341462, на користь:

- Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС", 07412, село Рожин, вул. Щорса, буд. 41-г, код ЄДРПОУ 31252340, судовий збір у розмірі 1147 грн., видавши наказ.

Повне рішення складено - 04.02.2014 року

Суддя О.Г. Смірнов

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.