Постанова

від 09.04.2014 по справі 908/3940/13

ДОНЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

08.04.2014р. справа №908/3940/13

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: суддівЛомовцевої Н.В. Принцевської Н.М., Скакуна О.А. при секретарі судового засідання Прилуцьких М.І. за участю представників сторін: від позивача: не прибув від відповідача:Дондік О.В. довіреність № б/н від 24.12.2013р. розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю «Метпром-Компані», м. Запоріжжя на рішення господарського суду Запорізької області від 30.01.2014р. по справі№908/3940/13 (суддя Смірнов О.Г.) за позовом:Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС», м. Київ до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Метпром-Компані», м. Запоріжжя провизнання недійсним договору поставки від 15.05.2012р. №15/05-12

В С Т А Н О В И В:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС», м. Київ звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Метпром-Компані», м. Запоріжжя про визнання недійсним договору поставки від 15.05.2012р. №15/05-12.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 30.01.2014р. у справі №908/3940/13 (суддя Смірнов О.Г.) позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним договір поставки від 15.05.2012р. №15/05-12, укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС», м. Київ та Товариством з обмеженою відповідальністю «Метпром-Компані», м. Запоріжжя. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Метпром-Компані», м. Запоріжжя на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС», м. Київ судовий збір у розмірі 1147грн.00коп.

Відповідач, не погодившись з прийнятим судовим рішенням, звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.

В обґрунтування апеляційної скарги позивач зазначає, що оспорюване рішення прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, оскільки місцевим господарським судом неповно з'ясовано обставини справи. На думку скаржника договір було підписано лігитимним директором позивача. Вважає, що господарським судом Київської області ухвалою від 26.03.2013р. у справі №Б24/081-12 про банкрутство боржника СТОВ «ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС» надано правову оцінку спірного договору поставки та не встановлено порушень приписів чинного законодавства при його укладанні. Також посилається на постанову Київського окружного адміністративного суду від 20.12.2013р. по справі №810/5912/13-а, якою скасовано реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців, щодо призначення директором СТОВ «ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС» громадянина ОСОБА_6 Крім того, апелянт зазначає, що не отримував процесуальні документи суду по справі №908/3940/13.

Позивач у судове засідання не прибув, надав відзив на апеляційну скаргу та клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку з перебуванням у відрядженні свого представника і неможливістю явки до судового засідання.

Відповідач у судове засідання прибув, просив задовольнити апеляційну скаргу. Проти розгляду апеляційної скарги за відсутністю представника позивача не заперечував.

Судова колегія в задоволенні клопотання щодо відкладання розгляду справи відмовляє, оскільки позивач є юридичною особою, та у разі неможливості прибуття у судове засідання представника, який знаходиться у відрядженні, підприємство має можливість направити до судового засідання будь-якого іншого представника. Крім того, позивач не визначився про необхідність надання додаткових документів в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України.

Судова колегія вважає можливим здійснити розгляд справи у відсутність представника позивача за наявними матеріалами справи, оскільки сторони були повідомлені про день та час судового засідання належним чином відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України.

Судове засідання апеляційної інстанції здійснювалось за допомогою звукозаписувального технічного засобу у порядку розгляду апеляційної скарги встановленого ст.ст. 4-4, 81-1, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України.

Колегія суддів Донецького апеляційного господарського суду відповідно до ст.101 Господарського процесуального кодексу України, на підставі встановлених фактичних обставин, переглядає матеріали господарської справи та викладені в скарзі доводи щодо застосування судом при розгляді норм матеріального та процесуального права, що мають значення для справи. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Розглянувши матеріали господарської справи, апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія апеляційної інстанції встановила.

Як вбачається з матеріалів справи, 15.05.2012р. між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС» (Позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Метпром-Компані» (Відповідач) підписано договір поставки №15/05-12, за умовами якого постачальник зобов'язується поставити, а покупець прийняти та оплатити товар, номенклатура, ціна, кількість та загальна вартість якого визначається видатковими накладними.

Видаткові накладні постачальник передає покупцю разом з товаром (п.1.2. договору).

Відповідно до п. 2.1. договору поставка товару здійснюється за цінами, передбаченими прейскурантами постачальника, діючих на момент відвантаження та вказаних у видаткових накладних.

Пунктом 2.2 договору встановлено, що загальна сума договору визначається як сумарна сума вартості товару, поставленого згідно видаткових накладних і на момент укладення договору орієнтовно складає 5 000 000 (п'ять млн.) грн.

Поставка кожної партії товару здійснюється постачальником на протязі 30 календарних днів, якщо інше не передбачено додатковими угодами сторін (п.2.4 договору).

Пунктом 2.6. договору передбачено, що товар, постачається автотранспортом за рахунок покупця.

Відповідно до п. 3.2. договору оплата за договором здійснюється протягом 30 днів з дня підписання договору безготівковими грошовими коштами на розрахунковий рахунок постачальника, вказаний в даному договорі.

Датою оплати є дата надходження грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника (п. 3.3 договору).

Згідно з п. 4.1. договору приймання товару здійснюється відповідно до видаткових накладних на кожну партію товару з наступним оформленням відповідних актів приймання передачі.

Договір набуває чинності з моменту підписання і скріплення печатками сторонами і діє в частині поставок до 31.12.2012 року (п.6.1 договору).

Закінчення строку дії договору не звільняє сторони від виконання своїх зобов'язань у повному обсязі (п.6.2договору).

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір є договором поставки, що підпадає під правове регулювання норм статей 264-271 Господарського кодексу України та істотними умовами договору поставки, зокрема, є предмет, ціна, строк дії договору, умови поставки, термін її здійснення, якісні показники та кількість товару, що постачається.

Позивач, звертаючись з позовом до господарського суду, просив визнати недійсним вищезазначений договір поставки, у зв'язку з тим, що він є фіктивним та підписаний особою з перевищенням повноважень, оскільки підписаний директором - ОСОБА_7, який не мав на це права, тому що на момент його підписання був звільнений з підприємства.

Рішенням господарського суду першої інстанції позов задоволено, визнано недійсним договір поставки від 15.05.2012р. №15/05-12. Рішення обґрунтоване тим, що договір з боку позивача вчинено особою, яка не мала права його вчиняти, що є підставою для визнання його недійсним.

Судова колегія погоджується з такими висновками господарського суду з огляду на наступне.

Статтею 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного Кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до п. 9.2. статуту СТОВ «Юнайтед Гроуверс» прийняття рішень Загальними зборами учасників товариства відбувається наступним чином: з питань, що зазначені в пунктах 9.1. а), б), є), а саме: визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження планів та звітів про їх виконання, внесення змін і доповнень до статуту товариства та виключення учасника з товариства, рішення вважаються прийнятими, якщо за них проголосували учасники, яким належить більше, ніж 50%голосів від загальної кількості голосів учасників товариства; з решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів учасників, що присутні на Загальних зборах учасників СТОВ «Юнайтед Гроуверс» або що проголосували методом опитування.

Виходячи з наведених положень статуту, рішення загальних зборів учасників товариства, в тому числі рішення про призначення та звільнення з посади директора товариства, вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більшість учасників товариства, присутніх на загальних зборах. При цьому, набуття чинності відповідного рішення загальних зборів учасників товариства жодним чином не пов'язане та не залежить від внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб.

Як вбачається з матеріалів справи, договір поставки 15.05.2012р. №15/05-12 містить підпис зроблений від імені директора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС» - ОСОБА_7.

Разом з тим, протоколом №23 загальних зборів учасників СТОВ «ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС» від 26.12.2008р. ОСОБА_7 за неналежне виконання службових обов'язків, перевищення службових повноважень, невиконання рішень загальних зборів учасників товариства було звільнено з посади директора з 12.02.2009р. та призначено на цю посаду ОСОБА_6.

Також в матеріалах справи міститься ухвала Броварського міськрайонного суду Київської області у справі №2-1714/2009р., якою залишено без розгляду позовну заяву ОСОБА_7 до СТОВ «ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС» про поновлення на роботі, стягнення заборгованості та відшкодування моральної шкоди.

Крім того, з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб, який міститься в матеріалах справи, вбачається, що станом на 31.10.2013р. керівником підприємства досі залишається ОСОБА_6.

Тобто, на момент підписання спірного договору на посаді директора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС» перебував ОСОБА_6, що підтверджується вищевикладеним.

Згідно з ч.1 ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 зазначеної статті встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Таким чином, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками господарського суду про недійсність договору поставки від 15.05.2012р. №15/05-12, оскільки його вчинено особою, яка не мала права його вчиняти, оскільки не була уповноважена на це установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Крім того, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції відносно того, що лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним. У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Також, господарським судом правомірно не прийнято до уваги твердження позивача щодо укладення спірного договору з боку СТОВ «ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС» особою з перевищенням повноважень, оскільки матеріалами справи підтверджено, що договір поставки вчинено особою, яка не мала права його вчиняти.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що посилання скаржника на ухвалу господарського суду Київської області від 26.03.2013р. у справі №Б24/081-12 про банкрутство боржника СТОВ «ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС», як на факти, встановлені судом щодо правомірності укладеного договору поставки від 15.05.2012р. №15/05-12, є безпідставними, оскільки згідно з ст. 35 Господарського процесуального кодексу України не потребують доказування лише обставини визнані господарським судом загальновідомими. Факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

В зазначеній ухвалі у справі про банкрутство лише досліджувалося питання щодо визнання відповідача кредитором у справі, крім того, зазначений процесуальний документ не є рішенням господарського суду, яким встановлені факти в розумінні ст. 35 Господарського процесуального кодексу України.

Також, апелянт посилається на постанову Київського окружного адміністративного суду від 20.12.2013р. по справі №810/5912/13-а, якою скасовано реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців, щодо призначення директором СТОВ «ЮНАЙТЕД ГРОУВЕРС» громадянина ОСОБА_6 Разом з тим, як зазначалося вище, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені законодавством. Тобто, суд, в силу приписів закону, має надавати оцінку обставинам справи, які діяли і існували на момент укладення договору.

При цьому відповідач не надав доказів тому, що зазначена постанова суду набрала законної сили, а у судовому засіданні пояснив, що в теперішній час постанова оскаржується в апеляційному порядку, але надати докази позбавлен можливості, у зв'язку із відсутністю відповідного процесуального документу у Єдиному державному реєстрі судових рішень. Зазначена інформація також підтверджується у відзиві позивача.

Скаржник у своїй апеляційній скарзі зазначає, що він не отримував процесуальні документи господарського суду Запорізької області по справі №908/3940/13 та дізнався про рішення суду тільки 20.02.2014р.

З матеріалів справи вбачається, що провадження по справі було порушено ухвалою господарського суду Запорізької області від 03.12.2013р, яку рекомендованим листом з повідомленням було відправлено на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Метпром-Компані» (вул. Анголенка, 22, м. Запоріжжя, 69063), та отримано товариством 26.12.2013р., що підтверджується поштовим повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с. 3).

З наведеного вбачається, що відповідачу було відомо про розгляд справи раніше ніж 20.02.2014р., тобто його право на участь в судовому засіданні господарським судом не було порушено.

За приписами статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З огляду на наведене, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків викладених у рішенні суду першої інстанції.

За таких обставин, апеляційний господарський суд вважає, що судом першої інстанції повно, всебічно і об'єктивно з'ясовано обставини справи, винесено рішення у відповідності до норм матеріального і процесуального права, тому апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення господарського суду Запорізької області від 30.01.2014р. у справі №908/3940/13 підлягає залишенню без змін.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Метпром-Компані», м. Запоріжжя на рішення господарського суду Запорізької області від 30.01.2014р. у справі №908/3940/13 - залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Запорізької області від 30.01.2014р. у справі №908/3940/13 - залишити без змін.

Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Головуючий Н.В. Ломовцева

Судді: Н.М. Принцевська

О.А. Скакун

Надруковано 7 прим.:

2прим.-Позивачу;

2прим.-Відповідачу;

1прим.-У справу;

1прим.-ГСЗО;

1прим.-ДАГС.