Постанова

від 12.02.2014 по справі 910/21093/13

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" лютого 2014 р. Справа№ 910/21093/13

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Гаврилюка О.М.

Федорчука Р.В.

за участю представників сторін: згідно з протоколом судового засідання від 12.02.2014 року

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанський елеватор» на ухвалу господарського суду міста Києва від 15.01.2014 року

у справі №910/21093/13 (суддя Літвінова М.Є.)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанський елеватор»

до дочірньої компанії «Газ України» національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»

про стягнення 132 775,02 грн.,-

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дворічанський елеватор» звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до дочірньої компанії «Газ України» національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» про стягнення 132 775,02 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.01.2014 року зупинено провадження у справі №910/21093/13 до закінчення процесу реорганізації дочірньої компанії «Газ України» національної акціонерної компанії «Нафтогаз України».

Не погоджуючись із зазначеною ухвалою, товариство з обмеженою відповідальністю «Дворічанський елеватор» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду міста Києва від 15.01.2014 року у справі №910/21093/13 та передати справу нарозгляд місцевого господарського суду.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги скаржник посилається на те, що розгляд справи №910/21093/13 не впливає на процес реорганізації відповідача і вважає за можливе розглянути справу по суті.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 03.02.2014року у справі №910/21093/93 було прийнято до провадження апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанський елеватор» та призначено розгляд справи у судовому засіданні.

Дочірньою компанією «Газ України» національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» підставі ст. 96 Господарського процесуального кодексу України надано відзив на апеляційну скаргу, в якій відповідач просить апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення, а ухвалу господарського суду міста Києві від 15.01.2014 року у справі №910/21093/13 залишити без змін.

В судовому засіданні представник ДК «Газ України» НАК «Нафтогаз України» надав свої пояснення та заперечив проти доводів, що викладені в апеляційній скарзі та просив ухвалу господарського суду міста Києві від 15.01.2014 року у справі №910/21093/13 залишити без змін, а апеляційну скаргу ТОВ «Дворічанський елеватор» - без задоволення.

Представники позивача в судове засідання не з'явились, про день та час розгляду справи були повідомлені належним чином, про що свідчить зворотнє поштове повідомлення про вручення поштового відправлення, яке знаходиться в матеріалах справи. Однак, вказана обставина не перешкоджає розгляду справи, оскільки учасники судового процесу, які не з'явилися в судове засідання, були належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи. За таких обставин колегія суддів апеляційного господарського суду вважає за можливе розглянути справу без участі в судовому засіданні представників позивача.

При цьому, апеляційною інстанцією враховуються вимоги ч. 2 ст.102 ГПК України, відповідно до якої апеляційна скарга на ухвалу місцевого господарського суду розглядається протягом п'ятнадцяти днів з дня постановлення ухвали про прийняття апеляційної скарги до провадження.

Відповідно до ст. 106 ГПК України апеляційні скарги на ухвали місцевого господарського суду розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення місцевого господарського суду. Окремо від рішення місцевого господарського суду можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали місцевого господарського суду, зокрема, про зупинення провадження у справі.

Згідно з нормами ст. 99 ГПК України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у розділі XII Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст. 101 ГПК України, у процесі перегляду справи, апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково наданими доказами, якщо заявник обґрунтував неможливість їх надання суду в першій інстанції з причин, що не залежали від нього, повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення або ухвали місцевого суду у повному обсязі.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку фактичних обставин даної господарської справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, у жовтні 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю «Дворічанський елеватор» звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до дочірньої компанії «Газ України» національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» про стягнення 132 775,02 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва порушено провадження у справі №910/21093/13 та призначено розгляд справи у судовому засіданні за участю повноважних представників сторін.

25.11.2013 року від ДК «Газ України» НАК «Нафтогаз» до господарського суду міста Києва надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №910/21093/13, у зв'язку з тим, що наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України №545 від 26.07.2012 року прийнято рішення про припинення діяльності дочірньої компанії «Газ України» національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» шляхом її реорганізації - перетворення в публічне акціонерне товариство «Синтез-Газ України».

Згідно з п.10 зазначеного наказу, публічне акціонерне товариство «Синтез-Газ України» визнано правонаступником майнових прав та обов'язків дочірньої компанії «Газ України» національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» відповідно до затверджених у встановленому порядку передавальних актів після завершення процедури припинення діяльності ДК «Газ України» відповідно до чинного законодавства.

Відповідно до п. 8 наказу виконання заходів з реорганізації ДК «Газ України», передбачених законодавством необхідно завершити до 31.12.2012року.

Однак, наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України №989 від 23.12.2013 року внесено зміни до наказу Міненерговугілля №545 від 26.07.2012 року, яким продовжено термін реорганізації ДК «Газ України» до 31.12.2014 року.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення та доводи представника відповідача у справі, дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржувану ухвалу місцевого господарського суду слід залишити без змін з наступних підстав.

Згідно з ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Статтею 33 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» встановлено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.

Згідно з ч. 1 ст. 59 Господарського кодексу України припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбаченим цим Кодексом, - за рішенням суду.

Стаття 25 ГПК України передбачає, що у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до п.3 ч.2 ст. 79 ГПК України, господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь у судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадку, зокрема, заміни однієї зі сторін її правонаступником.

Оскільки реорганізація юридичної особи має наслідок вибуття її як сторони у справі, що в свою чергу призводить до правонаступництва, а вирішення питання щодо процесуального правонаступництва можливе лише після закінчення процесу реорганізації та переходу прав та обов'язків до правонаступника, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про наявність підстав для зупинення провадження у справі до закінчення процесу реорганізації ДК «Газ України» та визначення її правонаступника у спірних правовідносинах відповідно до п.3 ч.2 ст. 79 ГПК України.

З огляду на зазначені вище обставини колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правомірно зупинив провадження у справі №910/21093/13 до закінчення процесу реорганізації дочірньої компанії «Газ України» національної акціонерної компанії «Нафтогаз України».

Отже, беручи до уваги вищевикладене, апеляційний господарський суд вважає, що апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанський елеватор» слід залишити без задоволення, а у хвалу господарського суду міста Києва від 15.01.2014 року у справі №910/21093/13 - без змін.

Керуючись статтями 99, 101 - 106 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Дворічанський елеватор» на ухвалу господарського суду міста Києва від 15.01.2014 року у справі №910/21093/13 залишити без задоволення.

2. Ухвалу господарського суду міста Києва від 15.01.2014 року у справі №910/21093/13 залишити без змін.

3. Справу №910/21093/13 повернути до господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді О.М. Гаврилюк

Р.В. Федорчук