Ухвала

від 13.02.2014 по справі 408/7446/12

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа №408/7446/12 Головуючий в 1 інстанції - Сільченко В.Є.

Провадження №22-ц/774/59/К/14 Доповідач - Братіщева Л.А.

Категорія 57 ( 1 )

У Х В А Л А

Іменем України

"13" лютого 2014 року колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Дніпропетровської області у складі:

головуючого судді: - Братіщевої Л.А.

суддів: - Грищенко Н.М., Турік В.П.

при секретарі: - Бевзі М.О.

за участю: позивача - ОСОБА_5,

представника відповідача - Гарькавого Артура Геннадійовича

розглянула у відкритому судовому засіданні в м. Кривому Розі цивільну справу за апеляційною скаргою позивача ОСОБА_5 на рішення Дзержинського районного суду м. Кривого Рогу від 23 вересня 2013 року за позовом ОСОБА_5 до Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" про встановлення факту правонаступництва та стягнення несплачених дивідендів , -

В С Т А Н О В И Л А:

У жовтні 2012 ОСОБА_5 звернулася із позовом до Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" (надалі - ПАТ "АМКР") про встановлення факту правонаступництва та стягнення несплачених дивідендів.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач зазначила, що 27 червня 1994 року вона вклала свій майновий сертифікат до організації орендарів орендного підприємства «Укренергочормет-1», яке у 1995 році було реорганізоване у Криворізьке колективне підприємство «Укренергочормет-1». З підприємства вона звільнена 03 червня 1998 року, а 04.06.1998 року подала заяву до правління підприємства про вихід зі складу його засновників. В порушення Статуту підприємства відповідач до теперішнього часу з нею не розрахувався, не нарахував та не виплатив їй дивіденди. З 2007 року вказане підприємство реорганізовано у МП «ЦРЕО № 1» ВАТ «Укренергочормет», яке є правонаступником всіх підприємств, у які перевтілювався відповідач Криворізьке спеціалізоване управління-1 «Укренергочормет», згідно ст..14 п.14.2 Статуту.

У подальшому вказане підприємство увійшло до складу відповідача, і, отже, відповідач, на її думку, є правонаступником вказаного підприємства та несе відповідальність по його зобов'язанням.

Рішенням Дзержинського районного суду м. Кривого Рогу від 23 вересня 2013 року ОСОБА_5 у задоволенні позову відмовлено.

В апеляційній скарзі позивач просить рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі у зв'язку із порушенням норм процесуального права, та не повним з'ясуванням обставин справи. Судом не надано оцінку доказам таким як: показання свідка, висновкам аудиторських перевірок, матеріалам справи, які були витребувані в ході судового розгляду.

Зокрема, суд безпідставно не прийняв до уваги посилання та докази позивача стосовно збереження за робітниками КП «Укренергочермет-1» робочих місць та фактично виконуваної роботи. В матеріалах справи № 699/09 яка знаходиться в архіві Дзержинського районного суду м. Кривого Рогу містяться докази про те, що Криворізьке колективне підприємство "Укренергочермет-1" не припиняло своєї діяльності та увійшло до складу відповідача, тобто при реорганізації Криворізького колективного підприємства "Укренергочермет-1"його права і обов'язки перейшли до Управління по ремонту енергетичного обладнання "ЦРЕО-1" ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг", яке згідно ст. 14 п. 14.2 Статуту приймає на себе всі права та обов'язки ККП "УЕЧМ-1", в тому числі і сплату дивідендів.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та заявлених вимог, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає відхиленню з наступних підстав.

Згідно вимог ст..ст.10,60 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на піставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим.

Відповідно до ст. 214 ЦПК України під час ухвалення рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини, якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані (пропущення строку позовної давності тощо), які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) які правовідносини сторін випливають із встановлених обставин; 4) яка правова норма підлягає застосуванню до цих правовідносин.

Зазначеним вимогам закону рішення суду відповідає.

Приймаючи рішення про відмову позивачу у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції обґрунтовано встановив відсутність факту правонаступництва після ліквідації у встановленому порядку Криворізького колективного підприємства «Укренергочормет-1».

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду з огляду на наступне.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, відповідно до статутних та інших документів щодо створення (реорганізації) відповідача (а.с.58-91), відповідно до п. 1 Наказу Міністерства промисловості України № 179 від 08.10.1996 "Про створення Криворізького державного гірничо-металургійного комбінату "Криворіжсталь" (надалі - Наказ № 179 від 08.10.1996) створено Криворізький державний гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь" на основі державної власності шляхом приєднання Новокриворізького державного гірничо-збагачувального комбінату та орендного підприємства "Криворізький коксохімічний завод" до Криворізького державного металургійного комбінату "Криворіжсталь"на засадах відповідних виробництв.

Пунктом №З Наказу № 179 від 08.10.1996 визначено Криворізький державний гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь" правонаступником майнових та немайнових прав і зобов'язань реорганізованих Криворізького державного металургійного комбінату "Криворіжсталь", Новокриворізького державного гірничо-збагачувального комбінату з моменту видання цього наказу, а орендного підприємства "Криворізький коксохімічний завод" з моменту передачі Фондом державного майна України гірничо-металургійному комбінату державної частки орендного підприємства "Криворізький коксохімічний завод" на визначених умовах.

Відповідно до Наказу Міністерства промислової політики України № 166 від 07.04.2004 "Про створення ВАТ "Криворіжсталь" створено акціонерне товариство "Криворізький гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь" шляхом перетворення Криворізького державного гірничо-металургійного комбінату "Криворіжсталь". Затверджено Статут відкритого акціонерного товариства "Криворізький гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь".

"Криворізький гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь" створено шляхом перетворення Криворізького державного гірничо-металургійного комбінату "Криворіжсталь". Затверджено Статут відкритого акціонерного товариства "Криворізький гірничо-металургійний комбінат "Криворіжсталь".

Тому, колегія вважає, що суд першої інстанції обґрунтовано прийшов до висновку, що при утворенні підприємства - відповідача до його складу не входило підприємство, де працювала позивач, і, отже, відповідач не є правонаступником вказаного підприємства.

Доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, щодо того, що фактично Криворізьке колективне підприємство "Укренергочермет-1" не припиняло своєї діяльності та увійшло до складу відповідача, тобто при реорганізації Криворізького колективного підприємства "Укренергочермет-1"його права і обов'язки перейшли до Управління по ремонту енергетичного обладнання "ЦРЕО-1" ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг", яке згідно ст. 14 п. 14.2 Статуту приймає на себе всі права та обов'язки ККП "УЕЧМ-1", в тому числі і сплату дивідендів, є безпідставними, і суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що процес такої реорганізації був відсутнім.

Так, наказ № 429 від 25.05.1999, виданий Криворізьким державним гірничо-металургійним комбінатом "Криворіжсталь" (а.с.34-36), на який посилається позивач, не передбачає те, що діяльність ККП "УЕЧМ-1" припиняється шляхом реорганізації з передачею майнових та немайнових прав і зобов'язань, а регламентує структурні перетворення на підприємстві, зокрема - ліквідацію управління з ремонту енергетичного обладнання КДГМК "Криворіжсталь" та створення на його основі створені нові структурні підрозділи, у тому числі - шляхом придбання необхідних основних фондів та оборотних засобів.

Таким чином, посилання позивача в апеляційній скарзі на збереження робочих місць та фактично виконуваної роботи у колишніх працівників Криворізького колективного підприємства "Укренергочермет-1", як на доказ реорганізації та правонаступництва, колегія вважає безпідставним, оскільки таке збереження можливе не тільки з підстав правонаступництва, а і з будь-яких господарських правовідносин щодо (зокрема) переходу права власності на оборотні активи та основні фонди (засоби виробництва, тощо).

Суд першої інстанції обґрунтовано звернув увагу на те, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.05.2007 року по справі № Б26/258/01 затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Криворізького колективного підприємства «Укренергочормет» та ліквідовано юридичну особу Криворізьке колективне підприємство «Укренергочормет-1» код ЄДРПОУ 00192436. Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, державним реєстратором 29.05.2007 року зроблено запис про припинення держаної реєстрації юридичної особи Криворізького колективного підприємства «Укренергочермет -1» код ЄДРПОУ 00192436 в зв'язку з визнанням її банкрутом.

І судом першої інстанції правильно зазначено те, що доказів того, що правонаступником вказаного підприємства є мале підприємство «Цех ремонтно- енергетичного обладнання № 1» Управління енергетичних ремонтів, не встановлено, з наданих суду відповідей з Єдиного державного реєстру вбачається, що такої юридичної особи не існує, та підтверджено ліквідацію Криворізького колективного підприємства «Укренергочормет-1» згідно ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 10.05.2007 року.

Інші доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, не можуть бути взяті до уваги, оскільки вони фактично зводяться до переоцінки доказів та незгодою з висновками суду по їх оцінці.

Вирішуючи даний спір, суд першої інстанції в достатньо повному обсязі встановив права і обов'язки сторін, обставини по справі, перевірив доводи і дав їм належну правову оцінку, ухвалив рішення, яке відповідає вимогам закону. Висновки суду достатньо обґрунтовані і підтверджені письмовими матеріалами справи та поясненнями учасників процесу.

За таких обставин підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення суду колегія суддів не вбачає.

Суд не допустив порушень матеріального або процесуального закону, які могли б бути підставою для скасування рішення суду.

Керуючись ст. ст. 303, 307, 308, 313-315 ЦПК України колегія суддів, -

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу позивача ОСОБА_5 - відхилити.

Рішення Дзержинського районного суду м. Кривого Рогу від 23 вересня 2013 року - залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий:

Судді: