Рішення

від 28.02.2014 по справі 122/14б-06/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" лютого 2014 р. Справа № 122/14б-06/11

За позовом Ліквідатора ВАТ "Київське спеціалізоване автотранспортне

підприємство - 1001" Коптєвої Алли Євгенівни, м. Вишневе

до 1) Медведенко Ольги Олександрівни, м. Київ

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "ВВІКО",

м. Вишневе

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Пеле-інвест",

м. Вишневе

про визнання договору недійсним

Суддя - Мальована Л.Я.

позивач (ліквідатор) - не з'явилась

Представники:

відповідач 1 - не з'явилась

відповідач 2 - Бабій М.В. , дов. №09/01

від 09.01.2014 р.

відповідач 3 - Зімін М.В. , дов.

від 19.11.2013 р.

Обставини справи:

Позивач (ліквідатор) звернувся до суду з позовом в межах справи про банкрутство ВАТ "Київське спеціалізоване автотранспортне Підприємство -1001" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11.03.2004 р. укладеного між банкрутом ВАТ "Київське спеціалізоване автотранспортне Підприємство -1001" (продавець) та Медведенко О.О.; визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 08.04.2004 р. укладеного між Медведенко О.О. та ТОВ "ВВІКО"; визнати недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 07.04.2005 р. укладеного між ТОВ "ВВІКО" та ТОВ "Пеле-Інвест".

Відповідач 2 ТОВ "ВВІКО" через канцелярію суду подав відзив на позовну заяву в якому зазначає, що заява Ліквідатора про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11.03.2004 р. укладеного між банкрутом ВАТ "Київське спеціалізоване автотранспортне Підприємство -1001" (продавець) та Медведенко О.О.; визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 08.04.2004 р. укладеного між Медведенко О.О. та ТОВ "ВВІКО"; визнання недійсним договіру купівлі-продажу нерухомого майна від 07.04.2005 р. укладеного між ТОВ "ВВІКО" та ТОВ "Пеле-Інвест" не підлягає задоволенню, мотивуючи тим, що усі правочини відносно цих договорів відповідають вимогам ст. 203 ЦК України.

Відповідач 2 ТОВ "ВВІКО" через канцелярію суду подав клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб: Управління Державного Казначейства у Могилів-Подільському районі та місті Могилів-Подільського Головного Управління Державного Казначейства України у Вінницькій області, АТ «Укрексімбанк», Бюро технічної інвентаризації Києво-Святошинського району, Державну реєстраційну службу, Могилів-Подільського об'єднання державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у Вінницькій області, державну податкову інспекцію у Шевченківському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві, Управління державного казначейства Шевченківського району, мотивуючи це тим, що прийняте Господарським судом рішення по справі № 122/14б-06/11 може вплинути на права та обов'язки зазначених органів.

Відповідач 3 ТОВ «Пеле-Інвест» через канцелярію суду подав відзив на позовну заяву в якому просить суд відмовити Ліквідатору в задоволенні заяви, в частині заявлених вимог до відповідача 3 ТОВ «Пеле-Інвест» мотивуючи тим, що 07.04.2005 р. між відповідачем 2 ТОВ «ВВІКО» (продавець) та відповідачем 3 ТОВ «Пеле-Інвест» (покупцем) був укладений договір купівлі-продажу нежитлових приміщень загальною площею 459 кв. м., що розташовані за адресою: м. Вишневе, вул. Механізаторів, буд. 1. Вказаний договір був нотаріально посвідчений та пройшов державну реєстрацію, що підтверджується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 7043974 від 19.04.2005 р. Відповідач 3 ТОВ «Пеле-Інвест» (покупець) сплатив на користь відповідача 2 ТОВ «ВВІКО» (продавця) повну вартість об'єкту купівлі-продажу, що підтверджується банківськими виписками від 08.04.2005 р. та 12.04.2005 р. Таким чином відповідач 3 ТОВ «Пеле-Інвест» є добросовісним набувачем, даний договір купівлі-продажу повністю відповідає вимогам встановленим ст. 203 ЦК України.

Також відповідачем 3 ТОВ «Пеле-Інвест» було подано через загальний відділ господарського суду клопотання про застосування строку позовної давності, в якому просить суд застосувати наслідки спливу строків позовної давності посилаючись на те, що 24.04.2006 р. ВАТ «Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001» було визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура, отже ліквідатор повинен був станом на 24.04.2006 р. дізнатись про порушення свого права, і відповідно мав можливість його захищати у встановленому законодавством порядку. Крім того, відповідно до ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки, 07.04.2008 р. сплинув строк для визнання оскаржуваного договору недійсним.

Ліквідатор наполягає на своїх вимогах, наголошує на тому, що норми ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» як спеціальні норми права, превалюють у застосуванні над загальними нормами ГПК України та чинного цивільного законодавства.

В судовому засіданні оголошувалась перерва з 26.02.2014 р. по 28.02.2014 р. для підготовки вступної та резолютивної частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

Постановою господарського суду Київської області по справі № 122/14б-06/11 від 24.04.2006 року Відкрите акціонерне товариство "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001" (Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1 код ЄДРПОУ: 05521910) визнано банкрутом та відкрито процедуру ліквідації.

Ухвалою від 11.12.2013 р. ліквідатором Відкритого акціонерного товариства «Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001» (08132, Київська обл., Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вул. Механізаторів, будинок 1, код ЄДРПОУ 05521910) призначено арбітражного керуючого Коптеву А.Є. та зобов'язано забезпечити виконання повноважень ліквідатора, передбачених вимогами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» по проведенню процедури ліквідації банкрута.

Відповідно до ст. 25 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі - «Закон»), ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту; з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Судом встановлено, 11 березня 2004 року що між ВАТ «КСАТП - 1001», м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1, в особі заступника Голови правління Лобанової Тетяни Василівни, що діяла на підставі нової редакції статуту, зареєстрованого Києво-Святошинською РДА за №1704 від 13.09.1999., протоколів загальних зборів акціонерів ВАТ «Київське САТП-1001» від 05.09.2003 року, протоколу засідання спостережної Ради ВАТ «Київське САТП-1001» № 3 від 02 березня 2004 року, з однієї сторони та Медведенко Ольгою Олександрівною, яка мешкає за адресою: м. Київ, вул. Баговутівська 8/10, кв. 48 (надалі - «Відповідач 1») був укладений договір купівлі - продажу (надалі - «Договір») нерухомого майна.

Відповідно до зазначеного Договору ВАТ «КСАТП - 1001» передав у власність Відповідача 1 нерухоме майно, що розташоване за адресою: 08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Механізаторов, 1, а саме: Ремонтні механічні майстерні: головний корпус-профілакторій (літ «Б»), загальною площею 7741 кв.м., Пункт астил. Мийки, сауна та очисні споруди (літ «В»), загальною площею 731 кв.м., Пункт астил. Мийки, сауна та очисні споруди (літ «Р»), загальною площею 242 кв.м., Пункт астил. Мийки, сауна та очисні споруди (літ «С»), загальною площею 34,6 кв.м., Туалет (літ «Ч»), загальною площею 36,9 кв.м., Компресорна (літ «Х»), загальною площею 94,8 кв.м., Котельня (літ «Т»), загальною площею 438,1 кв.м., Складське приміщення (літ «У»), загальною площею 978,2 кв.м., Майстерня середнього ремонту (літ «Ф»), загальною площею 406,9 кв.м. Загальна площа складає: 10703,5 кв.м.

Вказане в договорі майно, за домовленістю сторін, продано за 677 183,33 (шістсот сімдесят сім тисяч сто вісімдесят три гривень 33 копійок) ПДВ 135436,67 грн., всього по договору разом з ПДВ 812620,00 грн.

Відповідно до п.2.3. Договору, Покупець оплачує ціну Об'єкту протягом одного року з моменту підписання та нотаріального посвідчення договору (тобто до 11 березня 2005 року) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця.

Відповідач 1 в свою чергу не перерахував на рахунок Заявника кошти зазначені у договорі.

Зазначена сума коштів, що складає вартість майна по договору купівлі продажу була визначена за домовленістю сторін, без проведення незалежної експертизи по встановленню ринкової вартості на момент продажу.

Судом встановлено, що Відповідач 1 зазначені кошти не сплатив, чим порушив умови договору.

Таким чином, встановлено, що з власності ВАТ «КСАТП - 1001» за результатом укладення Договору купівлі-продажу від 11 березня 2004 року вибуло нерухоме майно загальною площею 10703,5 кв.м. за адресою: м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1, кошти не поступили, що в свою чергу є прямими збитками ВАТ «КСАТП - 1001».

Відповідно до п.п. 2, 4, 5 Положення «Про затвердження Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 7 "Основні засоби"", затверджене наказом Міністерства фінансів України від 27 квітня 2000 р. № 92 (в ред. від 11.12.06 р.), норми Положення (стандарту) 7 застосовуються підприємствами, організаціями та іншими юридичними особами (далі - підприємства) усіх форм власності (крім бюджетних установ та підприємств, які відповідно до законодавства складають фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності); основні засоби - матеріальні активи, які підприємство утримує з метою використання їх у процесі виробництва або постачання товарів, надання послуг, здавання в оренду іншим особам або для здійснення адміністративних і соціально-культурних функцій, очікуваний строк корисного використання (експлуатації) яких більше одного року (або операційного циклу, якщо він довший за рік). Для цілей бухгалтерського обліку основні засоби класифікуються за такими групами: будинки, споруди та передавальні пристрої (5.1.3.), інструменти, прилади, інвентар (меблі) (5.1.6.).

Таким чином, спірна нерухомість входила до складу основних засобів, які використовувалися для проведення статутної діяльності підприємства.

Продаж основних засобів підприємства унеможливлює подальше виконання статутної діяльності, окрім випадків коли отримані від продажу кошти направляються на удосконалення устаткування або модернізацію виробництва. В даному випадку вбачається виключно продаж основних засобів без мети удосконалення та розвитку підприємства.

Суд приходить до висновку, що дії ВАТ «КСАТП - 1001» по відчуженню нерухомого майна напряму вплинули на подальше визнання Боржника Банкрутом оскільки останній був позбавлений можливості проводити статутну діяльність.

Таким чином, зазначеними діями, а саме продажем спірного майна підприємству було нанесено збитків у сумі 812620,00 грн., на які було зменшено статутний фонд підприємства та фактично зменшена вартість акцій підприємства.

Судом встановлено, що 08 квітня 2004 року між Медведенко О.О. та ТОВ «ВВІКО», укладено договір - купівлі продажу вищезазначеного нерухомого майна за адресою: 08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Механізаторов, 1.

Враховуючи зміст договорів купівлі-продажу від 11 березня 2004 року та від 08 квітня 2004 року в частині переліку нерухомого майна, його місцезнаходження та загальних характеристик нерухомого майна, вбачається, що предметом договорів було те саме майно. Також, відчуження майна відбулось менш ніж через місяць після його придбання.

Разом з цим, вартість нерухомого майна, за домовленістю сторін визначено у 2 663 500 (два мільйони шістсот шістдесят три тисячі п'ятсот гривень 00 копійок).

Експертна вартість Об'єкту, відповідно до висновку незалежної експертизи від 29.03.2004 року, зробленого експертом оцінювачем ТОВ «Консалтингова група» становить 2 376 473, 00 грн. (два мільйони триста сімдесят шість тисяч чотириста сімдесят три гривні 00 коп.).

Судом встановлено, що те саме нерухоме майно 08 квітня 2004 року було продано за суму, що в три рази перевищує суму по договору від 11 березня 2004 року, і вартість об'єкту на цей момент підтверджується висновком експерта оцінювача ТОВ «Консалтингова група».

Таким чином, Суд приходить до висновку, що враховуючи оціночну вартість майна, що була визначна експертом оцінювачем та сумою продажу по договору купівлі продажу нерухомого майна від 08 квітня 2004 року, загальна вартість нанесених збитків підприємству ВАТ «Київське САТП -1001» складає - 2 663 335, 00 грн. (два мільйони шістсот шістдесят три тисячі п'ятсот гривень 00 копійок).

Відповідно до договору купівлі-продажу нерухомого майна від 07 квітня 2005 року між ТОВ «ВВІКО» та ТОВ «Пеле-Інвест», ТОВ «ВВІКО» продало нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Київська область, м. Вишневе, вул. Механізаторів 1, загальною площею 459 кв.м. Враховуючи зміст зазначено договору, суд дійшов до висновку, що зазначене нерухоме майно є частиною нерухомого майна, яке належало ВАТ «КСАТП - 1001».

Рішенням Господарського суду Київської області від 28.05.2013 р. по справі № 911/1411/13, за позовом Саніцького В'ячеслава Тадеушовича до Відкритого акціонерного товариства «Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001» про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001», яке оформлене протоколом загальних зборів від 5 вересня 2003 року, визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001», оформленого протоколом загальних зборів від 2 лютого 2004 року позовні вимоги задоволені та визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001» (08132, Київська область, Києво-Святошинський р-н., м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1, код 05521910), які були оформлені протоколом загальних зборів за №б/н від 05 вересня 2003 року, а саме було визнано неналежний порядок обрання голови правління Лобанової Тетяни Василівни та членів правління ВАТ «КСАТП 1001»

Зазначеним рішенням було визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство 1001» (08132, Київська область, Києво-Святошинський р-н., м. Вишневе, вул. Механізаторів, 1, код 05521910) які були оформлені протоколом загальних зборів за №б/н від 02 лютого 2004 року, по питанню обрання членів спостережної ради ВАТ «КСАТП 1001»

Таким чином, у Голови правління Лобанової Тетяни Василівни, як представника продавця, який зазначений в договорах купівлі продажу нерухомого майна, від 11 березня 2004 року не було прав для розпорядження зазначеним майном.

Відповідно до положень ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу .

Рішенням Господарського суду Київської області від 21.03.2009 р. по справі №К5/047-09, було визнано недійсними пункти 6.3.14, 6.3.15, 6.3.16 статті 6.3 «Спостережна рада», пункт з) статті 6.4 «Компетенція Спостережної ради» статуту Відкритого акціонерного товариства «Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство - 1001».

Зазначеними пунктами положень п. з) статті 6.4 «Компетенція Спостережної Ради» статуту товариства, яким передбачено надання повноважень голові правління товариства на укладення угод (договорів) і надання гарантій від імені Товариства на суму більше 100000 грн., а також надання повноважень на укладення кредитних договорів, договорів застави, договорів по відчуженню об'єктів нерухомості та транспортних засобів Товариства незалежно від суми цих договорів (угод).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12 березня 2013 року по справі №К5/047-09 було роз'яснення рішення господарського суду Київської області від 21.03.2009р. наступним чином.

- пункти 6.3.14, 6.3.15, 6.3.16 статті 6.3 «Спостережна рада», пункт з) статті 6.4 «Компетенція Спостережної ради» статуту Відкритого акціонерного товариства «Київська спеціалізоване автотранспортне підприємство - 1001» є недійсними з моменту їх прийняття та затвердження загальними зборами учасників (засновників, акціонерів) товариства.

Таким чином, Лобанова Т.В. не мала повноважень на укладення договорів.

Крім зазначеного, Рішенням Господарського суду Київської області від 14.12.2009р по справі №К21/272-09, було визнано недійсними:

- рішення Спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001» (код ЄДРПОУ 05521910), що оформлене протоколом №3 від 02.03.2004р.;

- рішення Спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001» (код ЄДРПОУ 05521910), що оформлене протоколом №4 від 02.03.2004р. визнати недійсним.

Саме рішенням Спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001» (код ЄДРПОУ 05521910), що оформлене протоколом №3 від 02.03.2004р було надано Лобановій Т.В. дозвіл на оформлення та продаж.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15 лютого 2013 року по справі №К21/272-09 було роз'яснення рішення господарського суду Київської області від 14.12.2009р. наступним чином.

- рішення Спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001» (код ЄДРПОУ 05521910), що оформлене протоколом №3 від 02.03.2004р. є недійсним з моменту його вчинення;

- рішення Спостережної ради Відкритого акціонерного товариства «Київське спеціалізоване авто транспортне підприємство-1001» (код ЄДРПОУ 05521910), що оформлене протоколом №4 від 02.03.2004р. є недійсним з моменту його вчинення.

Відповідно до ст. 4 Закону України «Про господарські товариства», акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є.

Згідно п. 2 ст. 159 Цивільного кодексу України встановлено, що до виключної компетенції загальних зборів акціонерів належать: внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; обрання членів наглядової ради, а також утворення і відкликання виконавчого та інших органів товариства; затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків товариства; рішення про ліквідацію товариства.

Згідно ч. 6 статті 46 Закону України «Про господарські товариства» встановлено заборону участі членів спостережної ради в діяльності виконавчого органу товариства, що також свідчить про чітке розмежування законодавцем функцій органу контролю й регулювання діяльності товариства та виконавчим органом товариства, роботою якого керує голова Правління.

Виконання ж спостережною радою функцій загальних зборів суперечить компетенції спостережної ради, а саме: контролю за діяльністю виконавчого органу та захисту прав акціонерів, що передбачено ст. 160 ЦК України.

При наявності обмеження повноважень Голови Товариства на укладення угод на суму більше 100000,00 грн., Спостережна рада Товариства, приймаючи рішення про відчуження частини об'єктів нерухомості та наділивши Голову правління Товариства повноваженнями, прийняття яких належить виключно вищому органу товариства - загальним зборам товариства, перевищила межі своїх повноважень.

Частиною 2 п. 38 постанови Пленуму Верховного суду України №13 від 24.10.2008р. „Про практику розгляду судами корпоративних спорів " визначено, що прийняття іншими органами товариства рішень з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів (статті 145, 159 ЦК, стаття 41 Закону про господарські товариства), є перевищенням їхньої компетенції, а тому ці рішення можуть бути визнаними в судовому порядку недійсними.

Відповідно до ст. 35 ГПК України, факти встановлені у рішеннях господарського суду у вказаних господарських справах не підлягають доказуванню у даній справі, а саме факти недійсності рішень Спостережної ради щодо відчуження майна Статутного капіталу (фонду), оформлених відповідними протоколами засідань цього Органу. п. 3.14-6.3.16 ст. 6.3 та пунктом з) ст. 6.4 Статуту ВАТ "Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство - 1001" в редакції від 13.09.1999р.

Відповідно до ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Відповідно до ст. 205 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до п.1 ст. 204 ЦК України, правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відповідно до п. 1 ст. 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до абз. 12 ч. 1 ст. 25 Закону про банкрутство, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника.

Відповідно до ч. 10 ст. 17 Закону про банкрутство, до таких підстав віднесено: виконання договору завдає збитків боржнику; договір є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, більшим за строки санації боржника; виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника. Сторона договору, щодо якого прийнято рішення керуючим санацією про відмову від його виконання, має право в тридцяти денний строк з дня прийняття рішення керуючим санацією вимагати в установленому порядку відшкодування збитків, які виникли у зв'язку з відмовою від виконання договору, в процедурі провадження у справі про банкрутство.

Закон не ставить в ліквідаційній процедурі можливість оспорення будь-яких угод боржника в залежність від строків, коли вони були укладені, якщо такими угодами завдано збитків боржнику та кредиторам. Закон про банкрутство , не вимагає одночасного поєднання всіх підстав, визначених ч. 10 ст. 17 Закону про банкрутство , для визнання договору недійсним.

Відповідно до ч. 3 п. 11 ст. 17 Закону про банкрутство , розгляд заяв керуючого санацією про визнання угод недійсними і повернення всього отриманого за такою угодою здійснюється господарським судом у процедурі провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 81 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику в справах про банкрутство» №15 від 18 грудня 2009 року, розгляд господарським судом заяв про визнання таких угод недійсними має здійснюватися з дотриманням загальних засад господарського судочинства, передбачених ГПК, з обов'язковим залученням до розгляду заяви в судовому засіданні осіб, прав та обов'язків яких стосується ця угода.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 п. 10.7. Рекомендацій Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" 04-5/1193 від 04.06.2004 р., відповідно до частини 11 статті 17 Закону після введення процедури санації у межах справи про банкрутство господарським судом розглядаються заяви керуючого санацією про визнання недійсними угод (правочинів), укладених боржником до винесення ухвали про санацію, які мають ознаки, передбачені абзацами другим і третім частини 11 статті 17 Закону. Про визнання таких угод (правочинів) недійсними чи відмову у визнанні недійсними судом, що розглядає справу про банкрутство, виноситься ухвала. Розгляд заяв про визнання таких угод (правочинів) недійсними повинен здійснюватись з дотриманням загальних засад господарського судочинства та правил судового провадження, передбачених ГПК України, з обов'язковим залученням до розгляду заяви в судовому засіданні осіб, прав та обов'язків яких стосується ця угода (правочин).

Згідно ст. 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту прав та інтересів в суді може бути визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам у порядку позовного провадження підвідомчі спори у справах про визнання правочинів недійсними.

Відповідно до ст. ст. 34, 35 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

На підставі викладеного, з урахуванням матеріалів справи суд дійшов до висновку про те, що укладення Договору між Банкрутом та Відповідачем завдало збитків Банкруту на суму 2 376 473, 00 грн.

Враховуючи вищезазначене, також підлягає задоволенню вимога про визнання недійним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 07 квітня 2005 року укладеного між ТОВ «ВВІКО» та ТОВ «Пале-Інвест», за адресою: 08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Механізаторов, 1 загальною площею 459 кв.м.

Відповідач 2 ТОВ "ВВІКО" через канцелярію суду подав клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб: Управління Державного Казначейства у Могилів-Подільському районі та місті Могилів-Подільського Головного Управління Державного Казначейства України у Вінницькій області, АТ «Укрексімбанк», Бюро технічної інвентаризації Києво-Святошинського району, Державну реєстраційну службу, Могилів-Подільського об'єднання державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у Вінницькій області, державну податкову інспекцію у Шевченківському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві, Управління державного казначейства Шевченківського району, мотивуючи це тим, що прийняте Господарським судом рішення по справі № 122/14б-06/11 може вплинути на права обов'язки зазначених органів.

Зазначені клопотання відповідача 2 ТОВ «ВВІКО» не підлягають задоволенню оскільки стороною не доведено доцільність їх залучення в якості третіх осіб, та не зазначено на які саме права та обов'язки вказаних органів та організацій може вплинути прийняте Господарським судом рішення по справі.

Відповідачем 3 ТОВ «Пеле-Інвест» було подано через загальний відділ господарського суду клопотання про застосування строку позовної давності, в якому просить суд застосувати наслідки спливу строків позовної давності посилаючись на те, що 24.04.2006 р. ВАТ «Київське спеціалізоване автотранспортне підприємство-1001» було визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура, отже ліквідатор повинен був станом на 24.04.2006 р. дізнатись про порушення свого права, і відповідно мав можливість його захищати у встановленому законодавством порядку. Крім того, відповідно до ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки, 07.04.2008 р. сплинув строк для визнання оскаржуваного договору недійсним.

Суд вважає що заява про застосування строків позовної давності задоволенню не підлягає, оскільки спеціальний Закон - «Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом» не ставить можливість оспорення будь-яких угод боржника в залежність від строків, коли вони були укладені, якщо такими угодами завдано збитків боржнику та кредиторам. Закон про банкрутство , не вимагає одночасного поєднання всіх підстав, визначених ч. 10 ст. 17 Закону про банкрутство , для визнання договору недійсним. У зв'язку з чим суд приходить до висновку, що право є таким, яке підлягає захисту.

На підставі викладеного, вимоги ліквідатора Банкрута Коптєвої А.Є., викладені у Заяві про визнання договорів недійсними підлягають задоволенню. Витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів.

Керуючись ст. ст. 17, 25 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Задовольнити заяву ліквідатора ВАТ "Київське спеціалізоване автотранспортне Підприємство -1001" Коптєвої А.Є. про визнання договорів недійсними.

2. Визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу нерухомого майна від 11 березня 2004 року укладений між ВАТ «КСАТП - 1001», в особі заступника Голови правління Лобанової Тетяни Василівни, що діяла на підставі нової редакції статуту, зареєстрованого Києво-Святошинською РДА за №1704 від 13.09.1999., протоколів загальних зборів акціонерів ВАТ «Київське САТП-1001» від 05.09.2003 року, протоколу засідання спостережної Ради ВАТ «Київське САТП-1001» № 3 від 02 березня 2004 року та Медведенко Ольгою Олександрівною, яка мешкає за адресою: м. Київ, вул. Баговутівська 8/10, кв. 48, яке знаходиться за адресою: 08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Механізаторов, 1, загальною площею 10703,5 кв.м., а саме: Ремонтні механічні майстерні: головний корпус-профілакторій (літ «Б»), загальною площею 7741 кв.м., Пункт астил. Мийки, сауна та очисні споруди (літ «В»), загальною площею 731 кв.м., Пункт астил. Мийки, сауна та очисні споруди (літ «Р»), загальною площею 242 кв.м., Пункт астил. Мийки, сауна та очисні споруди (літ «С»), загальною площею 34,6 кв.м., Туалет (літ «Ч»), загальною площею 36,9 кв.м., Компресорна (літ «Х»), загальною площею 94,8 кв.м., Котельня (літ «Т»), загальною площею 438,1 кв.м., Складське приміщення (літ «У»), загальною площею 978,2 кв.м., Майстерня середнього ремонту (літ «Ф»), загальною площею 406,9 кв.м.,

3. Визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу нерухомого майна від 08 квітня 2004 року укладений між Медведенко Ольгою Олександрівною та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВВІКО», яке знаходиться за адресою: 08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Механізаторов, 1, загальною площею: 10703,5 кв.м., а саме: Ремонтні механічні майстерні: головний корпус-профілакторій (літ «Б»), загальною площею 7741 кв.м., Пункт астил. Мийки, сауна та очисні споруди (літ «В»), загальною площею 731 кв.м., Пункт астил. Мийки, сауна та очисні споруди (літ «Р»), загальною площею 242 кв.м., Пункт астил. Мийки, сауна та очисні споруди (літ «С»), загальною площею 34,6 кв.м., Туалет (літ «Ч»), загальною площею 36,9 кв.м., Компресорна (літ «Х»), загальною площею 94,8 кв.м., Котельня (літ «Т»), загальною площею 438,1 кв.м., Складське приміщення (літ «У»), загальною площею 978,2 кв.м., Майстерня середнього ремонту (літ «Ф»), загальною площею 406,9 кв.м.,

4. Визнати недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 07 квітня 2005 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВВІКО» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Пале-Інвест», яке знаходиться за адресою: 08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Механізаторов, 1 загальною площею 459 кв.м.

Стягнути з Медведенко Ольги Олександрівни (04107, м. Київ, вул. Баговутівська, 8/10, кВ. 48) на користь ліквідатора ВАТ «КСАТП - 1001» арбітражного керуючого Коптєвої Алли Євгенівни (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Механізаторов, 1 код ЄДРПОУ - 05521910) - 383 (триста вісімдесят три ) грн. 00 коп. судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВВІКО» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Механізаторов, 1 код ЄДРПОУ - 13300531) на користь ліквідатора ВАТ «КСАТП - 1001» арбітражного керуючого Коптєвої Алли Євгенівни (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Механізаторов, 1 код ЄДРПОУ - 05521910) - 383 (триста вісімдесят три ) грн. 00 коп. судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Пеле-Інвест» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Механізаторов, 1 код ЄДРПОУ - 33269031) на користь ліквідатора ВАТ «КСАТП - 1001» арбітражного керуючого Коптєвої Алли Євгенівни (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Механізаторов, 1 код ЄДРПОУ - 05521910) - 383 (триста вісімдесят три ) грн. 00 коп. судового збору.

Накази видати після набрання рішення законної сили.

Суддя Мальована Л.Я.