Ухвала

від 03.03.2014 по справі 5011-28/18316-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 5011-28/18316-2012 03.03.14

За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Фозі-Фуд" До Закритого акціонерного товариства "Центральне" (ідентифікаційний код 30116818) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Від ліквідатораКолесник Р.В. Від кредиторівТовариства з обмеженою відповідальністю "Фозі Фуд" - Колесник Р.В.; Державної податкової інспекції у Солом'янському районі м. Києва - Пісна Д.В. (довіреність від 26.09.2013 р.);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фозі-Фуд" (далі - заявник) звернулося до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство відносно Закритого акціонерного товариства "Центральне" відповідно до особливостей, передбачених ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у зв'язку з неспроможністю підприємства сплатити заборгованість у встановлений строк та його відсутністю за місцезнаходженням.

Провадження у справі за вказаною заявою порушено ухвалою Господарського суду міста Києва № 5011-28/18316-2012 від 20.12.2012 р., справу призначено до розгляду на 15.01.2013 р. (суддя Копитова О.С.).

15.01.2013 р. у справі № 5011-28/18316-2012 винесено постанову про визнання банкрутом Закритого акціонерного товариства "Центральне", відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено ініціюючого кредитора, якого зобов'язано подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури з метою виявлення, встановлення кредиторів боржника та повідомлення їх про визнання зазначеного боржника банкрутом, надати докази такої публікації, а також у строк, встановлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора.

Ухвалою від 14.05.2013 р. Держану податкову інспекцію у Солом'янському районі м. Києва було визнано кредитором боржника на суму 14 037 431,63 грн.

У зв'язку із обранням судді Копитової О.С. на посаду судді Київського апеляційного господарського суду справу № 5011-28/18316-2012 шляхом автоматичного розподілу справ було передано на розгляд судді Омельченку Л.В.

28.10.2013 року ліквідатор банкрута подав до суду клопотання про затвердження звіту, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута з дорученням до нього відповідних документів.

Ухвалою від 08.11.2013 р. справу № 5011-28/18316-2012 суддею Омельченком Л.В. було прийнято до свого провадження, призначено до розгляду на 13.01.2014 р., від ліквідатора витребувано додаткові документи необхідні для розгляду та затвердження звіту і ліквідаційного балансу.

13.01.2013 р. представник ліквідатора у судове засідання не з'явився, витребувані документи не подав, у зв'язку із чим розгляд справи було відкладено на 03.03.2014 р., а строк ліквідаційної процедури було продовжено.

28.02.2014 р. до суду надішли додаткові документи від ліквідатора.

03.03.2014 р. у судове засідання з'явився представник кредитора та представник ліквідатора банкрута, який підтримав поданий на затвердження суду звіт ліквідатора та доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про відсутність у банкрута майна, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута.

Присутній у судовому засіданні представник кредитора не заперечив проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ. На запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Києві № 04-08/3020-13 від 20.08.2013 р. про відсутність у боржника заборгованості зі сплати страхових внесків;

- Голосіївської міжрайонної виконавчої дирекції Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності № 7.92/01-40/07 від 15.04.2013 р. про відсутність у боржника заборгованості перед фондом;

- Солом'янського районного центру зайнятості № 3355 від 14.05.2013 р. про відсутність у боржника заборгованості;

- Управління пенсійного фонду України у Солом'янському районі м. Києва № 9555/03 від 02.09.2013 р. про відсутність у боржника заборгованості перед фондом;

- Державної податкової інспекції у Солом'янському району міста Києва № 2494/7/18.5-07 від 01.07.2013 р. про надання інформації про рахунки боржника;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/03/13224/НК від 21.03.2013 р. про те, що Закрите акціонерне товариство "Центральне" відсутнє серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів акцій емітентів;

- Головного управління регіональної статистики № 23-07/2470-3 від 01.10.2013 р. у вигляді витягу з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України;

- Департаменту інформаційних послуг та інформатизації Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 137-06/1/2-13 від 03.07.2013 р. про те, що у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є Закрите акціонерне товариство "Центральне";

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України № 20.19-8601 від 24.07.2013 р. про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден за банкрутом не зареєстровано повітряних суден;

- Управління Державної автомобільної інспекції Головного управління Міністерства внутрішніх справ України у місті Києві про відсутність зареєстрованих за Закритим акціонерним товариством "Центральне" транспортних засобів (відмітка від 11.07.2013 р. за підписом уповноваженої особи вміщена на запиті ліквідатора);

- Департаменту земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації № 05707-14616 від 11.07.2013 р. про те, що за Закритим акціонерним товариством "Центральне" земельні ділянки у межах м. Києва не зареєстровані;

- Головного управління Держземагенства у м. Києві № 2305 від 02.03.2013 р. про те, що управлінням документи, які посвідчують право власності/користування земельними ділянками за боржником, не реєструвалися;

- Міністерства доходів і зборів України № 9912/6/99-99-18-06-05-14 від 28.08.2013 р. про те, що Закрите акціонерне товариство "Центральне" не перебуває на обліку в митницях як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності;

- Державної інспекції сільського господарства у м. Києві № 02-4-2980 від 03.10.2013 р. про те, що за Закритим акціонерним товариством "Центральне" немає зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів;

- Відділу державної виконавчої служби Солом'янського районного управління юстиції у м. Києві № 74683 від 17.07.2013 р. про те, що відкритих виконавчих проваджень стосовно Закритого акціонерного товариства "Центральне" у відділі не перебуває;

- Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" № 1182 від 21.11.2013 р. про те, що за результатами проведеного пошуку об'єктів промислової власності за боржником не виявлено;

- Управління інформаційно-аналітичного забезпечення Головного управління Міністерства внутрішніх справ у м. Києві № 26/4-4239 від 28.11.2013 р. про те, що відповідно до інформаційних масивів УІАЗ ГУМВС України 25.05.2005 р. Генеральною прокуратурою України була порушена кримінальна справа відносно посадових осіб боржника, яка закрита 03.11.2005 р.;

- Міністерства доходів і зборів № 2474/6/99-99-09-01-15с від 10.02.2014 р. про те, що в провадженні слідчого управління кримінальних розслідувань не перебувають кримінальні провадження щодо посадових осіб боржника;

- Публічного акціонерного товариства Укргазбанк № 5-70-22/477 від 26.02.2014 р. про закриття двох поточних рахунків боржника у національній валюті.

Також, відповідно до поданого звіту, ліквідатором здійснювались заходи щодо зупинення обігу акцій боржника, на що було отримано відповідь від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про відмову у задоволенні відповідної заяви, але було надано рішення № 2629 від 19.11 2013 р. (копія якого матеріалах справи), відповідно до якого комісією було зупинено внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Центральне», а відповідно акції, емітентом яких є зазначене товариство, з 19.11.2013 р. обмежені в обігу.

Крім того, у ході розгляду звіту ліквідатора з отриманих пояснень ліквідатора судом було встановлено, що в Єдиному державному реєстрі судових рішень, відомості якого є загальнодоступними, не було судових рішенець про присудження на користь Закритого акціонерного товариства "Центральне" будь-яких матеріальних активів або нематеріальних цінностей.

Відповідно до наявних у матеріалах справи витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та рішенні про відмову у надані інформації з Державного реєстру речових прав на нерухомого майна у боржника відсутнє майно, яке перебуває у обтяженні.

Публікація оголошення про визнання Закритого акціонерного товариства "Центральне" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відбулася 23.01.2013 р. у газеті "Урядовий Кур,єр" № 14 (4900).

Після публікації вказаного оголошення на адресу суду та ліквідатора надійшла заява від Державної податкової інспекції у Солом'янському районі м. Києва з грошовими вимогами до боржника, яку в подальшому було розглянуто та визнано ухвалою суду від 14.05.2013 р..

Інших заяв з кредиторськими вимогами до боржника протягом ліквідаційної процедури на адресу суду чи ліквідатора не надходило.

Згідно з даними ліквідаційного балансу підприємства загальна сума кредиторської заборгованості Закритого акціонерного товариства "Центральне" складається із суми, вказаної ініціюючим кредитором у заяві про порушення провадження у справі про банкрутство та визнаної судом у постанові від 15.01.2013 р. та вимог заявлених до боржника після опублікування оголошення про визнання боржника банкрутом, що у загальному розмірі становить 14 093 992,67 грн. Розмір заборгованості перед вказаними кредиторами відображено у реєстрі вимог кредиторів, поданому 28.10.2013 р., правильність складання якого перевірена судом.

Ліквідатором також додано до матеріалів справи витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних - осіб підприємців, у якому міститься запис про ліквідатора банкрута, а також стверджується факт відсутності у нього відокремлених структурних підрозділів, філій.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомостей ліквідаційного балансу, згідно з якими у Закритого акціонерного товариства "Центральне" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

У ході розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута судом встановлено, що у зв'язку з відсутністю коштів на рахунках банкрута та відсутністю у нього будь-якого майна, тобто відсутністю ліквідаційної маси, визнана кредиторська заборгованість ліквідатором не погашалась.

Виходячи з письмових пояснень ліквідатора, у ході ліквідаційної процедури керівник або ж учасники банкрута не передавали ліквідатору печатки і штампи, бухгалтерську та іншу документацію підприємства, а тому у разі самостійного їх виявлення ліквідатором будуть вчинені дії по забезпеченню передачі в архів документації та знищення печатки після винесення ухвали про ліквідацію.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 5011-28/18316-2012 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 32 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 32 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, думку представника кредитора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, у зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства "Центральне", а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 5011-28/18316-2012.

Відповідно до п. 8 рішення № 737 від 23.04.2013 р. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Про затвердження Порядку скасування реєстрації випуску акцій" у разі отримання реєструвальним органом інформації про акціонерне товариство, що було ліквідоване, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку, реєструвальний орган протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює скасування реєстрації випуску акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження.

При цьому скасування реєстрації випуску акцій здійснюється за умови отримання повідомлення про проведення державної реєстрації припинення акціонерного товариства із зазначенням номера та дати внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та відомостей реєстраційної картки на проведення державної реєстрації припинення акціонерного товариства або отримання від органів державної статистики інформації про виключення акціонерного товариства з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України у зв'язку з його ліквідацією.

Зважаючи на описані вище норми законодавства копія ухвали підлягає направленню до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також до державного реєстратора для вчинення відповідних дій передбачених законом.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 31, 32, 40, 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства "Центральне" (03057, м. Київ, Солом'янський район, просп. Перемоги, 47, ідентифікаційний код 30116818) та поданий ліквідатором реєстр вимог кредиторів.

2. Ліквідувати банкрута - Закрите акціонерне товариство "Центральне" (03057, м. Київ, Солом'янський район, просп. Перемоги, 47, ідентифікаційний код 30116818) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Солом'янському районі Головного управління Міністерства доходів і зборів у м. Києві зняти Закрите акціонерне товариство "Центральне" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Закрите акціонерне товариство "Центральне" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору за місцем знаходження банкрута провести державну реєстрацію припинення Закритого акціонерного товариства "Центральне" як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Закритого акціонерного товариства "Центральне" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Провадження у справі № 5011-28/18316-2012 припинити.

Копію ухвали направити податковому органу, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному управлінню статистики у м. Києві та Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, для вчинення відповідних дій передбачених законом.

Суддя Л.В. Омельченко