Ухвала
від 25.03.2014 по справі 38/5005/5012/2012
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

25.03.14 р. Справа № 38/5005/5012/2012

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1.Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Дніпродзержинську Дніпропетровської області, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області

2.Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м. Дніпропетровськ

3.Публічне акціонерне товариство "ІМЕКСБАНК", м. Одеса

4.Дніпродзержинська об'єднана державна податкова інспекція Дніпропетровської області Державної податкової служби, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області

5.ОСОБА_4, м. Дніпродзержинськ Дніпропетровської області

Боржник: Приватна фірма "ЗЕВС", м. Дніпродзержинськ, Баглійський район, провулок Баглійський, буд. 2, код ЄДРПОУ 20224227

про визнання банкрутом

Відомості про сторін та учасників судового процесу:

від боржника: ліквідатор Венська О.В. (особисто)

від ПАТ "Імексбанк": Близно О.Г. дов. № 141212 від 14.12.12р.

від ВВД ФСС НВВ ПЗУ: не з'явився

від ДОВ ФСС ТВП у м. Дніпропетровську: не з'явився

від ОСОБА_4: не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Поставною суду від 22.02.2011р. (суддя Бондарєв Е.М.) визнано Приватну фірму "ЗЕВС", м. Дніпродзержинськ, провулок Баглійський, буд. 2, код (ЄДРПОУ 20224227) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором Приватної фірми "ЗЕВС" призначено арбітражного керуючого Романова Костянтина Валерійовича, ліцензія серія НОМЕР_1 від 23.03.2010 р. (АДРЕСА_1).

Відповідно до автоматичного розподілу справ, справа № 38/5005/5012/2012 передана на повторний автоматичний розподіл згідно протоколу зборів суддів господарського суду Дніпропетровської області № 11 від 08.11.13р. Відповідно до автоматичного розподілу справа передана в провадження судді Владимиренко І.В.

Ухвалою суду від 27.12.13р. справу № 38/5005/5012/2012 прийнято в провадження судді Владимиренко І.В. Призначено судове засідання на 28.01.14р. об 11:15. Зобов'язано: ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду .

Ухвалою суду від 28.01.14р. клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи задоволено. Відкладено судове засідання на 11.02.2014р. о 12:15. Зобов'язано: ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду .

Ухвалою суду від 11.02.14р. клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи задоволено. Відкладено судове засідання на 04.03.2014р. о 12:15. Зобов'язано: ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду .

04.03.14р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання № 04/03 від 04.03.14р. до якого додано мирову угоду у справі про банкрутство № 38/5005/5012/2012 та в якому останній просить суд затвердити дану мирову угоду.

Ухвалою суду від 04.03.14р. відкладено розгляд клопотання ліквідатора ПФ "ЗЕВС" про затвердження мирової угоди на 25.02.14р. о 10:30.

З наданих ліквідатором документів вбачається, що до реєстру вимог кредиторів ліквідатором включено:

1.Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Дніпродзержинську Дніпропетровської області, м. Дніпродзержинськ з вимогами до боржника у розмірі 476, 63 грн.

2.Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності з вимогами до боржника у розмірі 3,51 грн.

3.Публічне акціонерне товариство "ІМЕКСБАНК" з вимогами до боржника у розмірі 2 480 756, 98 грн.

4.Дніпродзержинська об'єднана державна податкова інспекція Дніпропетровської області Державної податкової служби з вимогами до боржника у розмірі 1 567, 97 грн.

5.ОСОБА_4 з вимогами до боржника у розмірі 500 000,00 грн.

Згідно з ч.8 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить, між іншим, прийняття рішення про підготовку та укладення мирової угоди.

Відповідно до ст.35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (ліквідатором, керуючим санацією), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету.

Згідно ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий протягом п`яти днів з дня укладення мирової угоди повинен подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди. До заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов'язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності.

Протоколом зборів комітету кредиторів від 14.01.2014р. затверджено текст мирової угоди, зобов'язано ліквідатора погодити затвердження мирової угоди із заставним кредитором та вирішено подати до суду заяву про затвердження мирової угоди.

Представлена на затвердження суду мирова угода від 14.01.2014р. містить такий зміст:

Приватна фірма «ЗЕВС» (далі - Боржник) в особі ліквідатора Венської О.О., з однієї сторони,

комітет кредиторів в особі голови комітету кредиторів Бєліка О.Д., що діє на підставі протоколу зборів комітету кредиторів Приватної фірми «ЗЕВС» від 14.01.2014 р., відповідно до вимог п. 5 ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»,

заставний кредитор ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ІМЕКСБАНК» в особі Директора Південно - Східної регіональної дирекції АТ «ІМЕКСБАНК» Суржика А.В., який діє на підставі Положення про дирекцію та Довіреності № 020114/6 від 02 січня 2014 року, відповідно до вимог п. 3 ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»,

керуючись положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", уклали цю мирову угоду про наступне.

1. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

1.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між боржником і кредиторами стосовно погашення, розстрочки боргів Боржника перед кредиторами.

На дату підписання цієї мирової угоди заборгованість Боржника перед кредиторами складає 2 982 804,64 грн., з яких:

1.Перша черга.

Кредитор АТ «ІМЕКСБАНК»

Загальна сума вимог: 2 435 241,00 грн.

Кредитор ОСОБА_7

Загальна сума вимог: 500 000,00 грн.

2.Друга черга.

Фонд соціального страхування з тимчасової втрати непрацездатності

Загальна сума вимог 3,51 грн.

Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Дніпродзержинську

Загальна сума вимог 476,63 грн.

3.Третя черга.

Дніпродзержинська державна податкова інспекція

Загальна сума вимог 1 567,96 грн.

4.Четверта черга.

ПАТ «ІМЕКСБАНК»

Загальна сума вимог 45 515,54 грн.

1.2. Метою мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника та погашення його заборгованості на умові погашення/ виплати боргів кредиторам.

1.3. Джерелами погашення заборгованості Приватної фірми «ЗЕВС» перед кредиторами є продаж майна та грошові кошти інвестовані кредитором ОСОБА_7

2. УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Ця угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до боржника. На дату підписання цієї мирової угоди у боржника не існує зобов`язань перед кредиторами п'ятої, шостої черги, а тому ця угода передбачає умови погашення заборгованості перед кредиторами першої, другої, третьої та четвертої черги.

2.2. Укладення мирової угоди можливе за умови повної та своєчасної сплати поточних платежів до бюджетних та цільових фондів.

3. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ, УМОВИ НА ЯКИХ ВИКОНУЄТЬСЯ МИРОВА УГОДА ЩОДО БОРЖНИКА І КРЕДИТОРІВ ТА СТРОК ДІЇ МИРОВОЇ УГОДИ

3.1. Порядок, умови, строки виконання боржником зобов`язань визначаються у графіку погашення заборгованості ПФ «ЗЕВС» перед кредиторами першої, другої, третьої та четвертої черги. Цей графік є невід`ємною частиною даної мирової угоди і оформлюється у вигляді додатку до мирової угоди.

У разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до боржника в об'ємі, передбаченому цією мировою угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього ж боржника об'єм вимог кредиторів, відносно яких було укладено мирову угоду, визначається в межах, передбачених вказаною мировою угодою.

3.2. Боржник приступає до виконання зобов`язань перед кредиторами після затвердження мирової угоди господарським судом відповідно до графіку погашення заборгованості ПФ «ЗЕВС».

3.3. Кредитори погодились на часткове погашення заборгованості.

3.4. Боржник зобов'язується погасити заборгованість перед кредиторами, визнаними судом у справі про банкрутство у строки, передбачені у графіку до даної Мирової угоди.

3.5. Протягом дії мирової угоди до повного погашення кредиторських вимог забороняється реорганізація ПФ «ЗЕВС».

3.6. Майно боржника, яке є предметом іпотеки (іпотекодержатель АТ «ІМЕКСБАНК») та було предметом купівлі - продажу 15.09.2011 року, поновлюється та відображається в балансі ПФ «ЗЕВС», який одночасно з цією мировою угодою подається до господарського суду.

З моменту набрання чинності мирової угоди договори купівлі-продажу нерухомого майна, а саме: 1/2 комплексу будівель за адресою: м. Дніпродзержинськ, пров. Баглійський, буд.2, укладений між Приватною фірмою «ЗЕВС» в особі ліквідатора Венської О.О. та ТОВ «Адрастея», посвідчений нотаріально 15.09.2011 року та договір купівлі-продажу, укладений між ПФ «ЗЕВС» в особі ліквідатора Венської Оксани Олександрівни та ОСОБА_13 15.09.2011 р. розторгається за згодою сторін.

3.7. Всі заборони щодо розпорядження майном ПФ «ЗЕВС» вважаються чинними до повного виконання умов мирової угоди в повному обсязі. Заборони знімаються стороною, що їх наклала, після повного виконання умов мирової угоди.

4. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ, ВИЗНАННЯ ЇЇ НЕДІЙСНОЮ ТА ЇЇ РОЗІРВАННЯ

4.1. Протягом п`яти днів з дня підписання мирової угоди арбітражний керуючий/ліквідатор подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом і укладена на термін до 10.10.2014 року.

Дана мирова угода є виконавчим документом в порядку ст. 18 Закону України «Про виконавче провадження».

У випадку неналежного виконання (часткового або повного не виконання ) мирової угоди відносно окремого кредитора, ця мирова угода вважається такою що має силу виконавчого документа та може бути направлена до Державної виконавчої служби Міністерства юстиції України для її примусового виконання у відповідності зі ст.. 18, 18 1 , 21. 24 ЗУ «Про виконавче провадження» протягом одного року до 10.10.2015 року.

У разі не виконання, або часткового виконання мирової угоди відносно окремого кредитора, кредитор також має право на звернення до суду з метою отримання рішення про примусове стягнення заборгованості у розмірі загальної суми заборгованості яка існувала до моменту укладання мирової угоди за виключенням коштів які вже були сплачені Боржником.

4.3. Після затвердження мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі № 38/5005/5012/2012 про банкрутство ПФ «ЗЕВС».

4.4. Скасування ухвали господарського суду про затвердження цієї мирової угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладання.

4.5. Ця мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України, за заявою будь-кого з кредиторів у випадку, якщо:

4.5.1. Боржником було подано недостовірні відомості про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, що свідчать про його фінансове та майнове становище.

4.5.2. З інших підстав, передбачених цивільним законодавством України, для визнання угоди недійсною.

4.6. Визнання мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство ПФ «Зевс» в порядку, що передбачений чинним законодавством України.

4.7. Зобов`язання по цій мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

4.8. В разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів відновлюються в розмірі, які були незадоволені боржником.

4.9. Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини мирової угоди не тягне за собою недійсності інших ії частин у цілому, якщо мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

5. ІНШІ УМОВИ

5.1. Мирова угода складена в семи оригінальних примірниках по одному для боржника, кредиторів, господарського суду та арбітражного керуючого. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

5.2. Невід`ємною частиною даної мирової угоди є графік погашення заборгованості ПФ «ЗЕВС».

5.3. В усьому, що не передбачено умовами цієї мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

6. Підписи та реквізити сторін:

Голова комітету кредиторів Боржник Заставний кредитор

Додаток

до мирової угоди

у справі № 38/5005/5012/2012

Графік погашення заборгованості

ПФ «ЗЕВС» перед кредиторами першої, другої, третьої та четвертої черги

5.Перша черга.

Кредитор АТ «ІМЕКСБАНК»

Загальна сума вимог: 2 435 241,00 грн.

Графік погашення: Загальна сума заборгованості що підлягає погашенню 400 000,00 грн. Погашення здійснюється частинами: перший внесок 120 000,00 грн. в триденний строк з дати затвердження мирової угоди, решта коштів в розмірі 280 000,00 грн. - рівними частками на протязі 6 місяців з моменту затвердження мирової угоди господарським судом, а саме щомісячно 46 666, 67 грн. до 10 числа кожного поточного місяця.

Заборгованість погашається шляхом безготівкового перерахування коштів на рахунок Кредитора: рахунок № 29098110314002 в АТ «ІМЕКСБАНК» (м. Одеса) МФО 328384, код ЄДРПОУ 20971504.

Інші вимоги вважати погашеними.

Кредитор ОСОБА_7

Загальна сума вимог: 500 000,00 грн.

Графік погашення:

Внесок - 71 850,00 грн. в триденний строк з моменту затвердження мирової угоди господарським судом.

Інші вимоги вважати погашеними

6. Друга черга.

Фонд соціального страхування з тимчасової втрати непрацездатності

Загальна сума вимог 3,51 грн. сплачується в триденний строк з моменту затвердження мирової угоди господарським судом

Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Дніпродзержинську

Загальна сума вимог 476,63 грн. сплачується в триденний строк з моменту затвердження мирової угоди господарським судом

7.Третя черга.

Дніпродзержинська державна податкова інспекція

Загальна сума вимог 1567,96 грн. сплачується в триденний строк з моменту затвердження мирової угоди господарським судом

8.Четверта черга.

ПАТ «ІМЕКСБАНК»

Загальна сума вимог 45515,54 грн. (об'єднана з вимогами першої черги)

Являється невід'ємною частиною мирової угоди від 14.01.2014 року.

Підписи та реквізити сторін:

Голова комітету кредиторів Боржник Заставний кредитор В судовому засіданні 25.03.2014р. представники ВВД ФСС НВВ ПЗУ, ДОВ ФСС ТВП у м. Дніпропетровську та ОСОБА_4 не з'явилися, причини неявки суду не повідомили, про час і місце судового засідання повідомлені своєчасно та належним чином.

Розглянувши зміст укладеної мирової угоди з додатком до мирової угоди та представлені документи, заслухавши присутнього в судовому засіданні представника заставного кредитора ПАТ "Імексбанк" та ліквідатора, суд вважає за необхідне затвердити укладену мирову угоду оскільки вона укладена відповідно до вимог розділу IV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", умови, що викладені в угоді, не суперечать діючому законодавству.

За таких обставин надана на затвердження мирова угода підлягає затвердженню, а провадження у даній справі про банкрутство підлягає припиненню в силу п.5 ч.1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до п.7 ст.12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" дія мораторію припиняється з дня припинення провадження по справі про банкрутство.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 5, 35-38, п.5 ч.1 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити мирову угоду від 14.01.2014р. наступного змісту: