Постанова

від 25.03.2014 по справі 911/3033/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 березня 2014 року Справа № 911/3033/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого, Дунаєвської Н.Г., Самусенко С.С. (доповідач)

розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Енергобанк" на рішення та постанову господарського суду Київської області від 12 серпня 2013 року Київського апеляційного господарського суду від 14 січня 2014 року у справі№ 911/3033/13 господарського судуКиївської області за позовомОСОБА_4 до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Артпласт Інвест", 2. Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Реєстраційної служби Вишгородського районного управління юстиції Київської області Мируцького Романа Святославовича про визнання недійсним рішень за участю представників: від позивача: ОСОБА_6, від скаржника: Корабецька М.О.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_4 звернувся до господарського суду із позовною заявою до ТОВ "Артпласт Інвест" та Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Реєстраційної служби Вишгородського районного управління юстиції Київської області Мируцького Романа Святославовича про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача-1, оформлених протоколами №24 від 04.12.2012, №26 від 27.12.2012; зобов'язання відповідача-2 скасувати державну реєстрацію змін (записи), внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, на підставі рішення загальних зборів учасників відповідача-1.

Рішенням господарського суду міста Києва від 12.08.2013 (суддя Горбасенко П.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.01.2014 (судді: Власов Ю.Л. - головуючий, Корсакова Г.В., Самсін Р.І.), позовні вимоги задоволено повністю.

Судові рішення мотивовано тим, що загальні збори учасників ТОВ "Артпласт Інвест", оформлені протоколами №24 від 04.12.2012 та №26 від 27.12.2012, на яких був присутній лише учасник ОСОБА_11, прийнято за відсутності кворуму згідно ст.60 Закону України "Про господарські товариства". Крім того, позивача в порушення п.6.14 редакції статуту відповідача-1 від 05.03.2012 та ст.61 Закону України "Про господарські товариства" не повідомлено про скликання зборів учасників.

ПАТ "Енергобанк" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, зокрема ст.116 ЦК України та ст.ст. 10, 58, 60 Закону України "Про господарські товариства", просить скасувати оскаржені та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 03.03.2014 касаційну скаргу у справі № 911/3033/13 прийнято до провадження.

У відзиві на касаційну скаргу позивач зазначає, що скаржник не є учасником товариства, а даний спір є корпоративним, тому його права не порушено прийнятими у даній справі рішеннями. Позивач просить залишити касаційну скаргу без задоволення як необґрунтовану, а постанову апеляційного господарського суду без змін.

Розпорядженням секретаря першої судової палати від 21.03.2014 у справі №911/3033/13 у зв'язку з перебуванням судді Кочерової Н.О. у відпустці та виходом з лікарняного судді Плюшка І.А. сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Плюшко І.А., судді Дунаєвська Н.Г., Самусенко С.С. (доповідач).

Відповідно до вимог статті 111 7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, представників позивача та скаржника, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

За пунктами 17, 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", зокрема, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства).

За ст.60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що на загальних зборах ТОВ "Артпласт Інвест", що відбулися 04.12.2012 та 27.12.2012, був присутній учасник товариства ОСОБА_11, який за протоколами володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 76,74 % товариства.

Також судами встановлено, що ОСОБА_11 став учасником ТОВ "Артпласт Інвест" на підставі рішення загальних зборів ТОВ "Артпласт Інвест" від 22.10.2012.

Оскільки оскаржувані загальні збори відбулися лише за участю ОСОБА_11, який став учасником товариства на підставі рішення загальних зборів від 22.10.2012, яке визнано недійсним рішенням господарського суду Київської області від 03.07.2013, судові інстанції дійшли висновку про відсутність кворуму на вказаних зборах.

Крім того, судами встановлено, що позивача в порушення п.6.14 редакції статуту відповідача-1 від 05.03.2012 та ст.61 Закону України "Про господарські товариства" не повідомлено про скликання зборів учасників.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, встановлених ст.111 7 ГПК України, колегія суддів Вищого господарського суду України, з огляду на встановлені судами обставини, вважає обґрунтованими висновки судових рішень про наявність встановлених законом підстав для визнання недійсними оскаржуваних рішень загальних зборів.

Апеляційною інстанцією не встановлено порушення прав чи законного інтересу скаржника у даній справі.

Спір у даній справі виник з корпоративних відносин між господарським товариством та його учасником.

ПАТ "Енергобанк" не є учасником ТОВ "Артпласт Інвест" та учасником спору у даній справі.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ПАТ "Енергобанк" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.01.2014 у справі № 911/3033/13 залишити без змін.

Головуючий суддя І. Плюшко

Судді: Н. Дунаєвська

С. Самусенко