Постанова

від 02.04.2014 по справі 905/6280/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 квітня 2014 року Справа № 905/6280/13

Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого, судді Кузьменка М.В., суддів Васищака І.М., Палій В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Кадрове агентство "Азов Персонал Сервіс" на рішення господарського суду Донецької області від 19 листопада 2013 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 11 лютого 2014 року у справі № 905/6280/13 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Кадрове агентство "Азов Персонал Сервіс" до Маріупольської міської ради, Управління міського майна Маріупольської міської ради, треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю "Клінінг Сіті", товариство з обмеженою відповідальністю "Наір Сервіс", про визнання договору недійсним,

УСТАНОВИВ: У вересні 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю "Кадрове агентство "Азов Персонал Сервіс" звернулося до господарського суду Донецької області з позовом до Маріупольської міської ради, Управління міського майна Маріупольської міської ради про визнання недійсними договору від 31 серпня 2010 року № 1357 купівлі-продажу нежитлової будівлі, розташованої за адресою: місто Маріуполь, вул. Харлампіївська, буд. № 17/25 з підстав порушення правил представництва.

Відповідачі позов не визнали.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 23 жовтня 2013 року до участі у справі третіми особами залучені товариство з обмеженою відповідальністю "Клінінг Сіті" і товариство з обмеженою відповідальністю "Наір Сервіс" .

Рішенням господарського суду Донецької області від 19 листопада 2013 року (суддя Д. Огороднік) у позові відмовлено з мотивів безпідставності.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 11 лютого 2014 року рішення скасовано з підстав порушення місцевим господарським судом норм процесуального права та прийнято нове рішення, яким у позові відмовлено.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кадрове агентство "Азов Персонал Сервіс" просить рішення та постанову скасувати з підстав неправильного застосування господарськими судами статей 3, 92, 203, 215, 321, 509, 627 Цивільного кодексу України, статей 4, 4 2 , 4 3 , 22, 43, 54, 77 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Сторони належним чином були повідомлені про час і місце судового засідання, проте відповідачі та треті особи право на подання відзиву на касаційну скаргу не використали та представники сторін у судове засідання не з'явилися.

Колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.

Господарськими судами встановлено, що 31 серпня 2010 року між Маріупольською міською радою в особі Управлінням міського майна Маріупольської міської ради (продавець) і товариством з обмеженою відповідальністю "Кадрове Агентство "Азов Персонал Сервіс" (покупець) був укладений договір за № 1357 купівлі-продажу нежитлової будівлі, розташованої за адресою: м. Маріуполь, вул. Харлампіївська, буд. № 17/25 за ціною 3 868 780 грн 80 коп. (далі - договір). Від імені покупці договір уклав директор товариства.

У цей же день договір був нотаріально посвідчений і здійснена його державна реєстрація.

Після сплати покупцем ціни договору, контрагенти 15 жовтня 2010 року підписали акт приймання-передачі майна.

Згідно витягу з Реєстру прав власності на нерухоме майно від 14 лютого 2013 року власником частини нежитлової будівлі по вул. Харлампіївська, буд № 17/25 у м. Маріуполі є товариство з обмеженою відповідальністю "Наір Сервіс".

Позивач вважає, що договір має бути визнаний недійсним, оскільки особа, яка його уклала від імені покупця, діяла з перевищенням повноважень, визначених статутними документами товариства щодо ціни майна.

Відмовляючи в задоволенні позову, господарські суди виходили з того, що зміст договору не суперечить вимогам чинного законодавства; сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення їх було вільним та відповідало їх внутрішній воли; умови договору направлені на реальне настання наслідків, обумовлених даним договором, при укладанні договору сторони дотримались встановленої законом нотаріальної форми договору, здійснили його державну реєстрацію, а тому підстави для визнання його недійсним відсутні.

Частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України (далі - Кодекс) встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. За змістом частини 2 статті 207 цього Кодексу правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до частини 3 статті 92 Кодексу орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За правилами статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення.

Пунктом 7 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Кадрове агентство "Азов Персонал Сервіс", який діяв на час виникнення спірних правовідносин, визначено, що управління товариством здійснюють загальні збори учасників товариства і виконавчий орган товариства; посадовими особами товариства визначаються директор та голова ревізійної комісії (ревізор); вищим органом товариства є загальні збори учасників, які мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі із тих, які передані до компетенції виконавчого органу; у товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор, який здійснює оперативне керівництво діяльністю товариства. Директором може бути також і особа, яка не входить до складу учасників товариства.

З тексту протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Кадрове агентство "Азов Персонал Сервіс" від 14 серпня 2010 року № 8 вбачається, що всі учасники товариства надали згоду на приватизацію (прибдавання) спірного майна.

За цих обставин апеляційний господарський суд обґрунтовано відмовив у позові.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені апеляційним господарським судом на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки суду відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ: Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 11 лютого 2014 року у справі № 905/6280/13 залишити без змін, а касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Кадрове агентство "Азов Персонал Сервіс" без задоволення.

Головуючий, суддя М. В. Кузьменко Суддя І. М. Васищак Суддя В. М. Палій