Рішення

від 15.05.2009 по справі к18/072-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

К18/072-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01033, м.Київ-33, вул. Комінтерну, 16                                                                                тел.230-31-77

Іменем України

РІШЕННЯ

"15" травня 2009 р.                                                                Справа № К18/072-09

Суддя господарського суду Київської області А.Ю.Кошик, розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

За позовом           Товариства з обмеженою відповідальністю «Бюро», м.Київ;

До                               1) Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт»,

                                 с.Гора, Бориспільського району Київської області;

2) Компанії HURST OVERSEAS LIMITED (ХЕРСТ ОВЕРСІЗ

    ЛІМІТЕД), Британські Віргінські Острови;

3) Відкритого акціонерного товариства «Агентство повітряних

   сполучень та туризму «Аеротур», м.Чернівці;

4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральне

   реєстраційне агентство», м.Київ;

Третя особа          Товариства з обмеженою відповідальністю «Фонд-Маркет», м.Київ;

  Про визнання права акціонера, визнання договору недійсним, визнання права власності та витребування майна з чужого незаконного володіння

За участю представників сторін:

Позивача - Колосовський Ю.О.

Відповідача1- не з'явився

Відповідача2- не з'явився

Відповідача3- Повар О.М.

Відповідача4- Бондар О.В.

3-ї особи  - з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариства з обмеженою відповідальністю «Бюро»(далі - позивач) звернулось до господарського суду із позовною заявою до Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт»(далі –відповідач1),  Компанії HURST OVERSEAS LIMITED (ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД), Британські Віргінські Острови (далі – відповідач 2),  Відкритого акціонерного товариства «Агентство повітряних сполучень та туризму «Аеротур»(далі –відповідач 3) , Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральне реєстраційне агентство»(далі –відповідач 4) про визнання права акціонера, визнання договору купівлі-продажу  цінних паперів недійсним, визнання права власності на цінні папери, витребування майна з чужого незаконного володіння, визнання недійсним знерухомлення акцій, запису про знерухомлення та свідоцтва про знерухомлення, зобов'язання вчинити певні дії.

Згідно з нормою частини 5 статті 16 ГПК України справи у спорах між господарським товариством та його учасником (акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (акціонерами) господарського товариства, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням господарського товариства згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що 20.10.2008 року між ВАТ «Агентство повітряних сполучень та туризму «Аеротур»та Компанією ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД (Британські Віргінські Острови) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б08-27-9. Згідно вказаного договору ВАТ «Агентство повітряних сполучень та туризму «Аеротур»передало, а Компанія ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД  (Британські Віргінські Острови) прийняло у власність прості іменні акції ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт»в кількості 10 422 штуки, номінальною вартістю 44,78 грн. кожна та загальною номінальною вартістю 466 697 грн. 16 коп. Вказана кількість акцій складає 2,4103 % від статутного капіталу ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт». Перед продажем ВАТ «Агентство повітряних сполучень та туризму «Аеротур»отримало продані за вказаним договором акції на підставі рішення господарського суду Чернівецької області від 08.05.2008 року у справі № 9/79, залишеного в силі постановою Львівського апеляційного господарського суду від 16.09.2008 року.

Рішення господарського суду Чернівецької області від 08.05.2008 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.09.2008 року скасовано постановою Вищого господарського суду України у справі № 9/79 від 28.10.2008 року, в оскарженні якої було відмовлено ухвалою Верховного Суду України від 25.12.2008 року у справі № 9/79.

За таких обставин, а саме: скасування рішення суду, яке було підставою для отримання ВАТ «Агентство повітряних сполучень та туризму «Аеротур»акцій, подальше відчуження акцій на користь Компанії ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД (Британські Віргінські Острови), позивач вважає незаконним. Позивач вважає, що відповідач 3 не набув права власності на вказане майно, а відчужені цінні папери підлягають витребуванню з чужого незаконного володіння відповідача 2. Позивач вважає неправомірним й знерухомлення акцій, оскільки воно виконане не власником акцій. Оскільки в результаті неправомірного, за твердженням позивача,  знерухомлення, акції стали обліковуватись в системі реєстру, ведення якої здійснює реєстратор –ТОВ «Центральне реєстраційне агентство», на рахунку номінального утримувача –ТОВ «Фонд-Маркет»(третя особа), позивач просить суд зобов'язати реєстратора (відповідача 4) зменшити кількість акцій на рахунку ТОВ «Фонд-Маркет»на спірні 10422 акції та збільшити на таку ж кількість  кількість акцій на рахунку позивача.

Також позивач вважає, що ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт»порушує його права як акціонера, а саме перешкоджає в управлінні господарським товариством, не надає інформацію про його господарську діяльність.  Позивач просить суд визнати за ним права акціонера на участь в управлінні справами ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт»та одержання інформації про діяльність ЗАТ  «Авіакомпанія «Аеросвіт».

Представник позивача в судовому засіданні позов підтримав повністю та просив задовольнити, виходячи із фактичних обставин справи та  наявних доказів.

Відповідач 1 заперечував проти позову в частині звинувачень у порушенні прав акціонера з боку ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт». У відзиві на позов представник відповідача 1 посилається на те, що позивач не надав суду доказів порушення його прав як акціонера  ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», а також позивач може у будь-який момент скористатись  своїм правом на управління ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт»відповідно до законодавства України та Статуту ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт».

Відповідач 2 відзив на позов до суду не направляв. Представник відповідача 2  до суду не з'явився, хоча був своєчасно повідомлений про час та місце проведення судових засідань у справі.

Відповідач 3 та відповідач 4 надали до матеріалів справи відзиви.

Представник третьої особи відзив на позов до суду не направив. Представник третьої особи до суду не з'явився, хоча третя особа була своєчасно повідомлена про час та місце проведення судових засідань у справі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши надані ними докази, суд встановив наступне.

Позивач набув право власності на 10 239 штук простих іменних акцій ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт»на підставі договору купівлі-продажу акцій №3; К-210/216, який був укладений 26 жовтня 2004 року між Відкритим акціонерним товариством «Агентство повітряних сполучень та туризму «Аеротур»та ТОВ «Бюро». Після укладання даного договору, відповідно до рішення загальних зборів ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт» №2 від 26 травня 2005 року було здійснено додатковий випуск акцій ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», у ході якого ТОВ «Бюро»набуло права власності ще на 10 606 штук акцій ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт»додаткового випуску на підставі договору про підписку на акції ЗАТ «Авіакомпанія»Аеросвіт»№ 18-414 від 27.05.2005 року.  28.04.2006 року ТОВ «Бюро»отримало сертифікат іменних акцій серії АБЕ № 5 від 28.04.2006 року про право власності на 20845 штук простих іменних акцій, емітентом яких є ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт».

Відповідно до постанови Львівського апеляційного господарського суду у справі № 9/79 від 16.09.2008 року визнано недійсним договір купівлі-продажу акцій №3; К-210/216 від 26 жовтня 2004 року; права і обов'язки покупця 10 606 штук простих іменних акцій ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», що належали ТОВ «Бюро»за договором про підписку на акції ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», було переведено на ВАТ «Агентство повітряних сполучень та туризму «Аеротур»; визнано недійсним сертифікат іменних акцій серії АБЕ №5 від 28.04.2006 року про право власності на 20 845 шт. простих іменних акцій, емітентом яких є ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», виданий емітентом Товариству з обмеженою відповідальністю «Бюро»; реєстратор ТОВ «Центральне реєстраційне агентство»зобов'язане внести зміни до системи реєстру акціонерів ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», а саме: перевести 20845 штук простих іменних акцій від Товариства з обмеженою відповідальністю «Бюро»на Відкрите акціонерне товариство «Агентство повітряних сполучень та туризму «Аеротур».

16 вересня 2008 року ТОВ «Центральне реєстраційне агентство»внесло зміни до системи реєстру акціонерів ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», а саме: перевело 20845 штук простих іменних акцій, емітентом яких є ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», від товариства з обмеженою відповідальністю «Бюро»на відкрите акціонерне товариство «Агентство повітряних сполучень та туризму «Аеротур».

Відповідно до ухвали від 15 жовтня 2008 року Вищого господарського суду України у справі № 9/79  виконання постанови Львівського апеляційного господарського суду від 16 вересня 2008 року було зупинене до закінчення перегляду судового рішення в порядку касації.

20.10.2008 року між ВАТ «Агентство повітряних сполучень та туризму «Аеротур» ТОВ «Аваль-Брок»та Компанією ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД (Британські Віргінські Острови) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б08-27-9, згідно якого ВАТ «Агентство повітряних сполучень та туризму «Аеротур»передало, а Компанія ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД (Британські Віргінські Острови) прийняло у власність прості іменні акції ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт» в кількості 10 422 штуки. 20.10.2008 року сторонами вищевказаного договору купівлі-продажу цінних паперів було укладено додаткову угоду  та додаткову угоду № 2.

27 жовтня 2008 року до ТОВ «Центральне реєстраційне агентство»надійшов лист №126 від 27.10.2008 року ТОВ «Фонд-Маркет»з проханням здійснити операцію переміщення цінних паперів ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт»з  особового рахунку власника на особовий рахунок ТОВ «Фонд-Маркет»в якості номінального утримувача у зв'язку з знерухомленням цінних паперів. Серед інших документів до листу було додане передавальне розпорядження від 27 жовтня 2008 року про передачу 10422 штук простих іменних акцій ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт»від власника Компанією ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД Компанією ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД до номінального утримувача –ТОВ «Фонд-Маркет». Товариство з обмеженою відповідальністю «Центральне реєстраційне агентство»надає реєстраторські послуги та здійснює облік власників акцій ЗАТ Авіакомпанія Аеросвіт»відповідно до Договору № 10/18-222 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 20 вересня 2002 року. ТОВ «Центральне реєстраційне агентство»виконало вказане розпорядження: в системі реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт»(код ЄДРПОУ 20048090) внесено запис про знерухомлення 10 422 (десяти тисяч чотириста двадцять двох) простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт»(код ЄДРПОУ 20048090) з особового рахунку Компанії HURST OVERSEAS LIMITED (ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД) на особовий рахунок номінального утримувача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фонд-Маркет»(код ЄДРПОУ 34412655, місцезнаходження: 01023, м.Київ, вул.Мечникова, 2), а також ТОВ «Центральне реєстраційне агентство»видало свідоцтво про знерухомлення 10 422 (десяти тисяч чотириста двадцять двох) простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт»(код ЄДРПОУ 20048090) від 27.10 2008 року № 1.

28 жовтня 2008 року Вищий Господарський суд України своєю постановою, яка набрала законної сили, скасував постанову Львівського апеляційного господарського суду у  справі № 9/79 від 16 вересня 2008 року. Вищим Господарським судом також було скасовано рішення господарського суду Чернівецької області від 08.05.2008 року

Наказом про примусове виконання рішення, виданим Господарським судом Чернівецької області 05 грудня 2008 року на виконання постанови Вищого господарського суду України від 28.10.2008 року, ТОВ «Центральне реєстраційне агенство»зобов'язане повернути ТОВ «Бюро»акції ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», а саме: перевести 20845 штук простих іменних акцій, емітентом яких є ЗАТ «Авіакомпанія»Аеросвіт»від ВАТ «Агентство повітряних сполучень та туризму «Аеротур»на ТОВ «Бюро».

Ухвалою Верховного Суду України від 25.12.2008 року у справі № 9/79 було відмовлено в порушенні касаційного провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 28.10.2008 року.

03 квітня 2009 року в порядку виконання постанови Вищого господарського суду України від 28.10.2008 року у справі № 9/79 та наказу господарського суду Чернівецької області від 05.12.2008 року на користь позивача було повернуто 10 423 штуки простих іменних акцій ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», що складає іншу частину пакету акцій, вилучену у  ТОВ «Бюро».

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема:  визнання права;  визнання правочину недійсним;  відновлення становища, яке існувало до порушення.

ТОВ «Бюро»звернулось до суду за захистом свого порушеного права - права власності на 10422 прості іменні акції ЗАТ «Авіакомпанії «Аеросвіт».

Відповідно до ч 4. ст. 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Власність позивача на спірні цінні папери –10422 шт. прості іменні акції ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт»підтверджувалась сертифікатом іменних акцій серії АБЕ №5 від 28.04.2006 року про право власності на 20 845 шт. простих іменних акцій, емітентом яких є ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт». Як випливає з постанови ВГСУ від 28.10.2008 року вимоги про недійсність вказаного сертифікату акцій визнані незаконними, чим  було доведено чинність цього документу.  

Відповідно до ч. 1 статті 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно до ч. 1  статті 317 власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до ч. 1 статті 321 право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

ТОВ «Бюро»було необґрунтовано позбавлене права власності на підставі судових рішень: рішення господарського суду Чернівецької області від 08.05.2008 року у справі № 9/79, та постанови Львівського апеляційного господарського суду від 16.09.2008 року, які в подальшому скасовані постановою ВГСУ від 28 жовтня 2008 року. Отже, правова підстава для отримання 10422 штук простих іменних акцій ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», спочатку відповідачем 2, а потім –на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів № Б08-27-9 від 20.10.2008 року  та додаткових угод до нього, що підлягають визнанню недійсними, –відповідачем 3 відпала.

Відповідно до ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

З урахуванням  вказаних норм законодавства задоволенню підлягають вимоги позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № Б08-27-9 від 20.10.2008 року та про визнання права власності на 10422 штук простих іменних акцій ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт». Оскільки, цінні папери були отримані відповідачем 3 за протиправними судовими рішеннями, відповідач 3 не мав належного обсягу цивільної дієздатності - права власності на них, а саме: вільно володіти, користуватися  та розпоряджатися акціями. Укладення договору № Б08-27-9 від 20.10.2008 року та додаткових угод до нього щодо розпорядження спірними акціями на користь відповідача 2 порушувала законні права ТОВ «Бюро». Крім того, договір купівлі-продажу від 20.10.2008 року № Б08-27-9 та додаткові угоди до нього були укладені в період дії ухвали Вищого господарського суду України від 15.10.2008 року про зупинення виконання постанови Львівського апеляційного господарського суду від 16.09.2008 року у справі № 9/79, на підставі якої за ВАТ «Агентство повітряних сполучень та туризму «Аеротур», як вже було зазначено,  акції ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт»були вилучені від ТОВ «Бюро».

Згідно статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави, зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї статті застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином, витребування майна власником із чужого незаконного володіння. Таким чином, 10422 штук простих іменних акцій ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт»мають бути повернуті позивачу з чужого незаконного володіння –від Компанії HURST OVERSEAS LIMITED (ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД) Компанії HURST OVERSEAS LIMITED (ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД). В цій частині позов також підлягає задоволенню.

Стосовно позовних вимог про визнання недійсними операції знерухомлення акцій, запису про знерухомлення акцій та свідоцтва про знерухомлення суд виходить з наступного. Матеріалами справи визначається, що після укладення договору купівлі-продажу цінних паперів від 20.10.2008 року № Б08-27-9 прості іменні акції ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт»в кількості 10 422 штук в подальшому були знерухомлені.

Згідно статті 1 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»знерухомлення цінних паперів –це переведення цінних паперів, випущених у документарній формі, у бездокументарну форму шляхом депонування сертифікатів у сховищах зберігача цінних паперів та/або депозитарію з метою забезпечення подальшого їх обігу у вигляді облікових записів на рахунках зберігача цінних паперів та/або депозитарію.

27.10.2008 року Компанією ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД (Британські Віргінські Острови) було складено передавальне розпорядження щодо проведення операції знерухомлення 10 422 штуки простих іменних акції ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», придбаних у відповідача 3 на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів від 20.10.2008 року № Б08-27-9, та передача вказаних акцій на облік номінального утримувача –зберігача ТОВ «Фонд-Маркет», про що було видане відповідне свідоцтво про знерухомлення цінних паперів від 27.10.2008 року № 1.

Таким чином, за наслідками операції знерухомлення 10 422 штук простих іменних акцій ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт»відбувається виключно зміна форми обліку цінних паперів (з документарної на бездокументарну) та суб'єкт, який здійснює відповідний облік цінних паперів на рахунку власника цих цінних паперів (з реєстратора емітента на номінального утримувача –зберігача цінних паперів). Будь-яких змін в правах (їх обмеження) особи стосовно цінних паперів не відбувається.

Операція знерухомлення, запис про знерухомлення та свідоцтво про знерухомлення не можуть бути визнані недійсними з огляду на те, що вони не є правочинами в розумінні статті 202 ЦК України. Вчинення вказаних операції знерухомлення, запису про знерухомлення та віидча свідоцтва про знерухомлення є технічними операціями, і визнання їх недійсними не відповідає способам захисту цивільних прав, встановлених ст. 16 Цивільного кодексу України. В цій частині позов підлягає відхиленню.

До списання спірних акцій від позивача до відповідача 3 акції обліковувалися в системі реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт»(код ЄДРПОУ 20048090) на рахунку зареєстрованої особи –ТОВ «Бюро». В результаті неправомірного списання акцій на користь відповідача 3,  неправомірного відчуження акцій на користь відповідача 2, акції було знерухомлено на рахунку номінального утримувача –ТОВ «Фонд-Маркет». Суд вважає за можливе задовольнити позовні вимоги про відновлення становища, яке існувало до порушення. Таким чином суд задовольняє вимоги про зобов'язання відповідача 4 внести зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт», а саме –зменшити кількість простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт», які обліковуються на рахунку номінального утримувача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фонд-Маркет»на 10 422 (десять тисяч чотириста двадцять дві) штуки та збільшити кількість простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт», які обліковуються на рахунку зареєстрованої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Бюро»на 10 422 штуки.

Стосовно позовних вимог про визнання за ТОВ «Бюро»права акціонера ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт»на участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах та одержувати інформацію про діяльність товариства, суд приходить до висновку про відсутність законних підстав для їх задоволення, адже на час розгляду справи встановлено, що позивач є дійсним акціонером ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», який володіє 10 423 простими іменними акціями ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», що підтверджується відповідною випискою про стан рахунку в цінних паперах. Разом з тим, позивачем не визначено яке саме право акціонера,  що передбачене законодавством або Статутом порушено з боку ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт», також позивачем не надано належних доказів факту порушення прав ТОВ «Бюро»та завдання шкоди права позивача саме як акціонера ЗАТ «Авіакомпанія «Аеросвіт». Позов стосується загальних прав акціонера на участь в управлінні та одержання інформації, які відповідачем 1 не оспорюються.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 1-4, 32-39, 82-85 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 20.10.2008 року № Б08-27-9, укладений між Відкритим акціонерним товариством «Агентство повітряних сполучень та туризму «Аеротур»(58000, м.Чернівці, вул. Головна, 40, код ЄДРПОУ 23249742), Товариством з обмеженою відповідальністю «Аваль-Брок»та Компанією HURST OVERSEAS LIMITED (ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД) (Свідоцтво про інкорпорацію № 670210, місцезнаходження: Британські Віргінські Острови 3175 Роад Таун Буд. ALEMAN, CORDERO, GALINDO&LEE TRUST (BVI) LIMITED, PO Box 3175).

3. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «Бюро»(код ЄДРПОУ 33156460, місцезнаходження: 04050, м.Київ, вул.Мельникова, 12) право власності на 10 422 (десять тисяч чотириста двадцять дві) прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт»(код ЄДРПОУ 20048090), які обліковуються у зберігача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фонд-Маркет»(код ЄДРПОУ 34412655, місцезнаходження: 01023, м.Київ, вул.Мечникова, 2).  

4. Витребувати з чужого незаконного володіння Компанії HURST OVERSEAS LIMITED (ХЕРСТ ОВЕРСІЗ ЛІМІТЕД) (Свідоцтво про інкорпорацію № 670210, місцезнаходження: Британські Віргінські Острови 3175 Роад Таун Буд. ALEMAN, CORDERO, GALINDO&LEE TRUST (BVI) LIMITED, PO Box 3175) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Бюро»(код ЄДРПОУ 33156460, місцезнаходження: 04050, м.Київ, вул.Мельникова, 12) 10 422 (десять тисяч чотириста двадцять дві) прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт»(код ЄДРПОУ 20048090).

5. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Центральне реєстраційне агентство»(код ЄДРПОУ 30674004, місцезнаходження: 01033, м.Київ, вул.Жилянська, 30/32) внести зімни до системи реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт»(код ЄДРПОУ 20048090), а саме –зменшити кількість простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт»(код ЄДРПОУ 20048090), які обліковуються на рахунку номінального утримувача Товариства з обмеженою відповідальністю «Фонд-Маркет»(код ЄДРПОУ 34412655, місцезнаходження: 01023, м.Київ, вул.Мечникова, 2), на 10 422 (десять тисяч чотириста двадцять дві) штуки та збільшити кількість простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Авіакомпанія «Аеросвіт»(код ЄДРПОУ 20048090), які обліковуються на рахунку зареєстрованої особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Бюро»(код ЄДРПОУ 33156460, місце знаходження: 04050, м.Київ, вул.Мельникова, 12) на 10 422 (десять тисяч чотириста двадцять дві) штуки.

Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

6. В решті позову відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення.

У разі подання апеляційної скарги або внесення апеляційного подання рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційною інстанцією.

Суддя                                                                                             Кошик А. Ю.