Постанова

від 01.06.2009 по справі к39/15-09

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

К39/15-09

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.06.2009                                                                                       Справа№  К39/15-09

  Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів  :

головуючого                                          Логвиненко А.О. (доповідач)

суддів                                                            Головко В.Г., Стрелець Т.Г.

при секретарі судового засідання       Ревковій Г.О.

за участю представника позивача      Григорук О.О.

розглянувши апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства “П'ятихатський елеватор” на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2009р. у справі

за позовом             Товариства з обмеженою Фондова компанія “Аспром-Дніпро”, м. Дніпропетровськ

до відповідача  Відкритого акціонерного товариства “П'ятихатський елеватор”, м. П'ятихатки

про зобов'язання вчинити дії

В С Т А Н О В И В :

    18.02.2009р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшов позов товариства з обмеженою відповідальністю Фондова компанія “Аспром-Дніпро”  (далі ТОВ “Аспром”) про витребування документів та забороні перешкоджати у реалізації прав акціонера. Свої вимоги позивач мотивував тим, що він є акціонером відкритого акціонерного товариства “П'ятихатський елеватор”. (далі ВАТ “П'ятихатський елеватор”). У січні 2009р. ТОВ “Аспром” направило в адресу відповідача лист, в якому просило надати позивачу копії статуту товариства в останній редакції, протоколів правління товариства та наглядової ради за 2008р., угод по відчуженню нерухомості, укладених у 2008р. та протоколів загальних зборів акціонерів починаючи з 1.01.2008р.  Вимоги позивача ВАТ “П'ятихатський елеватор” не виконало, пославшись на те, що ТОВ “Аспром” не є акціонером товариства. Вважаючи, що діями відповідача порушуються його корпоративні права, позивач просив витребувати від ВАТ “П'ятихатський елеватор” зазначені документи та заборонити відповідачу перешкоджати ТОВ “Асаром” в використанні своїх прав акціонера.

    Під час розгляду справи позивач уточнив позовні вимоги (а.с.52-53) та просив зобов'язати відповідача надати для ознайомлення річні баланси та звіти про фінансово-господарську діяльність товариства за 2008р.; протоколи засідань правління, спостережної ради та ревізійної комісії товариства за 2008р.; протоколи загальних зборів ВАТ “П'ятихатський елеватор” за період з 1.01.2008р. по 1.03.2009р.

    Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2009р. (суддя Ліпинський О.В.) позов задоволено частково : відповідача зобов'язано надати позивачу для ознайомлення протоколи загальних зборів акціонерів за період з 1.01.2008р. та по 1.03.2009р.; бухгалтерські та податкові звіти товариства за 2008р.

    Не погодившись з рішенням ВАТ “П'ятихатський елеватор” звернулось з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального та процесуального права, просило скасувати рішення та відмовити в задоволенні позову. При цьому апелянт послався на те, що ним не створювалось перешкод в ознайомленні позивача з документами товариства. Крім того, фактично позивач має в своєму розпорядженні зазначені документи, оскільки він приєднує їх копії до інших позовних заяв, що розглядаються судами.

    У своєму відзиві позивач зазначив, що рішення суду є законним та обґрунтованим.

 Представник відповідача в судове засідання призначене для розгляду апеляційної скарги не з'явився, про причини неявки суд не повідомив. Враховуючи те, що залучені до справи докази дозволяють визначитися відносно законності оскаржуваного рішення, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи у відсутність відповідача, якого належним чином сповіщено про час та місце слухання справи.

    Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, вислухавши представника позивача, перевіривши у відповідності до ст. 101 ГПК України законність і обґрунтованість рішення у повному обсязі, колегія суддів вважає, що скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

    З матеріалів справи вбачається, що ТОВ “Аспром” є акціонером ВАТ “П'ятихатський елеватор”, що підтверджується відповідною випискою з реєстру власників цінних паперів (а.с.12).

    На протязі січня-лютого 2009р. між сторонами відбувалось листування, у якому позивач наполягав на наданні йому засвідчених копій статутних документів, протоколів загальних зборів та наглядової ради товариства за 2008р., угод про відчуження нерухомості, укладених у 2008р. (а.с.13,16,47). Натомість, ВАТ “П'ятихатський елеватор” у своїй відповіді від 2.02.2009р. відмовило в наданні вказаної інформації пославшись на те, що позивач не є акціонером товариства. На повторні звернення позивача відповідач запропонував йому ознайомитися з річними балансами, звітами товариства та протоколами зборів, відмовивши у виданні їх засвідчених копій та копій інших документів  (а.с.15,46,48).

     Під час розгляду справи в суді сторони узгодили, що позивач ознайомиться з необхідними йому документами безпосередньо в приміщенні ВАТ “П'ятихатський елеватор” 17.03.2009р. (а.с.72-74). У невиконанні умов вказаної домовленості сторони в подальшому звинуватили одне одного (а.с.52,76).

    Відповідно до п”г” ч1 ст.10 Закону України “Про господарські товариства” учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів. Аналогічні приписи щодо прав учасників товариства на отримання певної інформації та обов'язків товариства надати її містяться у ст.88 ГК України та ст.116 ЦК України.

    За таких обставин та при відсутності достовірних доказів недобросовісної поведінки жодної із сторін корпоративного конфлікту, що розглядається господарським судом, рішення місцевого суду про зобов'язання відповідача надати позивачу для ознайомлення перелічені у ст. ст.10 Закону України “Про господарські товариства” документи не призвело та не може призвести до порушення законних прав та інтересів ані позивача, ані відповідача.

    Враховуючи викладене, колегія суддів вважає відсутніми передбачені ст.104 ГПК України підстави для скасування чи зміни рішення суду.

    Керуючись ст. 101, 103 –105 ГПК України суд, -

                                                                 П О С Т А Н О В И В :

    Апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства “П'ятихатський елеватор” залишити без задоволення, а рішення господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2009р. –без змін.  

    Головуючий                                                                                                     А.О. Логвиненко

    Суддя                                                                                                               Т.Г. Стрелець

    Суддя                                                                                                                В.Г. Головко