Ухвала

від 27.03.2014 по справі 918/346/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

УХВАЛА

27 березня 2014 року Справа № 918/346/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіКота О.В., суддів:Козир Т.П., Малетича М.М., Могил С.К., Панової І.Ю., розглянувши заявуОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 про перегляд Верховним Судом України постановиВищого господарського суду України від 11.12.2013 у справі№ 918/346/13 за позовомОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 доТовариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Авангард" провизнання недійсним рішення зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства "Авангард",

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулись до господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Авангард" (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог) про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства "Авангард" від 12.05.2011 по всіх питаннях порядку денного.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 29.05.2013 у справі № 918/346/13, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 24.10.2013, у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 11.12.2013 у даній справі постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 24.10.2013 та рішення господарського суду Рівненської області від 29.05.2013 залишено без змін.

ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулись із заявою про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 11.12.2013 у справі № 918/346/13, у якій просить указану постанову скасувати і направити справу на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

Заяву з посиланням на постанови Вищого господарського суду України від 14.05.2013 у справі № 5006/32/77пн/2012, від 31.10.2012 у справі № 21/012-12, від 27.11.2013 у справі № 18/3777/11 мотивовано неоднаковим застосуванням Вищим господарським судом України одних і тих самих норм матеріального права, а саме: статті 43 Закону України "Про господарські товариства", статей 34, 35, частини другої статті 46, частини першої статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства", внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 28.02.2014 у справі № 918/346/13 заявникам було надано строк до 21.03.2014 для усунення недоліків, допущених при оформленні заяви про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 11.12.2013.

Заявниками усунуто недоліки у встановлений строк.

Згідно з частиною третьою статті 111 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у разі якщо заявник усунув недоліки заяви в установлений строк, вона вважається поданою в день первинного її подання до Вищого господарського суду України.

Розглянувши заяву про перегляд постанови суду касаційної інстанції та додані до неї матеріали, Вищий господарський суд України вважає за необхідне відмовити в допуску справи до провадження Верховного Суду України з таких підстав.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 111 16 ГПК України заява про перегляд судових рішень господарських судів може бути подана на підставі неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах.

Ухвалення різних за змістом судових рішень (пункт 1 частини першої статті 111 16 ГПК України) матиме місце в разі, коли суд (суди) касаційної інстанції у розгляді двох чи більше справ за подібних предмета і підстав позову, змісту позовних вимог та встановлених судом фактичних обставин і однакового матеріально-правового регулювання спірних правовідносин дійшов (дійшли) неоднакових правових висновків, покладених в основу цих судових рішень.

У постанові від 11.12.2013 у справі № 918/346/13, про перегляд якої просить заявник, Вищий господарський суд України погодився з висновками судів попередніх інстанцій щодо відсутності правових підстав для задоволення позову про визнання недійсним рішення зборів акціонерів, виходячи із встановлених судами обставин справи. Так, судами встановлено наступне: оскаржувані рішення загальних зборів проведені згідно з реєстром власників іменних цінних паперів, який складений реєстратором; збори були повноважними, про що свідчить розмір часток у статутному капіталі присутніх учасників; сукупна кількість голосів присутніх на позачергових загальних зборах учасників товариства свідчить про наявність кворуму; відповідачем дотримано всіх вимог щодо порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів.

Водночас у постанові від 14.05.2013 у справі № 5006/32/77пн/2012 суд касаційної інстанції погодився з висновком суду апеляційної інстанції щодо задоволення позову про визнання недійсним рішення чергових загальних зборів акціонерів акціонерного товариства від 20.03.2012, оформленого протоколом №1, з огляду на встановлені судом обставини справи про те, що відповідачем допущені порушення вимог Закону України "Про акціонерні товариства" під час підготовки, скликання та проведення чергових загальних зборів акціонерів, чим позбавлено акціонерів можливості взяти участь у загальних зборах.

У постанові від 31.10.2012 у справі № 21/012-12 суд касаційної інстанції погодився з висновками судів попередніх інстанцій щодо задоволення позову про визнання недійсним пункту 8 рішення наглядової ради товариства від 17.11.2011 "Про затвердження ціни обов'язкового викупу акцій за вимогою акціонера", оформленого протоколом № 80 та зобов'язання провести розрахунок ціни викупу акцій станом на 20.11.2011, виходячи із встановлених судами обставин справи про те, що наглядовою радою товариства порушено вимоги Закону України "Про акціонерні товариства" при затвердженні 17.11.2011 ціни обов'язкового викупу акцій, оскільки не проведено заходів щодо встановлення дійсної ринкової вартості акцій станом на 20.11.2011 та запропоновано ціну обов'язкового викупу акцій у розмірі, який не відповідає вимогам законодавства.

У постанові від 27.11.2013 у справі № 18/3777/11 суд касаційної інстанції погодився з висновком суду апеляційної інстанції щодо задоволення позову про визнання недійсним рішення наглядової ради товариства від 27.04.2011 в частині відсторонення Коваль Л.І. від виконання функцій реєстроутримувача-спеціаліста по веденню реєстру власників іменних цінних паперів, оформленого протоколом від 27.04.2011 і в частині залишення без змін рішення суду першої інстанції про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів від 01.10.2011 про обрання нового правління товариства та наглядової ради, оформленого протоколом від 01.10.2011. При цьому, суд касаційної інстанції виходив із встановлених судом обставин про те, що: рішення наглядової ради від 27.04.2011 прийняті за наявності кворуму, проте, правові підстави відсторонення Коваль Л.І. від виконання функцій реєстроутримувача-спеціаліста по веденню реєстру власників іменних цінних паперів у наглядової ради відсутні, оскільки ні нормами чинного законодавства, ні положеннями статуту товариства в редакції, що діяла на час проведення засідань наглядової ради, процедура відсторонення реєстратора наглядовою радою не передбачена; рішення прийняті на загальних зборах 01.10.2011 (правомочність яких встановити неможливо) підлягають визнанню недійсними, оскільки відсутній кворум при проведенні позачергових загальних зборів учасників товариства та враховано голоси спадкоємців померлих акціонерів, які в установленому законодавством порядку (на дату проведення спірних загальних зборів) не переоформили право спадщини за законом.

Таким чином, зазначені судові рішення не підтверджують доводів заявника щодо неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах, а свідчать лише про наявність у згаданих справах різних обставин, залежно від яких суд касаційної інстанції дійшов відповідних правових висновків.

За таких обставин відсутні підстави для допуску даної справи до провадження Верховного Суду України.

Керуючись статтями 86, 111 16 , 111 21 ГПК України, Вищий господарський суд України

У Х В А Л И В:

Відмовити ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у допуску справи № 918/346/13 до провадження Верховного Суду України.

Головуючий суддя О. Кот Судді Т. Козир М. Малетич С. Могил І. Панова