Ухвала

від 22.04.2014 по справі 5004/1538/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"22" квітня 2014 р. № 5004/1538/12

Господарський суд Волинської області, розглянувши клопотання арбітражного керуючого Темчишина В.П. від 07.03.2014року №55 про затвердження ліквідаційного балансу і звіту ліквідатора

по справі №5004/1538/12

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ківерцівський механічний завод"

про банкрутство

суддя: Гончар М.М.

при секретарі судового засідання: Лівандовському Т.Г.

за участю представників сторін:

від боржника: н/з

В судовому засіданні приймали участь: арбітражний керуючий Темчишин В.П., прокурор відділу представництва інтересів громадян і держави в судах прокуратури Волинської області -

Романішина Т.Л. (посвідчення від 06.08.2009р.№53), РВ ФДМ України по Волинській області - Божкова О.М. (довіреність від 21.01.2011р. №8), ПАТ "ВТБ Банк" від імені якого діє відділення "Луцька регіональна дирекція" - Стадницька В.О. (довіреність від 21.10.2013р. №427/11.5.2), ПрАТ "Українська гірничо - металургійна компанія" - Савін О.О. дов. від 08.01.2014р. №2, УПФ України в Ківерцівському районі - Бесарабчук Л.В. дов. від 06.01.14р. №68/09-25

Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу не заявлено.

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.

Суть спору: боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ківерцівський механічний завод" звернувся із заявою про порушення справи про банкрутство останнього на підставі ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Волинської області від 28.02.2013 року порушено провадження у справі №5004/1538/12 про банкрутство ТзОВ "Ківерцівський механічний завод" відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992р. №2343-ХІІ в редакції від 04.11.2012р., тобто на підставі ст. 51 даного Закону.

Абз.3 п.1-1 Прикінцевих положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14.05.1992р. №2343-ХІІ зі змінами та в редакції після 19.01.2013 року положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

У відповідності до норм Закону про банкрутство в редакції після 19.01.2013 року господарським судом Волинської області 13.03.2013 року по справі №5004/1538/12 винесено постанову, якою ТзОВ "Ківерцівський механічний завод" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 26.06.2013р. по справі №5004/1538/12 постанову першої інстанції від 13.03.2013р. залишено без змін.

Арбітражним керуючим Темчишиним В.П. через канцелярію суду подано клопотання від 07.03.2014р. №55 про затвердження ліквідаційного балансу і звіту ліквідатора про банкрутство ТзОВ "Ківерцівський механічний завод".

Ухвалою господарського суду Волинської області від 22.04.2014р. визнано грошові вимоги Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Волинській області в сумі 2 015 626, 92 грн. та включено їх до шостої черги вимог кредиторів ТзОВ «Ківерцівський механічний завод».

Через канцелярію суду арбітражним керуючим Темчишиним В.П. подано звіт від 22.04.214р. №101 про проведену роботу станом на 22.04.2014р.

В судовому засіданні арбітражним керуючим Темчишиним В.П. оголошено звіт ліквідатора, зокрема ним було проведено наступну роботу:

- відповідно до даної постанови, опубліковано оголошення в офіційному друкованому органі в газеті «Голос України» від 28.03.2013р. № 59 (5559).

- в місячний строк з дня опублікування оголошення до ліквідатора та в господарський суд Волинської області надійшли заяви з вимогами (включаючи судові витрати) від кредиторів, а саме: Управління ПФУ в Ківерцівському районі на суму - 391715,01грн.; Волинське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму - 2963,25 грн.; Ківерцівський районний центр зайнятості на суму - 6807,41 грн.; Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Ківерцівському районі на суму - 145857,59 грн.; Ківерцівської міжрайонної державної податкової інспекції Волинської області на суму - 94909,67грн.; Регіонального відділення Фонду державного майна України по Волинській області на суму - 630929,75 грн.; ТзОВ "УГМК-Луцьк" на суму - 91825,21грн.; ПАТ "ВТБ Банк" на суму - 136481,67 грн.; ТзОВ "Укрпромбудінвест" на суму - 267695,73грн.; ПП "Доктор Право" на суму - 321147,00грн. На підставі отриманих заяв ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів, який затверджено ухвалою господарського суду Волинської області від 04.09.2013р.;

- під час ліквідаційної процедури надійшли поточні вимоги від кредиторів: Управління ПФУ в Ківерцівському районі, щодо відшкодування поточних витрат на виплату і доставку пільгових пенсій в розмірі 26464,84грн.; Регіонального відділення Фонду державного майна України по Волинській області щодо збитків в розмірі 2 015 626,92грн.;

- під час проведення процедури ліквідації встановлено, що ТзОВ «Ківерцівський механічний завод» зареєстровано за адресою: Волинська область, м. Ківерці, вул. Грушевського,26.

- встановлено, що ТзОВ «Ківерцівський механічний завод» не здійснює фінансово-господарської діяльності.

- на підставі рішення загальних зборів ТзОВ «Ківерцівський механічний завод» (протокол №15 від 10.05.2012 року) прийнято рішення про ліквідацію ТзОВ «Ківерцівський механічний завод». Державним реєстратором Ківерцівської районної державної адміністрації 11.05.2012року внесено запис до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо припинення юридичної особи;

- відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» державним реєстратором Ківерцівської районної державної адміністрації в журналі «Бюлетень державної реєстрації» №213 (13) від 15.05.2012 року було опубліковано оголошення про припинення юридичної особи ТзОВ «Ківерцівський механічний завод»;

- станом на 13.03.2013 р. наймані працівники на товаристві відсутні;

- ліквідаційною комісією складено проміжний ліквідаційний баланс станом на 01.07.2012р.;

- проведені додаткові заходи, щодо виявлення всіх видів майнових активів (майна та майнових прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ківерцівський механічний завод»;

- зроблено запити в Луцький ВРЕР ВДАІ УМВС у Волинській області (лист № 306 від 14.10.2013р.), Управління державного технічного нагляду за станом сільськогосподарських машин Волинської обласної держадміністрації (лист № 308 від 14.10.2013р.), Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку України (лист № 307 від 14.10.2013р.), Головне управління держземагентства у Волинській області Державного комітету України із земельних ресурсів (лист №303 від 14.10.2013р.), Ківерцівську ОДПІ (лист №304 від 14.10.2013р., керівнику ТзОВ «Ківерцівський механічний завод» (лист № 113 від 17.04.2013р.), реєстраційна служба Ківерцівського РУЮ (лист № 338 від 07.11.2013р.), Відділ державної реєстрації суб'єктів господарювання Луцької міської ради; Волинське обласне бюро технічної інвентаризації (лист № 343 від 07.11.2013р.);

- відповідно до листа Центру надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Луцька, Луцького, Ківерцівського, Рожищенського районів Управління державної автомобільної інспекції МВС України у Волинській області № 1045 від 08.11.2013р. згідно облікових даних за Товариством з обмеженою відповідальністю «Ківерцівський механічний завод» транспортні засоби не зареєстровані;

- відповідно до листа № 01-13/2669 від 23.10.2013р. Державної Інспекції сільського господарства у Волинській області за Товариством з обмеженою відповідальністю «Ківерцівський механічний завод» зареєстрованої сільськогосподарської техніки не виявлено;

- відповідно до листа Головного управління держземагентства у Волинській області Державного агентства земельних ресурсів України № 01-03-14/443 від 23.10.2013р. за Товариством з обмеженою відповідальністю «Ківерцівський механічний завод» земельні ділянки що перебувають на праві приватної власності не зареєстровані;

- відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/04/24072/НК від 20.11.2013р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Ківерцівський механічний завод» серед власників, які володіють 10% і більше пакетів іменних акцій емітентів відсутній;

- відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців №17547095 від 11.11.2013р, Товариство з обмеженою відповідальністю «Ківерцівський механічний завод» не є засновником інших юридичних осіб;

- відповідно до інформації наданої ВДВС Ківерцівського РУЮ у ТзОВ «Ківерцівський механічний завод» не виявленого зареєстрованого майна;

- відповідно листа Управління Державної автомобільної інспекції УМВС України у Волинській області від 29.09.2011р. №6309 транспортні засоби за ТзОВ «Ківерцівський механічний завод» не зареєстровано;

- відповідно до листів Управління Держкомзему у Ківерцівському районі Волинської області від 16.02.2011 року №01-4/186 та 22.03.2012 року №01-4/418, право власності на землю ТзОВ «Ківерцівський механічний завод» відсутні;

- відповідно до листа Управління держаного комітету України з промислової безпеки, охорони праці та гірничого нагляду по Волинській області від 04.10.2011р. №01.01.06/1255 за ТзОВ «Ківерцівський механічний завод» технологічних транспортних засобів не зареєстровано.;

- відповідно до листів Комунального підприємства «Волинське обласне бюро технічної інвентаризації» №2278 від 21.03.2011р. та №8684 від 10.10.2011р. права власності на нерухоме майно за ТзОВ «Ківерцівський механічний завод» не зареєстровано;

- під час проведення ліквідаційної процедури, встановлено, що на балансі ТОВ "Ківерцівський механічний завод" обліковується майно цілісного майнового комплексу Ківерцівський механічний завод, яке було передано в оренду згідно договору від 27.03.2007р. та яке є державною власністю;

- в зв'язку з розірванням договору оренди цілісного майнового комплексу (26.10.2010р.), наказом Регіонального відділенням Фонду державного майна України по Волинській області №275 від 12.08.2013р. було створено комісію по проведенню інвентаризації майна та наказом №279 від 13.08.2013р. створено спільну комісію сторін по розмежуванню і оцінці майна цілісного майнового комплексу Ківерцівського механічного заводу.

Ліквідатор ТОВ "Ківерцівський механічний завод", під час проведення інвентаризації майна ЦМК Ківерцівський механічний завод, встановив, що відповідне майно належить Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Волинській області, як органу уповноваженому управляти державним майном.

- проведено збори кредиторів та комітету кредиторів ТОВ "Ківерцівський механічний завод";

- проведена інвентаризація майна цілісного майнового комплексу Ківерцівський механічний завод;

- проведена аудиторська перевірка стану бухгалтерської звітності, обліку, фінансово-господарської діяльності ТОВ "Ківерцівський механічний завод". За результатами підготовлено аудиторський висновок №01/25 від 30.10.2013р. незалежної аудиторської фірми ПП «АФК - аудит» про стан активів і пасивів ТОВ "Ківерцівський механічний завод" на час визнання його банкрутом та проведення ліквідаційної процедури;

- проведено аналіз дебіторської заборгованості ТОВ "Ківерцівський механічний завод";

- проведені заходи щодо охорони майна банкрута;

- з метою збереження майна цілісного майнового комплексу Ківерцівський механічний завод направлені листи (Голові Ківерцівської райдержадміністрації №290 від 30.09.2013р., Голові Ківерцівської районної ради №289 від 30.09.2013р., Голові Ківерцівської міської ради №292 від 30.09.2013р., Ківерцівський РВ УМВС України у Волинській області №293 від 30.09.2013р., Міністерство юстиції України №285 від 30.09.2013р., Регіональне відділення Фонду державного майна України по Волинській області листи № 282 від 26.09.2013р., №317 від 17.10.2013р., №320 від 25.10.2013р.;

- переоформлено розрахункові рахунки в банківських установах на ліквідатора ТОВ "Ківерцівський механічний завод";

- державне майно цілісного майнового комплексу ТзОВ «Ківерцівський механічний завод», який розташований у м.Ківерці по вул.Грушевського, 26 передано до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Волинській області (акт приймання-передавання державного майна від 07.03.2014р);

- під час ліквідаційної процедури сформовано ліквідаційну масу в розмірі 40 700,00грн. (залишок коштів на рахунку);

- за період ліквідаційної процедури з рахунку здійснені наступні платежі на загальну суму 40 700,00грн. (Частково задоволені вимоги І черги, зокрема часткове відшкодування витрат пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури: (за опублікування оголошення про банкрутство ТзОВ «Ківерцівський механічний завод», проведення аудиту, поштові, відрядні, канцелярські, витрати по охороні майна, бухгалтерські послуги, розрахунково-касове обслуговування, та інші) та оплати послуг арбітражного керуючого.

Арбітражний керуючий Темчишин В.П. просить затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Ківерцівський механічний завод».

Представники кредиторів не заперечували щодо затвердження звіту ліквідатора ТзОВ «Ківерцівський механічний завод».

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію особи - банкрута, органам державної статистики, органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Згідно п. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду заяви ліквідатора, звітів про його роботу, остаточного реєстру вимог кредиторів та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Судом також встановлені відсутність у ТзОВ "Ківерцівський механічний завод" наявного у третіх осіб майна, котре б належало банкруту.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у підприємства-банкрута не було виявлено достатнього майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ківерцівський механічний завод" слід вважати погашеними, зазначеного суб'єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37, 41, 41-49, 83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Ківерцівський механічний завод" (м. Ківерці, вул. Грушевського, 26, код ЄДРПОУ 33980592) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ківерцівський механічний завод" (м. Ківерці, вул. Грушевського, 26, код ЄДРПОУ 33980592) ліквідувати.

3. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Ківерцівський механічний завод" (м. Ківерці, вул. Грушевського, 26, код ЄДРПОУ 33980592).

4. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ківерцівський механічний завод" (м. Ківерці, вул. Грушевського, 26, код ЄДРПОУ 33980592) припинити.

5. Примірник ухвали суду для відома надіслати:

- ліквідатору ТзОВ "Ківерцівський механічний завод" Темчишину В.П.

- кредиторам;

- Ківерцівській ОДПІ Головного управління Міндоходів у Волинській області;

- ВДВС Ківерцівського районного управління юстиції;

- сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області;

- державному реєстратору Ківерцівської райдержадміністрації;

- Головному управлінню статистики у Волинській області.

Суддя М. М. Гончар