Ухвала

від 06.05.2014 по справі 914/4004/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

06.05.2014 р. Справа № 914/4004/13

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи ОСОБА_1 (м. Львів) про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Калина-Тернопіль» (вул. Шевченка, буд. 1-К, с. Луки, Самбірський район, Львівська область, 81435; код ЄДРПОУ 33091084)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Герасименко В. С.

Представники:

Кредитора 1:Суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи ОСОБА_1 - ОСОБА_1 Кредитора 2:Тернопільської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Тернопільській області - не з'явився Банкрута:не з'явився Ліквідатор:Колісник А. О. (постанова суду від 23.01.2014 р.)

ВСТАНОВИВ:

23.10.2013 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 4589 від Суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи ОСОБА_1 поступила заява про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Калина-Тернопіль» (вул. Шевченка, буд. 1-К, с. Луки, Самбірський район, Львівська область, 81435; код ЄДРПОУ 33091084).

24.10.2013 р. суддею було вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

25.10.2013 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Худоногової Людмили Юріївни.

Ухвалою суду від 25.10.2013 р. прийнято заяву Суб'єкта підприємницької діяльності - фізичної особи ОСОБА_1 про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Калина-Тернопіль» (код ЄДРПОУ 33091084) до розгляду, зобов'язано арбітражного керуючого Худоногову Людмилу Юріївну надати заяву на участь у справі про банкрутство та підготовче засідання суду призначено на 05.11.2013 р.

04.11.2013 р. до суду за вх. № 46309/13 від арбітражного керуючого Худоногової Людмили Юріївни поступила заява про згоду стати розпорядником майна в цій справі, в якій вона також зазначила, що не належить до жодної категорії осіб, вказаних в ч. 2 ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». До зазначеної заяви долучено копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 479 виданого Міністерством юстиції України 20.03.2013 р., копію договору добровільного страхування професійної відповідальності від 22.03.2013 р., копію договору оренди частини нежитлового приміщення від 01.08.2013 р., копію акту прийому-передачі нежитлових приміщень в суборенду від 01.08.2013 р. та копію довідки Головного управління юстиції у Львівській області від 26.02.2013 р. № 5874/0/1-13 про діяльність арбітражного керуючого.

05.11.2013 р. до суду за вх. № 46598/13 від боржника поступив відзив на заяву про порушення справи про банкрутство, в якому він визнав заборгованість перед ініціюючим кредитором на суму 363000 грн. 00 коп. До зазначеного відзиву долучено копію виписки з ЄДРЮОФОП від 04.11.2013 р., копію статуту ТзОВ «Калина-Тернопіль» та копію фінансового звіту (балансу) станом на 01.10.2013 р.

Ухвалою суду від 05.11.2013 р. розгляд справи у попередньому засіданні суду було відкладено на 14.11.2013 р.

Ухвалою суду від 14.11.2013 р. було порушено провадження у справі № 914/4004/13 про банкрутство ТзОВ «Калина-Тернопіль» (код ЄДРПОУ 33091084), визнано вимоги ініціюючого кредитора до боржника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Худоногову Л. Ю. та попереднє засідання суду призначено на 23.12.2013 р.

Оголошення про порушення провадження у справі № 914/4004/13 про банкрутство ТзОВ «Калина-Тернопіль» опубліковано в газеті «Голос України» від 21.11.2013 р. № 219 (5719)

20.12.2013 р. до суду за вх. № 55082/13 від розпорядника майна поступив звіт про виконану роботу за період з 14.11.2013 р. по 20.12.2013 р. До зазначеного звіту долучено докази публікації оголошення, запити розпорядника майна та докази їх направлення.

23.12.2013 р. до суду за вх. № 55390/13 від розпорядника майна поступило клопотання про долучення до матеріалів справи копії інвентаризаційного опису товарно-матеріальних цінностей боржника № 1 станом на 18.12.2013 р. та копії наказу про проведення інвентаризації № 18/12 від 18.12.2013 р.

Ухвалою суду від 23.12.2013 р. розгляд справи у попередньому судовому засіданні було відкладено на 30.12.2013 р.

27.12.2013 р. до суду за вх. № 56333/13 від розпорядника майна поступив реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Калина-Тернопіль».

Ухвалою суду від 30.12.2013 р. було затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Калина-Тернопіль» та підсумкове засідання суду призначено на 23.01.2014 р.

09.01.2014 р. до суду за вх. № 34/14 від Тернопільської ОДПІ ГУ Міндоходів у Тернопільській області поступила заява з вимогами до боржника на суму 120768 грн. 68 коп. Ухвалою суду від 13.01.2014 р. зазначену заяву прийнято до розгляду та розгляд такої призначено на 23.01.2014 р.

Вимоги Тернопільської ОДПІ ГУ Міндоходів у Тернопільській області до ТзОВ «Калина-Тернопіль» на суму 120768 грн. 68 коп. заявлені після закінчення строку, встановленого ч. 1 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» для заявлення вимог конкурсних кредиторів, тому, відповідно до ч. 4 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», Тернопільська ОДПІ ГУ Міндоходів у Тернопільській області не є конкурсним кредитором, а її вимоги підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

20.01.2014 р. до суду за вх. № 2001/14 від розпорядника майна поступив звіт про виконану роботу. До зазначеного звіту долучено наступні документи: повідомлення центру надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Самбір та Самбірського району при ГУМВСУ у Львівській області від 14.12.2013 р. № 897 про відсутність реєстрації за боржником транспортних засобів; повідомлення Головного управління статистики у Львівській області від 17.12.2013 р. № 09-06-3/480 про те, що ТзОВ «Калина-Тернопіль» фінансову звітність в органи статистики не подавало; повідомлення Львівської митниці Міндоходів від 23.12.2013 р. № 3.1/47-8291 про те, що ТзОВ «Калина-Тернопіль» на обліку, як особа, що здійснює операції з товарами, у митних органах України не знаходиться, митне оформлення експортно-імпортних операцій ТзОВ «Калина-Тернопіль» у зоні діяльності Львівської митниці у 2007-2013 роках не здійснювало; повідомлення Державної інспекції сільського господарства в Тернопільській області від 26.12.2013 р. № 06-07/4114 про відсутність реєстрації за ТзОВ «Калина-Тернопіль» сільськогосподарської техніки або інших самохідних машин; повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.12.2013 р. № 09103/27501/нк про те, що ТзОВ «Калина-Тернопіль» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє; повідомлення УДАІ УМВС України в Тернопільській області від 27.12.2013 р. № 13/9676 про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ТзОВ «Калина-Тернопіль»; повідомлення ГУ Держземагенства у Львівській області від 27.12.2013 р. № 32-13-0.4-9998/2-13 про відсутність на території області земельних ділянок у власності чи користуванні ТзОВ «Калина-Тернопіль»; повідомлення ГУ Держземагенства у Тернопільській області від 31.12.2013 р. № 21-27/3295 про відсутність земельних ділянок зареєстрованих за ТзОВ «Калина-Тернопіль»; повідомлення ТзОВ «Міське бюро технічної інвентаризації» від 31.12.2013 р. № 99/07-2 про відсутність у ТзОВ «Калина-Тернопіль» зареєстрованого права власності на нерухоме майно у м. Тернополі; повідомлення Тернопільської митниці Міндоходів про те, що ТзОВ «Калина-Тернопіль» в Тернопільській митниці не було акредитовано та митних оформлень товарів не здійснювало; рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції від 14.01.2014 р. № 9886836 про відмову у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно у зв'язку з відсутністю у Державному реєстрі відомостей про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження ТзОВ «Калина-Тернопіль»; докази повідомлення кредитора, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників боржника про місце і час проведення зборів кредиторів; протокол загальних зборів кредиторів ТзОВ «Калина-Тернопіль» від 10.01.2014 р. № 1; заява арбітражного керуючого Колісника А. О. на участь у даній справі; копія свідоцтва арбітражного керуючого Колісника А. О. про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого; протокол комітету кредиторів ТзОВ «Калина-Тернопіль» від 13.01.2014 р. № 1; висновок про фінансово-господарський стан ТзОВ «Калина-Тернопіль»; висновок щодо наявності чи відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТзОВ «Калина-Тернопіль» та повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог Тернопільської ОДПІ ГУ Міндоходів у Тернопільській області.

21.01.2014 р. до суду за вх. № 220/14 від голови зборів кредиторів (СПД-ФО ОСОБА_1) поступило клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТзОВ «Калина-Тернопіль» арбітражного керуючого Колісника А. О.

23.01.2014 р. до суду за вх. № 2632/14 від арбітражного керуючого Колісника Андрія Олеговича поступила заява про згоду стати ліквідатором ТзОВ «Калина-Тернопіль», в якій він також зазначив, що не належить до жодної категорії осіб, вказаних в ч. 2 ст. 114 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». До зазначеної заяви долучено копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1 виданого Міністерством юстиції України 16.04.2013 р. та копію договору добровільного страхування професійної відповідальності від 25.04.2013 р. № 01-1/1401/ПВ/13.

Постановою суду від 23.01.2014 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Калина-Тернопіль» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Колісника Андрія Олеговича та судове засідання призначено на 03.04.2014 р.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Калина-Тернопіль» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури офіційно оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 24.01.2014 р. № 107.

У зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Цікало А. І., судове засідання, призначене на 03.04.2014 р. не відбулось.

Ухвалою суду від 08.04.2014 р. розгляд справи було призначено на 06.05.2014 р.

29.04.2014 р. до суду за вх. № 18896/14 від ліквідатора поступив звіт про виконану роботу. До зазначеного звіту долучено ліквідаційний баланс банкрута станом на 28.04.2014 р., реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Калина-Тернопіль», копії запитів ліквідатора, копію акту приймання-передачі печатки та оригіналів установчих документів ТзОВ «Калина-Тернопіль», копію наказу про звільнення керівника ТзОВ «Калина-Тернопіль», докази відсутності майна у ТзОВ «Калина-Тернопіль» (копія повідомлення Головного управління Держземагенства у Львівській області від 14.03.2014 р. № 33-13-0.4-2228/2-14; копія повідомлення управління Держземагенства у Самбірському районі Львівської області від 27.02.2014 р. № 01/11-510; копія повідомлення Головного управління Держземагенства у Тернопільській області від 27.02.2014 р. № 33-19-0.61-553/2-14; копія повідомлення центру надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Львова та Пустомитівського району ГУ МВС України у Львівській області від 07.03.2014 р. № 9/РЕВ-1224 зп; копія повідомлення центру надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Самбір та Самбірського району ГУ МВС України у Львівській області від 21.02.2014 р. № 82; копія повідомлення УДАІ УМВС України в Тернопільській області від 25.02.2014 р. № 13/1365; копія повідомлення Державної інспекції сільського господарства в Львівській області від 13.03.2014 р. № 1496/4-7-8; копія повідомлення Державної інспекції сільського господарства в Тернопільській області від 21.02.2014 р. № 06-08/654; копія повідомлення Самбірського МБТІ від 24.02.2014 р. № 01/5-57; копія повідомлення Департаменту льотної придатності Державіаслужби України від 28.02.2014 р. № 28.02.2014 р.; копія витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 16.04.2014 р. № 20578528; копія інформаційної довідки з Реєстру прав власності на нерухоме майно від 18.03.2014 р. № 19187348), копії банківських довідок про закриття рахунків ТзОВ «Калина-Тернопіль», копію інвентаризаційного опису товарно-матеріальних цінностей станом на 24.04.2014 р., копію акту знищення печатки ТзОВ «Калина-Тернопіль», копію договору про виконання робіт з науково-технічного опрацювання документів і справі від 02.04.2014 р. № 2, копію акту виконаних робіт по договору від 02.04.2014 р. № 2, протокол засідання комітету кредиторів ТзОВ «Калина-Тернопіль» від 28.04.2014 р. № 2.

05.05.2014 р. до суду за вх. № 19226/14 від ліквідатора поступили докази повідомлення кредиторів про місце, дату та час судового засідання.

06.05.2014 р. до суду за вх. № 19447/14 від голови комітету кредиторів (СПД-ФО ОСОБА_1) поступило клопотання про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута та ліквідацію ТзОВ «Калина-Тернопіль».

Із звіту ліквідатора про проведену роботу в ліквідаційній процедурі та доданих до нього документів вбачається, що арбітражним керуючим, на підставі акту приймання-передачі від 03.02.2014 року від керівника ТзОВ «Калина-Тернопіль» було отриману круглу печатку товариства та наявні в останнього установчі документи банкрута і інша документація, що підлягає передачі до архівної установи.

Ліквідатором, з метою здійснення інвентаризації майна ТзОВ «Калина-Тернопіль» та формування ліквідаційної маси були направлені запити до Головного управління Держземагенства у Львівській області, Управління Держземагенства у Самбірському районі, Головного управління Держземагенства у Тернопільській області - відносно наявності у банкрута земельних ділянок; УДАІ ГУМВС України в Львівській області, ВРЕР ДАІ з обслуговування м.Самбір та Самбірського району, Управління Державтоінспекції в Тернопільській області - відносно наявності у банкрута транспортних засобів; Державної інспекція сільського господарства в Львівській області, Державної інспекції сільського господарства в Тернопільській області - відносно наявності у банкрута сільськогосподарської техніки; Самбірське МБТІ - відносно наявності у банкрута об'єктів нерухомості; Львівської митниці - стосовно акредитації ТзОВ «Калина-Тернопіль» на митниці; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - стосовно корпоративних прав банкрута; Державної авіаційної служби - відносно наявності у банкрута повітряних суден; Відділу ДВС Самбірського МУЮ - відносно виконавчих проваджень стосовно банкрута.

Згідно з відповідями на запити, які отримані від зазначених вище установ, а також інформації що зібрана у ході процедури розпорядження майном, ліквідатором встановлено, що ТзОВ «Калина-Тернопіль» не має у власності транспортних засобів, сільськогосподарської техніки, також у товариства відсутні об'єкти нерухомості, земельні ділянки (копії повідомлень відповідних установ долучено до матеріалів справи).

Ліквідатором отримано повідомлення від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 24.03.2014 р. № 09/04/5110/НК, згідно з якого ТзОВ «Калина-Тернопіль» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє. Також ліквідатором було отримано Витяг з ЄДР згідно з яким ТзОВ «Калина-Тернопіль» не числиться засновником жодних юридичних осіб. Отже, ТзОВ «Калина-Тернопіль» корпоративними правами не володіє.

З метою встановлення наявності чи відсутності об'єктів нерухомості та земельних ділянок ліквідатор звернувся до реєстраційної служби управління юстиції із заявою про видачу відповідного витягу з Реєстру прав. У відповідь ліквідатором отримано відповідний Витяг, згідно з яким у Державному реєстрі прав відсутні відомості про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження за ТзОВ «Калина-Тернопіль». Із вказаного документу також вбачається відсутність за ТзОВ «Калина-Тернопіль» зареєстрованих земельних ділянок. Зазначене також підтверджується Інформаційними довідками з Реєстру прав власності на нерухоме майно від 18.03.2014 р. № 19187348; з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 18.03.2014 р. №19186249; з Державного реєстру іпотек від 18.03.2014 р. №19187208.

Під час здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором не виявлено майна ТзОВ «Калина-Тернопіль», яке б знаходилось у третіх осіб. Також, у підприємства банкрута не виявлено дебіторської заборгованості.

Ліквідатором проведена інвентаризація майна. Згідно з інвентаризаційним описом №1 товарно-матеріальних цінностей ТзОВ «Калина-Тернопіль» від 24.04.2014 р. у банкрута відсутнє майно, яке можна було б включити в ліквідаційну масу для подальшого продажу для задоволення вимог кредиторів.

Від ВДВС Самбірського МУЮ ліквідатором отримано постанову про закінчення виконавчого провадження від 06.03.2014 р.

На момент відкриття ліквідаційної процедури ТзОВ «Калина-Тернопіль» мало відкриті поточні рахунки у таких банківських установах: ПАТ «Енергобанк», ПАТ «Альфа-банк», АТ «Фортуна-банк», ПАТ КБ «Південкомбанк», АТ «Укрексімбанк» ПАТ «КБ Надра». Залишок коштів на рахунках банкрута відсутній.

При здійсненні ліквідаційної процедури, ліквідатором закрито всі банківські рахунки ТзОВ «Калина-Тернопіль», що підтверджується відповідними банківськими довідками (копії долучено до матеріалів справи).

У зв'язку із закінченням ліквідаційної процедури, ліквідатором знищено печатку ТзОВ «Калина-Тернопіль», що підтверджується актом знищення відбитку круглої печатки ТзОВ «Калина-Тернопіль» від 28.04.2014 р. (копію акту долучено до матеріалів справи).

Ліквідатором укладено договір з Державним архівом Тернопільської області від 02.04.2014 р. № 2, згідно з умовами якого Державним архівом Тернопільської області виконано роботи у сфері забезпечення схоронності архівних документів і справ.

У зв'язку з відсутністю грошових коштів та майна у банкрута, кредиторські вимоги Суб'єкта підприємницької діяльності-фізичної особи ОСОБА_1 на суму 381730 грн. 00 коп. та Тернопільської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Тернопільській області на суму 120768 грн. 68 коп. залишились непогашеними. Інших кредиторів не виявлено. Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило. Ознак дій з приховання банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства арбітражним керуючим не виявлено.

Відповідно до ч 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Комітетом кредиторів ТзОВ «Калина-Тернопіль» прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора. Зазначене рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ТзОВ «Калина-Тернопіль» від 28.04.2014 р. № 2 (долучено до матеріалів справи).

Ліквідатор та голова комітету кредиторів ТзОВ «Калина-Тернопіль» просили суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ТзОВ «Калина-Тернопіль» - ліквідувати та припинити провадження у даній справі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши звіт ліквідатора та пояснення представника кредитора, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Калина-Тернопіль» підлягають затвердженню, ТзОВ «Калина-Тернопіль» - ліквідації, а провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Калина-Тернопіль» - припиненню.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 45, 46, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 4 1 , 86 ГПК України суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Калина-Тернопіль» (код ЄДРПОУ 33091084) - затвердити.

2. Вимоги Суб'єкта підприємницької діяльності-фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Калина-Тернопіль» на суму 381730 грн. 00 коп. - вважати погашеними.

3. Вимоги Тернопільської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Тернопільській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Калина-Тернопіль» на суму 120768 грн. 68 коп. - вважати погашеними.

4. Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/4004/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Калина-Тернопіль» (код ЄДРПОУ 33091084) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Товариство з обмеженою відповідальністю «Калина-Тернопіль» (вул. Шевченка, буд. 1-К, с. Луки, Самбірський район, Львівська область, 81435; код ЄДРПОУ 33091084) - ліквідувати.

6. Провадження у справі № 914/4004/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Калина-Тернопіль» (код ЄДРПОУ 33091084) - припинити.

7. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, державному органу з питань банкрутства, ВДВС Самбірського міськрайонного управління юстиції, державному реєстратору, органу державної статистики та органу державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Суддя Цікало А.І.