Ухвала

від 19.05.2014 по справі 911/1191/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. С. Петлюри (Комінтерну), 16 тел. 235-24-26

У Х В А Л А

"19" травня 2014 р. Справа № 911/1191/13

За заявою Відкритого акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСС»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Представники:

від Відкритого акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк»: не з'явилися

від Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСС»: не з'явилися

від ліквідатора: Карпунов І.О.

від Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області: Стріха В.І.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1191/13 за заявою Відкритого акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСС» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.04.2013 р. порушено провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Київської області від 12.08.2013 р. припинено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСС» та припинено повноваження арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича, як розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСС»; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «ПСС» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Академіка Кримського, 6, кв. 30, ідентифікаційний код - 35381670) та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСС» арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво НОМЕР_1 від 15.04.2013 р., адреса: 01030, АДРЕСА_4).

До господарського суду Київської області від Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області надійшла заява № 06-306/5212 від 27.03.2014 р. (вх. № 6065/14 від 03.04.2014 р.) про заміну кредитора, у якій заявник просить замінити кредитора у справі № 911/1191/13 з Відкритого акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк» на його правонаступника - Національний банк України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області; зобов'язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСС» внести вимоги Національного банку України до реєстру вимог кредиторів, як правонаступника Відкритого акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк», у тому числі забезпечені заставою, за договором іпотеки від 31.03.2008 р., посвідченого приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області ОСОБА_7 за № 1567; визначити рахунок для погашення заборгованості № 46290999016 в Головному управлінні Національного банку України по м. Києву і Київській області, код банку 321024, код за ЄДРПОУ 09321020, призначення платежу: «Погашення заборгованості за кредитним договором від 04.03.2008 р. № 14/2008».

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.04.2014 р. призначено розгляд заяви про заміну кредитора на 19.05.2014 р., зобов'язано Національний банк України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області надати суду певні документи та зобов'язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича розглянути заяву № 06-306/5212 від 27.03.2014 р. про заміну кредитора і надати суду нормативно обґрунтовані письмові пояснення про результати її розгляду.

25.04.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшли письмові пояснення вих. № 911/1191/13 від 23.04.2014 р. (вх. № 7806/14 від 25.04.2014 р.) про результати розгляду заяви про заміну кредитора.

До господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання вих. № 911/1191/13 від 12.05.2014 р. (вх. № 8622/14 від 12.05.2014 р.) про зобов'язання Реєстраційну службу Білоцерківського МУЮ Київської області вчинити дії щодо припинення іпотеки, у якому останній просить суд зобов'язати Реєстраційну службу Білоцерківського МУЮ Київської області (09100, Київська обл., м. Біла Церква, бульвар 50-річчя Перемоги, 94) вчинити дії щодо припинення іпотеки, зареєстрованої в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, щодо суб'єкта від 24 квітня 2014 року в розділі «Актуальна інформація про державну реєстрацію іпотеки», внесено запис про іпотеку: номер 3942584 (спеціальний розділ) від 01 квітня 2014 року; державний реєстратор: приватний нотаріус ОСОБА_8, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ; підстава виникнення іпотеки: Договір іпотеки, серія та номер: 1567, виданий 31.03.2008, видавник: Приватний нотаріус Білоцерківського нотаріального округу ОСОБА_7; підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 9265748 від 19.12.2013; відомості про основне зобов'язання: строк виконання основного зобов'язання: 03.03.2011, розмір основного зобов'язання: 8 500 000, 00 грн., додаткові відомості: Погашення згідно дод. угоди № 1 до кредитного договору 14/2008 від 04.03.2008 р.; відомості про суб'єктів: Іпотекодержатель: Національний банк України, код ЄДРПОУ 00032106, Україна, Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «ПСС», код ЄДРПОУ 35381670, адреса: м. Біла Церква, вул. Академіка Кримського, буд. 6, кв. 30, Київської області; відомості про реєстрацію до 01.01.2013 р.: назва реєстру: Державний реєстр іпотек, реєстраційний номер 6919220 від 01.04.2008, реєстратор: Приватний нотаріус ОСОБА_7, Білоцерківський міський нотаріальний округ; об'єкт нерухомого майна: нежитлова будівля літ. «А-2», площею 2003, 3 кв.м., нежитлова будівля, адреса: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Фастівська, буд. 21.

19.05.2014 р. через канцелярію господарського суду Київської області від Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області надійшло клопотання № 12-306/1 від 19.05.2014 р. (вх. № 9199/14 від 19.05.2014 р.) про долучення до матеріалів справи витребуваних судом документів.

У судовому засіданні 19.05.2014 р. розглядається заява Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області № 06-306/5212 від 27.03.2014 р. (вх. № 6065/14 від 03.04.2014 р.) про заміну кредитора.

Представник Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області у судовому засіданні 19.05.2014 р. підтримав вищезазначену заяву та просив суд її задовольнити.

Присутній у судовому засіданні 19.05.2014 р. представник ліквідатора банкрута не заперечив проти задоволення заяви Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області № 06-306/5212 від 27.03.2014 р. (вх. № 6065/14 від 03.04.2014 р.) про заміну кредитора.

Суд, дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

Між Відкритим акціонерним товариством «Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк» (ініціюючий кредитор) та Національним банком України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області (новий кредитор) 19.12.2013 р. було укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого ініціюючий кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить ініціюючому кредитору, внаслідок чого новий кредитор замінює ініціюючого кредитора (набуває права вимоги та стає кредитором), зокрема, за кредитним договором від 04.03.2008 р. № 14/2008 разом із змінами та доповненнями до нього, що укладені між ініціюючим кредитором та боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «ПСС», ідентифікаційний код 35381670, місцезнаходження: Київська область, м. Біла Церква, вул. Академіка Кримського, буд. 6, кв. 30, та договором іпотеки від 31.03.2008 р. із змінами і доповненнями. За цим договором новий кредитор одержує право (замість ініціюючого кредитора) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за кредитними та забезпечувальними договорами в повному обсязі.

Згідно з ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе задовольнити заяву Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області № 06-306/5212 від 27.03.2014 р. (вх. № 6065/14 від 03.04.2014 р.), провести процесуальне правонаступництво кредитора Відкритого акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк» на кредитора Національний банк України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСС» та замінити кредитора Відкрите акціонерне товариство «Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк» на кредитора Національний банк України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області. Усі дії, вчинені в судовому процесі Відкритим акціонерним товариством «Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк» до вступу у справу Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для Відкритого акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк».

У судовому засіданні 19.05.2014 р. розглядається клопотання ліквідатора банкрута вих. № 911/1191/13 від 12.05.2014 р. (вх. № 8622/14 від 12.05.2014 р.) про зобов'язання Реєстраційну службу Білоцерківського МУЮ Київської області вчинити дії щодо припинення іпотеки.

Розглянувши вищезазначене клопотання та заслухавши присутніх у судовому засіданні представників учасників судового провадження, які не заперечили проти задоволення даного клопотання, суд відзначає наступне.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 24.04.2014 р., Інформаційної довідки з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 24.04.2014 р. та Інформаційної довідки з Державного реєстру іпотек від 24.04.2014 р., виданих Реєстраційною службою Бориспільського міськрайонного управління юстиції Київської області, існує обтяження на певне майно банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСС» за договором іпотеки від 31.03.2008 р., іпотекодержателем якого є Національний банк України.

Положеннями ч. 1 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі - банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Згідно з ч. 4 ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов'язаннями, які воно забезпечує. Продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду. Кошти, що залишилися після задоволення забезпечених вимог та покриття витрат, пов'язаних з утриманням, збереженням та продажем предмета забезпечення, підлягають включенню до складу ліквідаційної маси.

Таким чином, з моменту відкриття щодо боржника ліквідаційної процедури всі без винятку обтяження його активів підлягають скасуванню. Це пов'язано з тим, що у процедурі ліквідації задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих від здійсненої у встановленому порядку реалізації майна банкрута, тому майно банкрута повинно бути вільним від будь-яких обтяжень. При цьому зняття заборон та арештів із майна боржника в порядку ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб.

Постановою господарського суду Київської області від 12.08.2013 р. скасовано всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСС», визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» (із змінами та доповненнями) державна реєстрація прав на нерухоме майно та їх обтяжень з 01.01.2013 р. проводиться державним реєстратором прав на нерухоме майно органу державної реєстрації, а також нотаріусами як спеціальними суб'єктами, на яких покладаються функції державного реєстратора.

Згідно з ч. 1 ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» записи до Державного реєстру прав на нерухоме майно вносяться на підставі прийнятого рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень. При цьому ч. 4 ст. 9 цього Закону визначено, що державний реєстратор самостійно приймає рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень або відмову в такій реєстрації.

До передбачених ст. 19 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» підстав для державної реєстрації прав та їх обтяжень віднесено в тому числі рішення суду, що набрало законної сили, щодо права власності та інших речових прав на нерухоме майно.

Таким чином, враховуючи вищезазначене, суд задовольняє клопотання ліквідатора банкрута вих. № 911/1191/13 від 12.05.2014 р. (вх. № 8622/14 від 12.05.2014 р.) про зобов'язання Реєстраційну службу Білоцерківського МУЮ Київської області вчинити дії щодо припинення іпотеки.

Керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст.86 Господарського кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області № 06-306/5212 від 27.03.2014 р. (вх. № 6065/14 від 03.04.2014 р.) про заміну кредитора.

2. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора Відкрите акціонерне товариство «Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк» (ідентифікаційний код - 19364130) на кредитора Національний банк України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області (ідентифікаційний код - 09321020). Усі дії, вчинені в судовому процесі Відкритим акціонерним товариством «Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк» до вступу у справу Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для Відкритого акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк».

3. Зобов'язати ліквідатора банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСС» арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСС», а саме: замінити кредитора Відкрите акціонерне товариство «Акціонерний комерційний банк «Східно-Європейський банк» на кредитора Національний банк України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області.

4. Визначити розрахунковий рахунок для погашення кредиторської заборгованості Національного банку України в особі Головного управління Національного банку України по м. Києву і Київській області № 46290999016 в Головному управлінні Національного банку України по м. Києву і Київській області, код банку 321024, код за ЄДРПОУ 09321020, призначення платежу: «Погашення заборгованості за кредитним договором від 04.03.2008 р. № 14/2008».

5. Задовольнити клопотання ліквідатора банкрута вих. № 911/1191/13 від 12.05.2014 р. (вх. № 8622/14 від 12.05.2014 р.) про зобов'язання Реєстраційну службу Білоцерківського МУЮ Київської області вчинити дії щодо припинення іпотеки.

6. Зобов'язати Реєстраційну службу Білоцерківського МУЮ Київської області (09100, Київська обл., м. Біла Церква, бульвар 50-річчя Перемоги, 94) вчинити дії щодо припинення іпотеки, зареєстрованої в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, щодо суб'єкта від 24 квітня 2014 року в розділі «Актуальна інформація про державну реєстрацію іпотеки», внесено запис про іпотеку: номер 3942584 (спеціальний розділ) від 01 квітня 2014 року; державний реєстратор: приватний нотаріус ОСОБА_8, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ; підстава виникнення іпотеки: Договір іпотеки, серія та номер: 1567, виданий 31.03.2008, видавник: Приватний нотаріус Білоцерківського нотаріального округу ОСОБА_7; підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 9265748 від 19.12.2013; відомості про основне зобов'язання: строк виконання основного зобов'язання: 03.03.2011, розмір основного зобов'язання: 8 500 000, 00 грн., додаткові відомості: Погашення згідно дод. угоди № 1 до кредитного договору 14/2008 від 04.03.2008 р.; відомості про суб'єктів: Іпотекодержатель: Національний банк України, код ЄДРПОУ 00032106, Україна, Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «ПСС», код ЄДРПОУ 35381670, адреса: м. Біла Церква, вул. Академіка Кримського, буд. 6, кв. 30, Київської області; відомості про реєстрацію до 01.01.2013 р.: назва реєстру: Державний реєстр іпотек, реєстраційний номер 6919220 від 01.04.2008, реєстратор: Приватний нотаріус ОСОБА_7, Білоцерківський міський нотаріальний округ; об'єкт нерухомого майна: нежитлова будівля літ. «А-2», площею 2003, 3 кв.м., нежитлова будівля, адреса: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Фастівська, буд. 21.

7. Уповноважити ліквідатора банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСС» арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича на подання до Реєстраційної служби Білоцерківського МУЮ Київської області відповідних заяв щодо припинення іпотеки до нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ПСС» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Академіка Кримського, 6, кв. 30, ідентифікаційний код - 35381670), що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Фастівська, буд. 21.

8. Копію даної ухвали надіслати учасникам судового провадження у даній справі та Реєстраційній службі Білоцерківського МУЮ Київської області.

Суддя Т.В. Лутак