Ухвала

від 04.03.2014 по справі б38/41-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.03.14р. Справа № Б38/41-10

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

при секретарі судового засідання Карпенко К.М.

за участю представників сторін:

від кредитора - не з'явився

від боржника - ліквідатор Потапов О.О.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Прома УА", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Прома УА", м. Дніпропетровськ

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прома УА", м. Дніпропетровськ порушено 12.03.10р. р. за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Прома УА", м. Дніпропетровськ .

Ухвалою за результатами підготовчого засідання від 25.03.10р. введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Андросову В.Є. (ліцензія серія НОМЕР_2 від 26.02.07р.).

03.04.10р. в газеті "Голос України" №60(4810) опубліковане оголошення про порушення провадження у справі про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМА УА".

Ухвалою суду від 10.08.10р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 26.08.10р. введено процедуру санації боржника, керуючим санацією керівника боржника Літвінова С.В.

Постановою від 18.01.11р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, призначено ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_5

01.02.11р. в газеті "Голос України" №18(5018) опубліковане оголошення про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

Ухвалою від 21.12.11р. припинено повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_5 як ліквідатора банкрута, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Потапова Олександра Олександровича, ліцензія НОМЕР_3 від 25.06.07р. (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1). .

Ухвалою суду від 23.10.12р. затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ТОВ "ПРОМА УА" ліквідовано.

Ухвалою суду від 07.05.13р. за результатами розгляду заяви арбітражного керуючого ОСОБА_5 про перегляд ухвали суду від 23.10.12р. за нововиявленими обставинами скасовано ухвалу суду від 23.10.2012р., провадження у справі поновлено.

Підставою для скасування судом зазначеної ухвали було наявність нерозглянутих спірних грошових вимог ОСОБА_5

Так, ухвалою суду від 12.08.13р. за результатами розгляд спірних грошових вимог визнано грошові вимоги Фізичної особи-підприємця арбітражного керуючого ОСОБА_5 до банкрута на суму 28 477, 78 грн. з віднесенням до першої черги задоволення.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.09.13р. ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.13 р. залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 14.01.14р. ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2013 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.09.2013 року у справі № Б38/41-10 залишено без змін.

З огляду на викладене, обставини, що були підставою для скасування ухвали суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу усунуто.

З огляду на викладене, ліквідатором подано на затвердження суду оновлений звіт.

Розглянувши звіт (оновлений звіт) ліквідатора та додані до нього матеріали, встановлено наступне.

На підстави наказу ліквідатора №1 від 02.04.12р. проведено інвентаризацію активів банкрута, результати якої відображено у інвентаризаційних описах та підсумковій відомості інвентаризації основних засобів, інших матеріальних та нематеріальних активів. Згідно результатів проведеної інвентаризації встановлено, що у підприємства-банкрута обліковуються:

- дебіторська заборгованість за товари, роботу, послуги - 3 352 981, 02 грн.;

- грошові кошти та їх еквівалент - 10 401, 80 грн.

Також з метою виявлення майна банкрута ліквідатором направлено запити до відповідних органів щодо реєстрації за підприємством-банкрутом об'єктів нерухомості, земельних ділянок, автотранспортних засобів та іншої техніки.

Згідно довідок КП "Дніпропетровське міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради від 20.01.12р. №849, ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Дніпропетровськ та Солонянського району №1 підпорядкований ГУМВС України в Дніпропетровській області від 19.01.12р. №14/1РЕР-262; Дніпропетровської регіональної філії ДП "Центр Державного земельного кадастру" від 12.03.12р. №Ц/2950-10; Інспекції державного технічного нагляду Дніпропетровської обласної державної адміністрації від 12.01.12р. №43-02-13; Територіального управління Держгірпромнагляду у Дніпропетровській області від 17.01.12р. №05-14/170 за банкрутом нерухомого майна, автотранспортних засобів і механізмів, сільськогосподарської техніки, земельних ділянок та іншого рухомого або нерухомого майна не зареєстровано.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором за згодою комітету кредиторів списано з балансу банкрута дебіторську заборгованість у сумі 1 543 223, 58 грн. як прострочену та безнадійну для стягнення.

Рішенням комітету кредиторів 27.04.12р. погоджено порядок продажу майна банкрута.

На підставі зазначеного рішення комітету кредиторів від 27.04.12р. та вимог ст. 30 Закону ліквідатором, з метою проведення реалізації дебіторської заборгованості, укладено договори відступлення права вимоги №№ 1 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.); №2 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.); №3 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.); №4 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.),

№6 від 18.06.12р., №6 від 18.06.12р., №7 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.),

№8 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №9 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №10 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №11 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №12 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №13 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №14 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №15 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №16 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №17 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №18 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №19 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №20 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №21 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №22 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №23 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.),

№24 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №25 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №26 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №27 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №28 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.),№29 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №30 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №31 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.),

№32 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №33 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №34 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №35 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №36 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №37 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №38 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №39 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.),

№40 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №41 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №42 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №43 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №44 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №45 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №47 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №48 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №49 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №50 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №51 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №52 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №53 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №54 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №55 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №56 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.),

№57 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №58 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №60 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №61 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №62 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №63 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №64 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №65 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №66 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №67 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №68 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №69 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №70 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №71 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №72 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №73 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.),

№74 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №75 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №76 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №76/1 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №77 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №78 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №79 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №80 від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №81/опл від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №82/опл від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №82д від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.), №83д від 18.06.12р. (Додаткова угода №1 від 18.06.12р.).

Також, з метою виявлення залишку грошових коштів на поточних рахунках підприємства-банкрута, ліквідатором направлено відповідні запити до банківських установ. Згідно довідки ДОД ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" від 14.03.12р. №235 залишок грошових коштів на рахунку 26002024680100: 22 850, 39 грн., 51, 39 доларів США, 398, 81 євро, 0, 23 рублів.

Таким чином за результатом здійснення заходів ліквідації отримано грошові кошти на

загальну суму 38 785, 20 грн. (9688, 80 грн. від продажу майна (оборотні активи підприємства - дебіторська заборгованість) та 29 096, 40 грн. залишок коштів на поточних рахунках).

За рахунок грошових коштів, які містились на поточних рахунках підприємства в банківських установах та грошових коштів, які отримані від реалізації майна банкрута, у відповідності з черговістю встановленою ст. 31 Законом, проведено погашення витрат для проведення заходів ліквідаційної процедури на загальну суму 38 785, 20 грн.

Також, під час процедури розпорядження майном, санації, ліквідації заявлено та визнано вимоги наступних кредиторів.

Ухвалою суду від 10.08.10р. затверджено реєстр вимог кредиторів з вимогами наступних кредиторів.

- товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМА ЦЗ", Чеська Республіка, м.Сеземіце на суму 46 385 876,91 грн., з яких: 10 000 000,00 грн. - відносяться до І черги, 36 385 876,91 грн. - відносяться до ІV черги;

- Фізична особа - підприємець ОСОБА_7, м.Дніпропетровськ на суму 50 040,00 грн., що відносяться до ІV черги;

- Фізична особа - підприємець ОСОБА_8, м.Дніпропетровськ на суму 370 955,81 грн., що відносяться до ІV черги.

Ухвалою суду від 08.11.11р. здійснено заміну кредитора за грошовими зобов'язаннями - товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМА ЦЗ" на - компанію EUROPEAN TRADE COMMERCIAL LLC.

Ухвалою суду від 12.08.13р. визнано грошові вимоги Фізичної особи-підприємця арбітражного керуючого ОСОБА_5 до банкрута на суму 28 477, 78 грн. з віднесенням до першої черги задоволення.

Збільшені грошові вимоги ОСОБА_5 на суму 3873,52грн. ліквідатором визнано у повному обсягу (повідомлення №02-08/05/08 від 18.02.2014р.

Таким чином, станом на день розгляду справи до реєстру вимог кредиторів включено наступні вимоги:

1. компанія EUROPEAN TRADE COMMERCIAL LLC на суму 46 385 876, 91 грн.;

2. ДПІ у Ленінському районі м. Дніпропетровська на суму 71 130, 83 грн.;

3. ФОП ОСОБА_7 на суму 50 040 грн.;

4. ФОП ОСОБА_8 на суму 370 955, 81 грн.

5. ФОП арбітражний керуючий ОСОБА_5 - 32351,30грн.

Відповідно до п.6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними в тому числі і вимоги по яких були відкриті виконавчі провадження.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Одночасно судом розглянуто заперечення кредитора ФОП ОСОБА_5 щодо неподання оновленого звіту ліквідатора на затвердження комітету кредиторів та відсутністю повноважень у представника голови комітету кредиторів ОСОБА_9

Суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Комітетом кредиторів 17.07.2012р. погоджено звіт ліквідатора.

Провадження у даній справі поновлено через розгляд спірних поточних вимог кредитора ОСОБА_5 Тобто ліквідатором не здійснювались заходи з оцінки, реалізації ліквідаційної маси майна банкрута, або будь-які заходи які б потребували погодження їх з комітетом кредиторів.

Одночасно слід зазначити, що вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не передбачено обов'язок ліквідатора погодження свого звіту комітетом кредиторів.

Порушень з боку ліквідатора під час вчинення ним своїх повноважень не встановлено.

Стосовно посилань ФОП ОСОБА_5 щодо відсутності у представника компанії EUROPEAN TRADE COMMERCIAL LLC ОСОБА_9 повноважень представника голови комітету кредиторів з 09.09.2012р., слід зазначити, що останнє рішення комітету кредиторів, яке міститься в матеріалах справи датовано 17.07.2012р., тобто на день зазначеного засідання комітету кредиторів представник ОСОБА_9 мав повноваження представника компанії EUROPEAN TRADE COMMERCIAL LLC. Також, стосовно відсутності з 09.09.2012р. у банкрута повноважного голови комітету кредиторів через відсутність у ОСОБА_9 довіреності слід зазначити, що заявником не подано доказів ліквідації кредитора EUROPEAN TRADE COMMERCIAL LLC, а закінчення терміну довіреності представника ОСОБА_9 не спростовує факт наявності довіреностей у інших представників підприємства.

Таким чином, під час розгляду судом не приймаються заперечення кредитора ФОП ОСОБА_5, оскільки останні не підтверджено належними доказами.

Згідно п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 31, 32, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Прома УА", м. Дніпропетровськ.

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "Прома УА", м. Дніпропетровськ, Ленінський район, вул. Квірінга, буд. 4 (код ЄДРПОУ 33383367).

Провадження у справі припинити.

Копії цієї ухвали направити кредиторам банкрута та державним органам відповідно до п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя Д.М. Полєв