Ухвала

від 02.06.2014 по справі 19/5009/6375/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 номер провадження справи 23/39/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

69001, м. Запоріжжя, вул. С. Тюленіна,21/Шаумяна,4

Інформаційний центр тел. (061) 224-08-88

УХВАЛА

02.06.2014 Справа № 19/5009/6375/11

Господарський суд у складі судді Шевченко Тетяни Миколаївни,

за участю:

представника кредитора ПАТ «Промінвестбанк»: Оробченко В.Є., довіреність № 09-32/140 від 05.03.2014;

ліквідатора банкрута: арбітражного керуючого Швеця Д.І. (ухвала суду від 28.08.2013);

від інших кредиторів - не з'явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 19/5009/6375/11

Кредитори:

1) Пологівська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Запорізькій області (70600, Запорізька область, м. Пологи, вул. Жовтнева, 9);

2) Токмацька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Запорізькій області (71700, Запорізька область, м. Токмак, вул. Радянська, 230);

3) Державна податкової інспекція у Запорізькому районі Головного управління Міндоходів у Запорізькій області (69096, м. Запоріжжя, вул. 3-ї П'ятирічки, 8);

4) Державна податкова інспекція у Ворошилівському районі м. Донецька Головного управління Міндоходів у Донецькій області (83000, м. Донецьк, вул. Артема, 74);

5) Державна податкова інспекція у Жовтневому районі м. Запоріжжя Головного управління Міндоходів у Запорізькій області (69063, м. Запоріжжя, вул. Леппіка, 34);

6) Державна податкова інспекція у Заводському районі м. Запоріжжя Головного управління Міндоходів у Запорізькій області (69067, м. Запоріжжя, вул. Тенісна, 8);

7) Управління Пенсійного фонду України в Запорізькому районі Запорізької області (69089, м. Запоріжжя, вул. Істоміна, 6);

8) Виконавча дирекція Запорізького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (69600, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12);

9) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Запоріжжі (69001, м. Запоріжжя, бул. Шевченка, 23);

10) Запорізький районний центр зайнятості (69089, м. Запоріжжя, вул. Істоміна, 8);

11) Регіональне відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області (69600, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 50);

12) Закрите акціонерне товариство «Ілліч-Сталь» (87504, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Семашко, 18);

13) Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрметал» (02160, м. Київ, вул. Каунаська, 27);

14) Відкрите акціонерне товариство «Запоріжсталь» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, 72);

15) Публічне акціонерне товариство «МетаБанк» (69006, м. Запоріжжя, пр-т. Металургів, 30);

16) Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» в особі філії «Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Запоріжжя» (69600, м. Запоріжжя, пр-т. Маяковського, 20-А);

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково - виробниче об'єднання «ГАРТ» (70441, Запорізька область, Запорізький район, с. Червонодніпровка, вул. Центральна, 19, ідент. код - 20471581; скорочено - ТОВ «НВО «ГАРТ»);

ліквідатор - арбітражний керуючий Швець Дмитро Іванович;

організатор аукціону - Товарна біржа «Електронні торги України» в особі філії ТБ «Електронні торги України» (69035, м. Запоріжжя, вул. Суворова, 4);

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Запорізької області від 18.06.2012 у справі № 19/5009/6375/11 визнано банкрутом ТОВ «НВО «ГАРТ», відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Вітька С.Г., зобов'язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру та за результатами проведеної роботи подати до господарського суду звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс для затвердження.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 28.08.2013 у справі № 19/5009/6375/11 продовжено строк ліквідаційної процедури, припинено повноваження ліквідатора Вітька С.Г.; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Швеця Д.І.; зобов'язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру та надати суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

15.05.2014 ліквідатором подано на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.05.2014 у справі № 19/5009/6375/11 слухання справи призначено в засіданні господарського суду на 02.06.2014.

В судовому засіданні 02.06.2014 ліквідатор доповів про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, банкрута ліквідувати, провадження у справі припинити.

Присутня в судовому засіданні представник кредитора ПАТ «Промінвестбанк» проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не заперечувала.

Заслухавши звіт ліквідатора, думку представника кредитора, дослідивши подані документи, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс з огляду на таке.

Статтями 24, 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції від 04.11.2012 по 18.01.2013 (далі - Закон про банкрутство) передбачено, що ліквідатор є повноважним з дня свого призначення.

Виходячи з приписів ст. 25 Закону про банкрутство ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту; заявляє в установленому порядку заперечення по заявлених до боржника вимогах поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство, і є неоплаченими; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає у встановленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Відповідно до ст. 26 Закону про банкрутство усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку. Речі, визначені родовими ознаками, що належать банкруту на праві володіння або користування, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно банкрута, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя.

За приписами частин 1, 2, 6 ст. 30 Закону після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів.

Згідно із ст. 32 Закону про банкрутство, після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 32 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 5 ст. 32 Закону про банкрутство).

Постановою господарського суду від 18.06.2012 ТОВ «НВО «ГАРТ» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

За результатами ліквідаційної процедури ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів, до якого включено вимоги таких кредиторів:

1) Пологівської ОДПІ ГУ Міндоходів у Запорізькій області в розмірі 15414,55 грн., з яких: 1,70 грн. боргу за основним зобов'язанням - вимоги третьої черги задоволення, 15412,85 грн. неустойки (штрафу, пені) - вимоги шостої черги задоволення;

2) Токмацької ОДПІ ГУ Міндоходів у Запорізькій області в розмірі 368,08 грн. боргу за основним зобов'язанням - вимоги третьої черги задоволення;

3) ДПІ у Запорізькому районі ГУ Міндоходів у Запорізькій області в розмірі 6110,02 грн. боргу за основним зобов'язанням - вимоги третьої черги задоволення;

4) ДПІ у Ворошилівському районі м. Донецька ГУ Міндоходів у Донецькій області в розмірі 510,00 грн. - третя черга задоволення;

5) ДПІ у Жовтневому районі м. Запоріжжя ГУ Міндоходів у Запорізькій області в розмірі 19876,15 грн., з яких: 14872,10 грн. боргу за основним зобов'язанням - вимоги третьої черги задоволення, 5004,05 грн. пені - вимоги шостої черги задоволення;

6) ДПІ у Заводському районі м. Запоріжжя ГУ Міндоходів у Запорізькій області в розмірі 2040,12 грн. боргу за основним зобов'язанням - вимоги третьої черги задоволення;

7) УПФУ в Запорізькому районі Запорізької області в розмірі 22886,96 грн. - вимоги другої черги задоволення;

8) Виконавчої дирекції Запорізького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в розмірі 1136,38 грн. - вимоги другої черги задоволення;

9) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Запоріжжі в розмірі 595,37 грн. - вимоги другої черги задоволення;

10) Запорізького районного центру зайнятості в розмірі 130,26 грн. - вимоги другої черги задоволення;

11) Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області в розмірі 35049,31 грн., з яких: 16119,53 грн. основного боргу - вимоги четвертої черги задоволення, 18929,78 грн. неустойки (штрафу, пені) - вимоги шостої черги задоволення;

12) ЗАТ «Ілліч-Сталь» в розмірі 1814148,05 грн., з яких: 1718231,68 грн. основного боргу - вимоги четвертої черги задоволення, 95916,37 грн. неустойки (штрафу, пені) - вимоги шостої черги задоволення;

13) ТОВ «Укрметал» в розмірі 29388,36 грн., з яких: 28837,18 грн. основного боргу - вимоги четвертої черги задоволення, 551,18 грн. неустойки (штрафу, пені) - вимоги шостої черги задоволення;

14) ВАТ «Запоріжсталь» в розмірі 247560,35 грн., з яких: 245006,94 грн. основного боргу, 2553,41 грн. неустойки (штрафу, пені) - вимоги шостої черги задоволення;

15) АТ «МетаБанк» в розмірі 682061,06 грн. - вимоги першої черги задоволення;

16) ПАТ «Промінвестбанк» в розмірі 607646,67 грн. - вимоги першої черги задоволення.

Загальна сума кредиторських вимог складає 3484921,69 грн.

Ліквідатором в ліквідаційній процедурі було реалізовано майно боржника, за рахунок якого погашено 503934,28 грн. вимог кредиторів, забезпечених заставою майна боржника - ПАТ «Промінвестбанк» та АТ «МетаБанк».

Документи щодо реалізації об'єктів ліквідаційної маси, копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна додано до звіту ліквідатора, вивчено судом та долучено до матеріалів справи.

Подальший розшук транспортних засобів, які згідно з даними органів ДАІ обліковуються за боржником (ВАЗ 21103, д.н. 99833 НР, ВАЗ 21099, д.н. 12669 НР та ВАЗ 21053, д.н. 1036 ЗПБ), за рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом №4 від 15.05.2014, визнано недоцільним у зв'язку із неможливістю встановлення їх місцезнаходження протягом тривалого часу.

Інших майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси та за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, ліквідатором не виявлено.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 11.09.2013 боржник значиться засновником «Української асоціації вторинних металів» (м. Київ, 25729570), втім розмір внеску до статутного фонду даної юридичної особи становить 00,00 грн.

Ліквідатором було подано до Запорізької міської ради нотаріально посвідчену заяву від 12.05.2014 про припинення права користування земельною ділянкою площею 0,0623 га, кадастровий номер 2310100000:01:017:0048, що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вул. Свердлова, 17, згідно договору оренди землі від 25.03.2011.

Рахунки ТОВ «НВО «ГАРТ» в АТ «ОТП «Банк» (довідка від 15.04.2014 № 200-3/673), в АТ «МетаБанк» (довідка від 11.04.2014 №69-03/3689), в ПАТ «Промінвестбанк» (довідка від 14.05.2014 № 108-20-2-14/207БТ) та в АТ «ТАСКОМБАНК» (довідка від 15.05.2014 № 248) закриті.

Звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури схвалений комітетом кредиторів, про що свідчить протокол засідання комітету кредиторів від 15.05.2014 № 4 (том 5, а.с.65-67).

Отже, за результатами пошуку ліквідатором майна у банкрута виявилось недостатньо майнових активів, за рахунок яких можливе погашення всіх кредиторських вимог. Поданий ліквідатором ліквідаційний баланс засвідчує дані обставини.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджено та приєднано до матеріалів справи.

Таким чином, за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено достатньо майна, за рахунок якого можливо повністю погасити кредиторські вимоги, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 5, 24, 25, 31, 32, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції від 04.11.2012 по 18.01.2013, ст.ст. 4 1 , 4 5 , 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково -виробниче об'єднання «ГАРТ» (70441, Запорізька область, Запорізький район, с. Червонодніпровка, вул. Центральна, 19, ідент. код - 20471581) - ліквідувати.

Провадження у справі припинити.

Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Копії ухвали надіслати: кредиторам; банкруту; ліквідатору, державному реєстратору Реєстраційної служби Запорізького районного управління юстиції Запорізької області (69089, м. Запоріжжя, вул. Істоміна, 8); Головному управлінню статистики у Запорізькій області; Головному управлінню юстиції у Запорізькій області.

Суддя Т.М. Шевченко