Ухвала

від 02.06.2014 по справі 910/5696/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

02.06.14 Справа № 910/5696/13.

За заявоюМіжнародної комерційної компанії "Скайлайн корпорейшн" До Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф" (код 33146061) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Ліквідатор Арбітражний керуючий Прокопчук Є.О. Від кредиторів: 1. Приватного акціонерного товариства "Нова Лінія" - Колісник С.Є.; 2. Державної податкової інспекції у Голосіївському районі Головного управління Міндоходів у М. Києві - не з'явився; 3. Міжнародної комерційної компанії "Скайлайн Корпорейшин" - Балійчук Л.І. (довіреність від 01.03.2013 р.) голова комітету кредиторів; 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП "Скіф" - Курбанова Я.М. (довіреність від 03.02.2014 р.); 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Скіф-МС" - Попов Д.В. (довіреність від 03.06.2013 р.); 6. Управління Пенсійного фонду України у Голосіївському районі м. Києва - не з'явися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2013 року Міжнародна комерційна компанія "Скайлайн корпорейшн" звернулася до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф" у зв'язку з неспроможністю останнього погасити прострочену заборгованість.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2013 р. № 910/5696/13 заяву Міжнародної комерційної компанії "Скайлайн корпорейшн" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 16.04.2013 р., визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Прокопчука Є.О. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

16.04.2013 р. винесено ухвалу про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф" з відповідними процесуальними наслідками, якою, зокрема, визнано безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Прокопчука Є.О., визначено дату проведення попереднього засідання на 25.06.2013 р. тощо.

25.06.2013 р. відбулося попереднє судове засідання, в якому затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф", зокрема, кредиторами боржника було визнано Публічне акціонерне товариство "Нова лінія" на суму 262 219,47 грн., Державну податкову інспекцію у Голосіївському районі м. Києва державної податкової служби на суму 106 780,00 грн., Міжнародну комерційну компанію "Скайлайн корпорейшн" на суму 18 884 998,64 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "ВП "Скіф" на суму 15 718 562,89 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Скіф-МС" на суму 1 676 900,19 грн.

01.08.2013 р. у справі № 910/5696/13 винесено постанову про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф", відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Прокопчука Є.О., якого зобов'язано подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури з метою виявлення, встановлення кредиторів боржника та повідомлення їх про визнання зазначеного боржника банкрутом, надати докази такої публікації, а також у строк, встановлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора.

У зв'язку з обранням Копитової О.С. на посаду судді Київського апеляційного господарського суду справу № 910/5696/13 внаслідок автоматизованого розподілу справ передано на розгляд судді Омельченку Л.В.

13.11.2013 р. до суду надійшла заява № 22588/07 від 12.11.2013 р. від Управління пенсійного фонду України у Голосіївському районі м. Києва про визнання кредитором у справі № 910/5696/13.

10.12.2013 р. ліквідатором банкрута було подано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ухвали від 23.12.2013 р. справу № 910/5696/13 було прийнято до свого провадження суддею Омельченком Л.В. та призначено до розгляду у судовому засіданні на 10.02.2014 р., від ліквідатора банкрута витребувано додаткові документи, необхідні для розгляду звіту та ліквідаційного балансу банкрута.

10.02.2014 р. ліквідатор надав до матеріалів справи пояснення, уточнений реєстр вимог кредиторів за результатами розгляду заяви пенсійного фонду та докази публікації оголошення про визнання боржника банкрутом.

За наслідками судового засідання 10.02.2014 р. розгляд справи № 910/5696/13 було відкладено на 07.04.2014 р., від ліквідатора банкрута витребувано додаткові докази, необхідні для розгляду та затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2014 р. за клопотанням ліквідатора судом було витребувано відомості щодо можливих зареєстрованих за боржником активів від Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" Державного підприємства "Український інститут промислової власності", Державної авіаційної служби України, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві та банківських установ боржника.

У подальшому від вказаних установ на виконання вимог ухвали від 03.03.2014 р. надійшли відповіді.

Ухвалою від 07.04.2014 р. розгляд справи № 910/5696/13 з розгляду звіту ліквідатора, у зв'язку із недостатністю доказів для його затвердження, в черговий раз було відкладено на 02.06.2014 р.

02.06.2014 р. у судове засідання з'явився представник Міжнародної комерційної компанії "Скайлайн Корпорейшин" - голови комітету кредиторів, представники кредиторів, а також ліквідатор банкрута, який навів пояснення щодо поданих документів, доповів про хід ліквідаційної процедури та вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про відсутність у банкрута майна, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, а також клопотала про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі та ліквідацію банкрута.

Представники кредиторів навели пояснення щодо списання виявленої дебіторської заборгованості та просили оголосити перерву у судовому засіданні.

У судовому засіданні було оголошено перерву до 12:50.

Після перерви ліквідатор банкрута надав до матеріалів справи протокол комітету кредиторів, яким було прийнято рішення про відмову від стягнення грошових коштів, які знаходяться на рахунку боржника в Публічному акціонерному товаристві "ВТБ Банк" у сумі 406,96 грн. та Публічному акціонерному товаристві "Омега Банк" - 4,83 рос. рублі у зв'язку із недоцільністю їх стягнення.

Представники кредиторів боржника навели пояснення щодо прийняття вказаного вище рішення та просили затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

На запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- Департаменту земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації № 05707-21433 від 10.10.2013 р. про те, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф" земельні ділянки на праві власності чи користування зареєстровані не були;

- Головного управління Держземагенства у місті Києві № 3856 від 09.10.2013 р. про те, що документи, які посвідчують право власності/користування земельними ділянками за боржником в агентстві не реєструвались;

- Головного управління статистики у місті Києві № 12-691 від 19.09.2013 р. про оплатність надання відомостей з ЄДРПОУ;

- Управління Державної автомобільної інспекції м. Києва про відсутність зареєстрованих станом на 08.10.2013 р. за Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф" транспортних засобів (відмітка за підписом уповноваженої особи вміщена на запиті ліквідатора);

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/03/28837/НК від 10.10.2013 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф" відсутнє серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів акцій емітентів;

Окрім того, як зазначалося вище, на виконання вимог ухвали суду від 03.03.2014 р. до суду надійшли листи:

- Публічного акціонерного товариства "Омега Банк" № 338 від 11.03.2014 р. про залишок коштів на рахунку боржника;

- Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 713-02/05.1/45-14 від 06.03.2013 р. про те, що у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф";

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України № 20.29-2622 від 11.03.2014 р. про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден за банкрутом повітряні судна не зареєстровані;

- Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" Державного підприємства "Український інститут промислової власності" № 87 від 20.03.2014 р. про відсутність у філії повноважень на надання запитуваної інформації;

- Публічному акціонерному товаристві "ВТБ Банк" № 68/126-2БТ від 12.03.2014 р. про залишок коштів на рахунку боржника та наявність заборгованості;

- Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" № 1882/18-22789 від 26.03.2014 р. про залишок коштів на рахунку боржника.

Однак, відповідно до наданої ліквідатором до матеріалів справи довідки Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" від 28.05.2014 р. про закриття трьох поточних рахунків боржника в національній та іноземній валюті, кошти, що були наявні на рахунку в національній валюті, спрямовані на часткову оплату послуг арбітражного керуючого.

Також, у матеріалах справи міститься витяг з Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, в якому міститься запис про Прокопчука Є.О. як голови ліквідаційної комісії банкрута. Із зазначеного витягу також слідує, що у боржника відсутні структурні відокремлені підрозділи, філії.

Як слідує з поданих ліквідатором доказів, за наслідками самостійного здійснення пошуку на офіційному веб-порталі Єдиного державного реєстру судових рішень було знайдено три рішення, за якими здійснювалось стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф". Проте, відповідно до рішення комітету кредиторів (протокол № 2 від 06.12.2013 р.) кредиторами боржника прийнято рішення про списання дебіторської заборгованості боржника, у зв'язку із необхідністю понесення витрат на оплату судового збору, а на рахунках боржника відсутня достатня кількість коштів, а також зважаючи на те, що сплили строки позовної давності на стягнення вказаної заборгованості.

До звіту ліквідатором додано акт інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф" від 27.08.2013 р. за підписом ліквідатора та двох кредиторів, відповідно до якого за результатами проведеної інвентаризації у боржника не виявлено майна.

Як випливає із наявних у матеріалах справи документів та звіту, ліквідатором у ході ліквідаційної процедури не було виявлено іншого майна, зареєстрованого за боржником, наявні на рахунках боржника кошти у сумі 406,96 грн. та 4,83 рос. рублі комітетом кредиторів вирішено не стягувати у зв'язку із недоцільністю такого стягнення (протокол № 5 від 02.06.2014 р.).

Окрім того, відповідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відсутні відомості щодо боржника, а в Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна міститься запис, об'єктом обтяження якого є невизначене майно.

Публікація оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відбулася 25.10.2013 р. у газеті "Урядовий Кур'єр" № 196 (5082).

Після публікації вказаного оголошення на адресу суду та ліквідатора надійшла заява від Управління пенсійного фонду України у Голосіївському районі м. Києва про визнання кредитором боржника, яка в подальшому була розглянута з визнанням кредиторських вимог та їх внесенням до реєстру вимог кредиторів.

Згідно з даними ліквідаційного балансу підприємства загальна сума кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф" складається із суми кредиторських вимог, визнаних ухвалою попереднього засідання, та вимог визнаних ліквідатором у ході ліквідаційної процедури, що у загальному розмірі становить 37 324 369,20 грн.

Під час розгляду звіту ліквідатора арбітражний керуючий Прокопчук Є.О. пояснив, що відомості про наявність або відсутність у власності боржника об'єктів промислової власності від Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг отримано не було у зв'язку з відсутністю коштів для оплати патентно-інформаційного пошуку.

Заслухавши пояснення ліквідатора та дослідивши матеріали справи, суд вважає за можливе виходити з того, що боржник не володів об'єктами промислової власності, оскільки його основними видами діяльності, згідно з реєстраційними та статутними документами було оптова торгівля меблями, килимами й освітлювальними приладами.

Таким чином, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належним доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Окрім того, ліквідатором додано до звіту протокол зборів комітету кредиторів № 4 від 20.05.2014 р. відповідно до якого кредитором прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Виходячи з пояснень ліквідатора, за весь час проведення ліквідаційної процедури на його адресу та до суду не надходило відомостей про факти наявності порушених кримінальних справ щодо посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф".

У ході розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута судом встановлено, що у зв'язку з недостатністю коштів на рахунках банкрута та відсутністю у нього будь-якого майна, тобто відсутністю ліквідаційної маси, визнана кредиторська заборгованість ліквідатором не погашалась.

Виходячи з пояснень ліквідатора, у ході ліквідаційної процедури керівник або ж учасники банкрута не передавали ліквідатору печатки і штампи, бухгалтерську та іншу документацію підприємства, а тому у разі самостійного їх виявлення ліквідатором будуть вчинені дії по забезпеченню передачі в архів документації та знищення печатки після винесення ухвали про ліквідацію.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/5696/13 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 46 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора та думку представників кредиторів, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 910/5696/13.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 31, 32, 40, 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф" (01013, м. Київ, Голосіївський район, вул. Промислова, 3, ідентифікаційний код 33146061).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф" (01013, м. Київ, Голосіївський район, вул.. Промислова, 3, ідентифікаційний код 33146061), як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Голосіївському районі м. Києва зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Скіф" як юридичної особи.

6. Банківським установам боржника закрити відкриті рахунки.

7. Провадження у справі № 910/5696/13 припинити.

8. Копію ухвали направити кредиторам, податковому органу, державному реєстратору та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному управлінню статистики у м. Києв.

Суддя Л.В. Омельченко