Рішення

від 04.06.2014 по справі 910/20720/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/20720/13 04.06.14

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітойл»

До Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство

«Сучасні біотехнології»

Про визнання договору недійсним

Головуючий суддя Трофименко Т.Ю.

Судді Ващенко Т.М.

Борисенко І.І.

Представники:

Від позивача Гунько О.М. -по дов. №б/н від 18.11.2013р.

Від відповідача не з»явилися

Обставини справи:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фітойл" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Сучасні Біотехнології" про визнання недійсним з моменту укладення договір зберігання № 26/12-2011 від 26.12.2011р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2013р. порушено провадження у справі № 910/20720/13, розгляд якої призначено у судовому засіданні на 25.11.2013 р. за участю представників сторін.

Зв'язку з неявкою судове засідання представника відповідача розгляду справи було відкладено на 09.1.2013р.

В судових засіданнях 09.12.2013р., 16.12.2013р. оголошувались перерви відповідно до ст.. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.12.2013р., відповідно до ст. ст. 38, 69, 77 Господарського процесуального кодексу України, було продовжено строк розгляду справи на 15 днів, відкладено розгляд справи на 08.01.2014р. та витребувано у належним чином засвідчені копії договору купівлі - продажу від 16.12.2013 р. № 16/12-1 та докази направлення відповідачу договору купівлі-продажу від 16.12.2013 р. № 16/12-1 (квитанції, опис вкладення); докази оплати товару по даному договору, довіреності на отримання товару, зазначені в поданих позивачем видаткових накладних; податкові накладні на товар, отриманий від відповідача на підставі договору від 16.1.2012 року №16/12-1, докази отримання податкової декларації позивача податковими органами (оригінали даних документів для огляду в судовому засіданні).

Розпорядження Голови господарського суду міста Києва від 08.01.2014р., передано справу № 910/20720/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фітойл" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Сучасні Біотехнології" про визнання недійсним з моменту укладення договір зберігання для розгляду судді Борисенко І.І., у зв'язку з тим, що суддя Трофименко Т.Ю. знаходиться на лікарняному.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 08.01.2014р., відповідно до ст. 86 господарського процесуального кодексу України, суддею Борисенко І.І. прийнято справу № 910/20720/13 до свого провадження та призначено її розгляд на 03.02.2014р.

Розпорядження Голови господарського суду міста Києва від 13.01.2014р., справу № 910/20720/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фітойл" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Сучасні Біотехнології" про визнання недійсним з моменту укладення договір зберігання передано для розгляду судді Трофименко Т.Ю., у зв'язку з виходом її з лікарняного.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.01.2014р., відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суддею Трофименко Т.Ю. прийнято справу № 910/20720/13 до свого провадження.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 03.02.2014р., відповідно до ст. ст. 38, 77 Господарського процесуального кодексу України, відкладено розгляд справи на 24.02.2014р., в порядку ст. 38 Господарського процесуального кодексу України та повторно витребувано у сторін певні документи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.02.2014р., відповідно до ст. ст. 38, 77 Господарського процесуального кодексу України, відкладено розгляд справи на 12.03.2014р., в порядку ст. 38 Господарського процесуального кодексу України та втретє витребувано у сторін певні документи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.03.2014 р. призначено колегіальний розгляд справи № 910/20720/13.

Розпорядженням Заступника Голови господарського суду міста Києва від 12.03.2014р. доручено розгляд справи № 910/20720/13 колегіально у складі: Трофименко Т.Ю. (головуюча), Ващенко Т.М., Пукшин Л.Г.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.03.2014р., відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, колегією судді Трофименко Т.Ю. (головуюча), Ващенко Т.М., Пукшин Л.Г. прийнято справу № 910/20720/13 до свого провадження, призначено розгляд справи на 07.04.2014р. та витребувано у сторін певні документи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 07.04.2014р., відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи було відкладено на 12.05.2014р.

12.05.2014р. через загальний відділ діловодства господарського суду міста Києва від представника позивача надійшли письмові пояснення по справі.

Розпорядженням Заступника Голови господарського суду міста Києва від 12.05.2014р. у зв'язку з тим, що суддя Пукшин Л.Г. знаходиться у відпустці, доручено розгляд справи № 910/20720/13 колегіально у складі: Трофименко Т.Ю. (головуюча), Ващенко Т.М., Борисенко І.І.

Ухвалою від 13.05.2014р. справа № 910/20720/13 прийнята колегією суддів у складі: Трофименко Т.Ю. (головуюча), Ващенко Т.М., Борисенко І.І. до свого провадження, справа призн0430ена до розгляду на 04.06.2014р.

Представник позивача позовні вимоги в судовому засіданні 04.06.2014р. підтримав в повному обсязі.

Представник відповідача в судове засідання 04.06.2014р. не з'явився, про час та місце розгляду судом повідомлений належним чином, що підтверджується повідомленням про вручення поштового рекомендованого відправлення (ухвалу суду представник відповідача отримав 19.05.2014р.). Заяв, клопотань від відповідача на час розгляду справи на адресу суду не надходило.

Відповідач в наданому суду письмовому відзиві проти задоволення позову заперечував. Заперечення мотивовані тим, що оспорюваний позивачем договір зберігання укладений між сторонами відповідно до норм чинного законодавства.

Оскільки про час та місце судового засідання відповідач був належним чином повідомлений, на підставі статті 75 Господарського процесуального кодексу України справа може бути розглянута за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

25.12.2011р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Сучасні біотехнології» (надалі відповідач) Товариством з обмеженою відповідальністю «Фітойл» (надалі позивач) був укладений договір зберігання №26/12-2011 від 26 грудня 2011 року.

Відповідно до умов даного договору відповідач передає, а позивач приймає на відповідальне зберігання майно. Найменування, кількість та вартість майна, переданого на зберігання, визначаються відповідно до додатків на кожну окрему партію.

26 грудня 20121 року між сторонами був підписаний акт прийому - передачі майна за договором зберігання №26/12-20111 від 26.12.2011р. Відповідно до даного акту відповідачем передано позивачу на зберігання наступне майно: платформат кількістю 402,685 тонн.

Спір по справі виник внаслідок того, що на думку позивача договір зберігання №26/12-20111 від 26.12.2011р є фіктивним, оскільки не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені договором.

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов'язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Як визначено п. 3 ч. 1 ст. 174 ГК України, господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Положення ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 203 Цивільного кодексу України:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

Згідно зі ст. 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Відповідно до п. 3.11 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" фіктивний правочин (стаття 234 ЦК України) є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін.

У розгляді відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Позивач обґрунтовуючи свої вимоги посилається на те, що метою укладення оскаржуваного договору було забезпечення виконання покупцем (ТОВ "Фітойл") зобов'язання з оплати товару, який був переданий відповідачем позивачу відповідно до рахунків - фактур та видаткових накладних за період з 22. 12.2011 року по 26.12.2011р., а не його безпосередньо зберігання.

У разі передачі товару за договором поставки його власником стає покупець (позивач).

При цьому, він вже у будь-якому разі не може виступати його зберігачем, адже він є власником.

Договір поставки не містить положень про те, що право власності на товар переходить з моменту його оплати, а отже застосовується загальне правило, встановлене ст. 334 Цивільного кодексу України про перехід права власності з моменту передачі речі.

Отже, наведене свідчить про відсутність наміру у сторін на створення правових наслідків за договором зберігання.

Крім цього, передача майна (платформату) на зберігання позивачу не була можливою, оскільки позивач вже набув право власності на зазначене майно відповідно до рахунків - фактур та видаткових накладних за період з 22. 12.2011 року по 26.12.2011р, а саме:

Рахунок - фактура № СФ -000062 від 22 грудня 2011 року, видаткова

накладна № РН- 0000082 від 22.12. 2011 року.

Рахунок - фактура № СФ-000063 від 22 грудня 2011 року, видаткова накладна № РН-0000083від 22.12.2011 року.

Рахунок - фактура № СФ-000064 від 22 грудня 2011 року, видаткова накладна № РН-0000084від 22.12.2011р.

Рахунок - фактура № СФ-000065 від 22 грудня 2011 року та видаткова накладна № РН-0000085 від 22.12.2011р.

Рахунок - фактура № СФ-000066 від 23 грудня 2011 року, видаткова накладна № РН-0000086 від 23.12.2011 року

Рахунок - фактура № СФ-000067 від 23.12.2011 року, видаткова накладна № 0000087 від 23.12.2011 року

Рахунок - фактура № СФ-000068 від 23 грудня 2011 року, видаткова накладна № РН-0000088 від 23.12.2011 року

Рахунок - фактура № СФ-000069 від 23 грудня 2011 року, видаткова накладна № РН-0000089 від 23.12.2011 року

Рахунок - фактура № СФ-000070 від 23 грудня 2011 року, видаткова накладна № РН-0000090 від 23.12.2011 року

Рахунок - фактура № СФ-000071 від 26 грудня 2011 року, видаткова накладна № РН-0000091 від 26.12.2011 року

Рахунок - фактура № СФ-000072 від 26 грудня 2011 року, видаткова накладна № РН-0000092 від 26.12.2011 року

Рахунок - фактура № СФ-000073 від 26 грудня 2011 року, видаткова накладна № РН-0000093 від 26.12.2011 року

Рахунок - фактура № СФ-000074 від 26 грудня 2011 року, видаткова накладна № РН-0000094 від 26.12.2011 року

Згідно ч. 1 ст. 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передавання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до видаткових накладних №РН - 0000001 від 23.01.2012 позивач отримав від відповідача товар (платформат у кількості 159, 346 тонн) на суму 1 883 469, 72 грн., тобто набув зазначене майно у власність.

Отже, передача зазначеного майна на зберігання позивачу того ж дня або пізніше була неможливою, оскільки останній вже ним володів на праві власності.

Доказів передачі спірного майна на зберігання до його передачі по видатковим накладним № суду не надано.

Слід також зазначити, що позивач не здійснював оплату за зберігання, а відповідач її не вимагав.

Наведене також свідчить про те, що договір зберігання не був спрямований на реальне настання правових наслідків.

Таким чином, враховуючи те, що на момент укладення договору зберігання сторони не мали наміру створити правові наслідки (фіктивний правочин), зазначений договір підлягає визнанню недійсним.

Фіктивний правочин (стаття 234 ЦК України) є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на увазі настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином. Таким може бути визнаний будь-який правочин, в тому числі нотаріально посвідчений. Якщо сторонами не вчинено ніяких дій на виконання фіктивного правочину, господарський суд приймає рішення лише про визнання фіктивного правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності.

Фіктивний правочин не відповідає загальним підставам дійсності правочинів, зазначеним у ч. 5 ст. 203 ЦК, оскільки не спрямований на реальне настання правових наслідків, зумовлених ним. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто сторони, укладаючи його, знають заздалегідь, що він не буде виконаний. Такий правочин завжди укладається умисно.

При розгляді справи судом встановлено, що ознака фіктивності притаманна діям обох сторін правочину.

З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов'язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним.

Згідно з приписами статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Статтею 43 цього ж Кодексу унормовано, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку про обґрунтованість та задоволення позовних вимог.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до приписів ст. 49 Господарського процесуального кодексу витрати понесені позивачем по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 44, 49, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсним з моменту укладення договір зберігання №26/12-2011 від 26 грудня 2011 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фітойл» (79013, м. Львів, вул.. Вербицького, 5/1, код ЄДРПОУ 36118789) Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Сучасні біотехнології» (01042, м. Київ, вул.. Чигоріна, 49 кв. 72, код ЄДРПОУ 36258829).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Сучасні біотехнології» (01042, м. Київ, вул.. Чигоріна, 49 кв. 72, код ЄДРПОУ 36258829) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітойл» (79013, м. Львів, вул.. Вербицького, 5/1, код ЄДРПОУ 36118789) 1 147 грн. судового збору.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 10.06.2014 р.

Головуючий суддя Трофименко Т.Ю.

Судді Ващенко Т.М.

Борисенко І.І.