Постанова

від 24.06.2014 по справі б-24/156-07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"24" червня 2014 р. Справа № Б-24/156-07

вх. № 8771/2-24

Суддя господарського суду Дзюба О.А.

при секретарі судового засідання Шаповалов О.В.

За участю:

Ліквідатора - арбітражного керуючого Кардаш В.С., свідоцтво від 22.03.13р.

Представника ВВД ФССНВУ у Балаклійському р-ні - Наретя А.С., довіреність від 17.01.14р.

Представника УПФУ у Балаклійському р-ні - Акопян К.Ю., довіреність від 22.01.14р.

Представника ОСОБА_5 - ОСОБА_6, довіреність від 06.04.10р. довіреність від 21.10.13р.

По справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Залиманське", с. Залиман

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Залиманське", с. Залиман

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20 травня 2014 року відкладено розгляд справи на 24 червня 2014 року; зобов'язано ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру в повному обсязі, докази представити суду.

До канцелярії суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх№ 21593) про припинення провадження у справі, у зв'язку з закінченням ліквідаційної процедури.

В судовому засіданні представник ліквідатора пояснив, що ним на виконання приписів постанови Харківського апеляційного господарського суду від 04 жовтня 2012 року проведено відповідні заходи, складено ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, у зв'язку з чим ліквідатор просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, припинити провадження по справі.

Присутні у засіданні суду представники кредиторів проти припинення провадження у даній справі не заперечували.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників процесу, судом встановлене наступне.

Постановою господарського суду від 13.08.2007 р. суд визнав боржника ТОВ "Залиманське" банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру, призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кардаш В.С., якого суд зобов'язав виконати всі дії передбачені ст.ст. 25- 34, 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 14 серпня 2012 року затверджено ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс; ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Залиманське"; вимоги кредиторів на загальну суму 931567,42 грн., що незадоволенні у зв'язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута визнані погашеними; провадження у справі №24/156-07 припинено.

Не погодившись з вищезазначеною ухвалою господарського суду Харківської області від 14 серпня 2012 року , кредитор - ОСОБА_5 звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 04 жовтня 2012 року апеляційну скаргу скаржника задоволено; ухвалу господарського суду Харківської області від 114 серпня 2012 року у справі №24/156-07 скасовано; справу передано на розгляд до господарського суду Харківської області.

Як вбачається з матеріалів справи, за час виконання ліквідаційної процедури, ліквідатором проведено наступні ліквідаційні заходи:

В газеті „Голос України" №154 від 31.08.2007 р. ліквідатором подано оголошення про визнання ТОВ "Залиманське" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

На офіційну публікацію в газеті „Голос України" з вимогами до банкрута звернулись кредитори: ДПІ у Балаклійському р-ні - 813487,87 грн.; УПФУ в Балаклійському р-ні - 31970,09 грн.; ФСС НВВПЗ в Балаклійському р-ні - 29177,92 грн.; Балаклійський РЦЗ - 35454,16 грн.; гр. ОСОБА_7 - 2899,54 грн.; гр. ОСОБА_8 - 1433,26 грн.; гр. ОСОБА_9 - 963,00 грн.; гр. ОСОБА_1 - 9031,12 грн.; гр. ОСОБА_5 - 7150,46 грн., які були визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю.

Будь-які інші кредитори з вимогами до банкрута після публікації оголошення до суду та ліквідатора не звертались.

Відповідно до Акту №1 від 11.09.2007р. ліквідатору передачі печатки та штамп ТОВ „Залиманське". На запит ліквідатора про передачу бухгалтерської та іншої документації отримана відповідь від колишнього керівника ТОВ „Залиманське" про викрадення архівних документів.

Ліквідатором проведена робота по виявленню активів банкрута, здійснено запити та отримано відповіді від органів, які згідно з чинним законодавством в обов'язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно.

За наслідками проведених дій, ліквідатор виявлено майно боржника, а саме автотранспортні засоби в кількості 16 одиниць, проте згідно відповіді сільського голови (№98 від 12.05.08 р.) вбачається, що ці автотранспортні засоби включені до пайового фонду КСП "Заповіт Леніна" правонаступником якого є ТОВ "Залиманське", в зв'язку з чим були розпайовані та деякі списані в зв'язку з непридатністю та повною амортизацією.

До пайового фонду майна КСП "Заповіт Леніна" увійшли наступні автомобілі та автопричепи: 1)1871 ХАЦ ЗИЛ 43412 1992р. випуску; 2) 6066 ХАЕ АСЧ 03 Чернігів 1969р.в.; 3)1055 ХГ ГКБ 819 1989р.в.; 4) 9123 ХГ ОДАЗ 9357 1985р.в.; 5) 8820 ХАП УАЗ 33 1994 р.в.; 6) 6459 ХАФ ЗИЛ - ММЗ 554 1991 р.в.; 7) 5457 ХАБ УАЗ 31512 1989 р.в.; 8) 2350 ХЦ СЗАП 8335 1990 р.в.; 9) 1446 ХА ОДАЗ 885 1985 р.в.

В зв'язку з непридатністю та повною амортизацією списана наступна автотехніка: 6459 ХАФ ЗИЛ - ММЗ 554 1991 р.в.; 5457 ХАБ УАЗ 31512 1989 р.в.; 2350 ХЦ СЗАП 8335 1990 р.в.; ГАЗ 66 3943 ХАФ 1968 р.в.; ГАЗ 66 39-44 ХАФ 1982 р.в.; ГАЗ 5204 1074 ХАТ 1988 р.в. ; УАЗ 3303 6989 ХАФ 1991 р.в.; ХА ОДАЗ 885 1985 р.в.

Згідно заяв пайовиків передано наступну автотехніку:

1871 ХАЦ ЗИЛ 43412 1992р.в. -ОСОБА_10; 6066 ХАЕ АСЧ 03 Чернігів 1969 р.в. - ОСОБА_11; 1055 ХГ ГКБ 819 1989 р.в. - ЧП «Фельдграу»; 9123 ХГ ОДАЗ 9357 1985 р.в. ЧП «Фельдграу».

Пожежний автомобіль 1240 ХАТ ГА366 1988 р.в., як об'єкт повинен передаватися до соціальної сфери Залиманської сільської ради.

Автомобіль ВАЗ 21213 02220 ХВ оцінено та продано на біржі (договір №080301 - БК від 03.03.2008р.,; автомобіль ЗИЛ 131 3981 ХАФ 1982 року випуску - переданий згідно договору оренди майна від 15.04.2005 року, та акту прийому - передавання з ТОВ «Залиманське» до ЧП «Агрофірма «Медка.»",

У банкрута за даними бухгалтерського обліку рахувалась дебіторська заборгованість в сумі 114792,31 грн., проте в зв'язку з прострочкою позовної давності та втрати первинної документації, ліквідатором списана як безнадійна.

Ліквідатором проведено повну інвентаризацію активів та зобов'язань банкрута та встановлено, що боржник мав активи на загальну суму 3743916,0 грн., що складаються більшістю з об'єктів соціальної та житлової сфери.

Після проведення інвентаризації майна, ліквідатором проведена його оцінка та проведена реалізація майна: договори купівлі-продажу №080301-БК від 03.03.2008р. на суму 20315,97грн., №081008-БК від 21.10.2008р. на суму 4342,00грн., №081009-БК від 31.10.2008р. на суму 1300,00грн., №081101-БК від 05.11.2008р. на суму 16500,00грн., №090115-БК від 30.01.2009р. на суму 4000,00грн., №090114-БК від 30.01.2009р. на суму 3200,00грн., №090213-БК від 19.02.2009р. на суму 2700,00грн., №090214-БК від 26.02.2009р. на суму 19300,00грн., №090717-БК від 27.07.2009р. на суму 3450,00грн., №31/11-8-1 від 31.10.2008р. на суму 1500,00грн.

Отримано в процедурі ліквідації коштів в загальному розмірі 76607,97 грн.,

За період ліквідації ліквідатором понесені витрати, а саме:

Угода послуг оцінки майна №317 від 28.02.2008р. - 299,53 грн.

Угода послуг оцінки майна № бн від 24.09.2008р. - 2000,00 грн.

Брокерська винагорода - 7472,80 грн.

Витрати згідно платіжних документів - 13523,03 грн.

Командировочні - 2940,00 грн.

Договір на впорядкування архіву - 5160,00 грн.

Розрахункове-касове обслуговування -100,00 грн.

Часткова оплата послуг ліквідатора за період з 01.09.2007р. по 31.12.2011р. - 76288,00 грн.

Ліквідатор виконав інші заходи по ліквідації банкрута, а саме: документи довгострокового зберігання передано до архіву (акт прийому-передачі від 09.12.11 р.), печатка банкрута знищена (акт про знищення від 19.12.11 р.), закрито рахунок в установі банку (довідка від 20.01.11 р.).

В подальшому, на виконання приписів постанови Харківського апеляційного господарського суду від 04 жовтня 2012 року ліквідатором додатково проведено наступні заходи:

Згідно пояснень ліквідатора та матеріалів справи, у зв'язку з тим, що на неодноразові звернення до Голови сільської ради щодо прийняття об'єктів соціальної сфери йому неодноразово було відмовлено, ліквідатор звернувся з клопотанням до господарського суду про зобов'язання Залиманської сільської ради прийняти об'єкти соціальної сфери.

Ухвалою суду від 24.04.2013р. клопотання ліквідатора задоволено та зобов'язано Залиманську сільську раду прийняти від боржника на свій баланс об'єкти соціальної сфери. На виконання вказаної ухвали ліквідатором направлено на адресу Залиманської сільської ради Акти прийому - передавання об'єктів соціальної сфери від 28.08.2013р. листом №407 від 05.09.2013р.

Стосовно дебіторської заборгованості, ліквідатор пояснює, що вказана заборгованість, станом на момент подачі заяви про порушення справи про банкрутство вже була прострочена, строк позивної давності минув. Тому без первинних бухгалтерських документів (документи вкрадені згідно відповіді голови ліквідаційної комісії ТОВ «Залиманське» на запит ліквідатора), та з пропущеним строком позивної давності, стягнення дебіторської заборгованості не можливо.

Проте, ліквідатор вкотре направив запит до начальника Балаклійського РОВД з питанням надання інформації про подальшій розгляд заяви №2500 від 18.07.2007р. та про розшук бухгалтерських документів ТОВ «Залиманське». На ім'я ліквідатора надійшла відповідь № 68/4135 від 05.03.2014р. від Балаклійського районного відділу Головного Управління Міністерства внутрішніх справ України в Харківський області, де вкотре зазначено, що за матеріалами розгляду заяви яка зареєстрована в ЖРЗПЗ № 2500 18.07.2007р. прийнято рішення про відмову в порушенні кримінальної справи №1819 на підставі п.2 ст. 6 ПК України (1960р.) за відсутністю в діянні складу злочину.

Вказівкою прокуратури Балаклійського району № 68080012 від 29.01.2010р. відмовний матеріал №1819-07 було приєднано до кримінальної справи № 68080012 яка порушена 08.01.2008р. за ст. 190 ч.1 КК України та 08.11.2011 р. прийнято рішення про закриття на підставі п.2 ст. 6 КПК України.

Щодо, автотранспортних засобів, які обліковуються за ТОВ «Залиманське», відповідно довідки МРЕВ ДАІ, ліквідатор пояснює, що вказані авто включені до пайового майна, підтвердженню цьому є відповідь №98 від 12.05.2008р. Голови Залиманської сільської ради Балаклійського району по запиту арбітражного керуючого про розшук автотранспорту. Згідно якої, ТОВ «Залиманське» є правонаступником КСП «Заповіт Леніна», отже весь автотранспорт включений до пайового майна.

Згідно Закону України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» до ліквідаційної маси не включається майно, що належить об'єктам господарювання на праві приватної власності. А отже, у ліквідатора не має прав і повноважень для зняття з реєстрації чужого майна. Також згідно Постанови Камінету Міністрів України від 23.12.2009р. № 1371 зняття та постанова автотранспорту на реєстрацію з відсутніми номерами, відсутніми технічними талонами, та за відсутності печатки не можливо.

Ліквідатором скликані та проведені загальні збори кредиторів, з метою вирішення питання про автотехніки з ліквідаційної маси.

Згідно протоколу від 28 лютого 2014 року кредиторами вирішено, що до компетенції зборів кредиторів не відноситься прийняття рішення щодо виключення з ліквідаційної маси ТОВ «Залиманське» 14 одиниць автомобільної техніки. згідно ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та це право входить до компетенції ліквідатора підприємства. У зв'язку з чим, зазначений автотранспорт ліквідатором списано.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів та ліквідаційний баланс.

Відповідно до ст. 5 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції станом на момент порушення справи, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно п.6. ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Згідно ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст.32 зазначеного Закону передбачає, якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Враховуючи, що ліквідатором здійснені всі можливі заходи щодо закінчення ліквідаційної процедури в повному обсязі, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс, з непогашеною кредиторською заборгованістю, при таких обставинах суд вважає за необхідне, з метою недопущення надмірного затягування ліквідаційної процедури, а також недопущення при цьому порушень інтересів боржника та його кредиторів затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, визнати вимоги кредиторів погашеними, припинити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 32, п.6 ст.40, 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

2. Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені, у зв'язку з відсутністю майна банкрута - погашеними.

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Залиманське" зареєстроване Балаклійською районною державною адміністрацією Харківської області 28.01.2000 р., про що зроблено запис у журналі обліку реєстраційних справ за № 0102, код 30639766, місцезнаходження: Харківська обл., Балаклійський район, с. Залиман.

4. Провадження у справі № Б-24/156-07 припинити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Дану ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, Харківському обласному управлінню статистики, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, фондам.

Суддя Дзюба О.А.