Рішення

від 10.07.2014 по справі 25/132-12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" липня 2014 р. Справа № 25/132-12

Господарський суд Київської області у складі судді Саванчук С.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕТ Транспорт-Україна",

04073, м. Київ, Подільський р-н, вул. Сирецька, 33 Л

04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, кв. 45

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМЕТЕЙ",

08033, Київська обл., Макарівський р-н, с. Копилів, вул. Леніна, 4-Б

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

ОСОБА_1,

03127, АДРЕСА_2

про визнання договору недійсним

за участю представників:

позивача - не з'явився, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином;

відповідача - ОСОБА_1 (довіреність від 14.06.2014, б/н);

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 (паспорт серія НОМЕР_1, виданий 07.10.2008).

Обставини справи:

До господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕТ Транспорт-Україна" (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прометей" (далі - відповідач) за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог не предмет спору - ОСОБА_1 (далі - третя особа) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27.08.2012 № 21/12.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний Договір укладений та підписаний директором позивача з перевищенням наданих йому повноважень і без дотримання вимог частин 1-3 статті 203 Цивільного кодексу України, пункту "і" частини 5 статті 41, частини 2 статті 62 Закону України "Про господарські товариства", пункту 11.2. статуту та рішення загальних зборів учасників позивача від 10.07.2012, що оформлене протоколом від 10.07.2012 № 7, що є підставами для визнання його недійсним.

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.11.2012 порушено провадження у справі та прийнято позовну заяву до розгляду, розгляд справи призначено на 29.11.2012.

Через канцелярію господарського суду Київської області (вх. № 19353 від 29.11.2012) надійшла заява відповідача про зупинення провадження у справі № 25/132-12 у зв'язку з порушенням провадження у справі № К2/067-12 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕТ Транспорт-Україна" про визнання недійсним рішення загальних зборів від 10.07.2012.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.11.2012 залучено в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1, розгляд справи відкладено на 11.12.2012.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.12.2012 розгляд справи відкладено на 25.12.2012.

Через канцелярію господарського суду Київської області (вх. № 21244 від 25.12.2012) надійшло клопотання позивача про зупинення провадження у справі № 25/132-12 у зв'язку з порушенням провадження у справах за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕТ Транспорт-Україна" № К19/053-12 про визнання недійсним рішення загальних зборів від 23.07.2012 та № К2/067-12 про визнання недійсним рішення загальних зборів від 10.07.2012.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.12.2012 зупинено провадження у справі № 25/132-12 до вирішення пов'язаних з нею справ № К19/053-12 та № К2/067-12.

Через канцелярію господарського суду Київської області (вх. № 18630 від 02.09.2013) надійшла заява позивача від 08.08.2013 про поновлення провадження у справі у зв'язку з набранням законної сили рішенням господарського суду Київської області від 22.04.2013 у справі № К2/067-12, з копію постанови Київського апеляційного господарського суду від 24.07.2013 у справі № К2/067-12 у додатку.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.09.2013 відмовлено у задоволенні заяви позивача про поновлення провадження у справі, оскільки позивачем не доведено належними та допустимими доказами усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у даній справі - вирішення пов'язаної справи № К19/053-12.

Через канцелярію господарського суду Київської області (вх. № 11292 від 12.06.2014) надійшла заява третьої особи від 12.06.2014 про поновлення провадження у справі, з рішенням господарського суду Київської області у справі № К19/053-12 у додатку.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.06.2014 поновлено провадження у справі, розгляд справи призначено на 01.07.2014.

У судовому засіданні 01.07.2014 представником відповідача подано клопотання про продовження строку розгляду спору у зв'язку з необхідністю надання додаткового часу для належного повідомлення позивача про дату, час та місце судового засідання.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.03.2014 на підставі частини 3 статті 69 Господарського процесуального кодексу України продовжено строк вирішення спору у справі на п'ятнадцять днів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.07.2014 розгляд справи відкладено на 10.07.2014.

У судове засідання 10.07.2014 представник позивача не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце судового засідання повідомлений належним чином.

Представник відповідача та третьої особи позов заперечив повністю з підстав, що викладені у відзиві.

Відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 10.07.2014 оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення присутнього в судовому засіданні представника відповідача та третьої особи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд -

встановив:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗЕТ Транспорт-Україна" (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМЕТЕЙ" (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу від 27.08.2012 № 21/12, відповідно до умов якого, продавець зобов'язується передати у власність покупця належне продавцю майно, а саме: тягач сідельний - RENAULT Magnum, шасі НОМЕР_2 (рік випуску 2003), державний номер НОМЕР_3 - 1 одиниця, напівпричіп бортовий - KOGEL, шасі НОМЕР_5 (рік випуску 2000), державний номер НОМЕР_4 - 1 одиниця, а покупець зобов'язується прийняти майно та оплатити його вартість на умовах Договору (пункт 1. Договору).

Відповідно до пунктів 3.2. та 3.4. Договору, загальна вартість майна, що продається за цим договором, становить 65 000,00 грн., в т.ч. ПДВ 20% - 10 833,33 грн. Покупець розраховується з продавцем за майно до 30.09.2012.

Договір вступає в дію з моменту підписання його обома сторонами і діє до 31.12.2012, але, в будь-якому випадку, до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним (пункт 7.1. Договору).

Як вбачається з матеріалів справи, позивач, на виконання умов Договору, передав, а відповідач прийняв майно, яке є предметом Договору, що підтверджується складенням сторонами акту прийому-передачі від 27.08.2012.

Підписи уповноважених представників сторін на вказаному акті скріплені відбитками печаток обох сторін, що оцінюється судом як підтвердження юридичними особами - позивачем та відповідачем, факту вчинення господарської операції з купівлі-продажу майна. До матеріалів справи долучено копію зазначеного акту прийому-передачі.

Позивачем виставлено для оплати відповідачем рахунок-фактуру від 27.08.2012 № 483 на суму 65 000,00 грн. Вказаний рахунок-фактуру відповідачем оплачено в повному обсязі, що сторонами у ході розгляду справи не заперечувалося.

Спірний Договір позивача підписаний директором позивача - ОСОБА_1, який діяв на підставі статуту товариства, його підпис скріплений печаткою товариства.

Разом з тим, позивач заперечує дійсність оспорюваного правочину, на тій підставі, що директором ОСОБА_1 Договір підписано з перевищенням наданих йому повноважень і без дотримання приписів частин 1-3 статті 203 Цивільного кодексу України, пункту "і" частини 5 статті 41, частини 2 статті 62 Закону України "Про господарські товариства", пункту 11.2. статуту позивача, рішення загальних зборів учасників позивача від 10.07.2012, що оформлене протоколом від 10.07.2012 № 7, та рішення загальних зборів учасників позивача від 23.07.2012, що оформлене протоколом від 23.07.2012 № 8, що є підставами, відповідно до вимог статті 215 Цивільного кодексу України, для визнання його недійсним.

На час укладання Договору посаду директора позивача обіймав ОСОБА_1, що підтверджується контрактом від 09.11.2011 (далі - Контракт), що укладений між позивачем та ОСОБА_1, відповідно до умов якого керівник приймається на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Зет Транспорт-Україна" і зобов'язується безпосередньо здійснювати поточне управління підприємством, забезпечувати його діяльність (пункт 1.1. Контракту).

Відповідно до пункту 3.2.2. Контракту, до компетенції керівника віднесено прийняття рішень щодо купівлі та продажу майна підприємства, вартість якого становить до 10 000,00 Євро, у разі якщо вартість майна перевищує 10 000,00 Євро, керівник зобов'язаний отримати згоду вищого органу у формі протоколу загальних зборів учасників підприємства.

Згідно з пунктом 11.1. статуту позивача, виконавчим органом товариства, що здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є директор. Директор товариства вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що входять до виключної компетенції зборів учасників. До повноважень директора віднесено, зокрема, розпорядження майном товариства, включаючи кошти, згідно з чинним законодавством, статутом і рішенням загальних зборів учасників товариства на суму, що не перевищує 10 000,00 Євро в гривневому еквіваленті.

Відповідно до пункту 11.2. статуту позивача, директор лише з попередньої письмової згоди загальних зборів учасників товариства вчиняє дії, що стосуються, зокрема, відчуження майна.

Позивач зазначає, що загальними зборами учасників позивача від 10.07.2012 прийнято рішення, яке оформлено протоколом від 10.07.2012 № 7, щодо заборони виконавчому органу товариства відчужувати основні засоби товариства (1, 2, 3, 4, 5, 6, 9 групи відповідно до п. 145.1 Податкового кодексу України) та нематеріальні активи товариства (п. 145.1.1 Податкового кодексу України). Та встановлено, що відчуження вказаних основних засобів та нематеріальних активів товариства може відбуватися виключно на підставі рішення загальних зборів учасників товариства про таке відчуження.

Також позивач стверджує, що загальними зборами учасників від 23.07.2012, що оформлені протоколом № 8, прийнято ряд рішень, а саме: про обрання голови та секретаря зборів та про тимчасову заборону на укладання та виконання товариством деяких видів договорів, зокрема, прийнято рішення тимчасово до окремого на те рішення вищого органу товариства заборонити виконавчому органу товариства (директору) та всім працівникам і представникам укладати та/чи виконувати договори про отримання товариством фінансової допомоги (позики, кредиту, поворотної фінансової допомоги, тощо) від будь-яких юридичних та/чи фізичних осіб, включаючи, однак, не обмежуючись, працівників та учасників товариства; укладати та/чи виконувати договори (правочини, контракти) які будуть створювати для товариства фінансові зобов'язання (поруки, гарантії, авалю, тощо) а також договори застави майна товариства всіх видів.

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до положень частини 2 статті 62 Закону України "Про господарські товариства" дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним законом та установчими документами.

Приписами пункту "і" частини 5 статті 41 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що до компетенції загальних зборів належить, зокрема, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені й інші питання.

Вартість майна, що продана позивачем на виконання Договору, становить 65 000,00 грн., а, відтак, не перевищує еквівалент 10 000,00 Євро на час його укладання.

Частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, зокрема: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною 1 - 3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Рішенням господарського суду Київської області від 22.04.2013 у справі № К2/067-12, що набрало законної сили, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зет Транспорт-Україна" від 10.07.2012, що оформлене протоколом від 10.07.2012 № 7, яким встановлено заборону на відчуження майна товариства.

Також, рішенням господарського суду Київської області від 27.05.2014 у справі № К19/053-12, що набрало законної сили, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Зет Транспорт-Україна" від 23.07.2012, що оформлене протоколом від 23.07.2012 № 8, яким встановлено заборону на укладання та виконання товариством деяких видів договорів.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та, в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Вказану правову позицію викладено у постанові пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

У розумінні зазначених правових норм, позивачем не доведено суду обґрунтованість позовних вимог та не надано належних доказів, що підтверджують недостатній обсяг цивільної дієздатності особи, що уклала спірний договір, а зазначені у позові обґрунтування позовних вимог не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи.

Відтак, оскільки позивачем не надано суду доказів того, що балансова вартість майна, відчужуваного за Договором від 27.08.2012, станом на час укладання даного Договору становила суму, еквівалент якої перевищував 10 000,00 Євро, та враховуючи, що рішення загальних зборів учасників від 10.07.2012, оформлене протоколом № 7, яким встановлено заборону на відчуження майна товариства та рішення загальних зборів від 23.07.2012, оформлене протоколом № 8, яким встановлено заборону на укладання та виконання товариством деяких видів договорів, визнано недійсними в судовому порядку, директор позивача ОСОБА_1, укладаючи з відповідачем договір від 24.07.2012 діяв у межах наданих йому повноважень за наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності, а, відтак, відсутні підстави, з якими закон пов'язує визнання договору недійсним.

Позивачем, не надано доказів на підтвердження підстав визнання Договору недійсним, що визначені ним у позовній заяві.

За вказаних обставин, позовна вимога про визнання Договору від 27.08.2012 № 21/12 недійсним не доведена та не обґрунтована, у зв'язку з чим, задоволенню не підлягає.

Відповідно до підпункту 2 пункту 2 частини 2 статті 4 Закону України «Про судовий збір», за подання позовної заяви немайнового характеру судовий збір сплачується у розмірі однієї мінімальної заробітної плати, яка на дату подання позову до суду складала 1 073,00 грн.

Проте, з наявного у матеріалах справи оригіналу платіжного доручення від 07.11.2012 № 10 вбачається, що судовий збір сплачено позивачем у розмірі 1 118,00 грн., тобто, більшому, ніж передбачено законом.

Згідно з пунктом 1 частини 1, частиною 2 статті 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається, зокрема, в разі внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом (у розмірі переплаченої суми).

Питання про повернення сплаченої суми судового збору вирішується господарським судом за результатами розгляду відповідних матеріалів, у тому числі й за відсутності заяви (клопотання) сторони чи іншого учасника судового процесу про повернення суми судового збору. Про таке повернення зазначається, зокрема, в резолютивній частині судового рішення, яким закінчується розгляд справи по суті.

Вказану правову позицію викладено у підпункті 5.2. пункту 5. постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України» від 21.02.2013 № 7.

З огляду на зазначене, судовий збір, що сплачений позивачем при поданні позову згідно платіжного доручення від 20.01.2014 № 542 підлягає частковому поверненню позивачу з державного бюджету у розмірі 45,00 грн.

Судовий збір, що сплачений позивачем при поданні позову у розмірі 1 073,00 грн., відповідно до частини 1 статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладається на позивача.

Керуючись статтями 4, 22, 32, 33, 36, 43, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

вирішив:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "ЗЕТ Транспорт-Україна" (04073, м. Київ, Подільський р-н., вул. Сирецька, 33 Л, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 34311246) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 45,00 грн ., що зайво сплачений за платіжним дорученням від 07.11.2012 № 10.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення і підписання та може бути оскаржено в апеляційному порядку.

Повне рішення складено 15.07.2014.

Суддя С.О. Саванчук