Рішення

від 18.04.2014 по справі 653/955/14-ц

ГЕНІЧЕСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 653/955/14-ц

Провадження № 2/653/435/14

ЗАОЧНЕ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" квітня 2014 р. Генічеський районний суд Херсонської області в складі:

головуючого - судді Венглєвської Н.Б.,

при секретареві Мустафаєві Ф.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Генічеськ цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сиваські простори» про стягнення вартості частки у майні товариства в порядку спадкування,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернулася до суду з позовом у якому зазначає, що її чоловік ОСОБА_2, який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 був засновником ТОВ «Сиваські простори». Вона є спадкоємцем за заповітом. Згідно свідоцтва про право власності на спадщину за заповітом позивач отримала в спадщину майно у виді частки в статутному капітулі, розміром 25% ТОВ «Сиваські простори», що становить 750 000 грн. Позачерговими зборами учасників товариства від 26.03.2013 року позивачеві відмовлено у прийнятті до складу учасників товариства. В подальшому при звернені до відповідача з заявою про виплати частки у майні товариства як спадкоємцю, позивач не отримала відповіді на свою заяву та відповідачем не здійснено такої виплати вартості частки спадкового майна, тому вона вимушена звернутися до суду з позовом. Просить суд стягнути з ТОВ «Сиваські простори» частку у майні товариства як спадкоємцю у розмірі 25 % статутного капіталу у розмірі 750 тис. гривень та стягнути з відповідача на свою користь 25 відсотків прибутку отриманого товариством у 2011 році.

В судовому засіданні представник позивача за довіреністю ОСОБА_3 позовні вимоги змінила, просить суд вимогу про стягнення частки від прибутку у 2011році залишити без розгляду та стягнути з відповідача частку у майні товариства в розмірі 25 % та судові витрати.

Відповідач, будучи належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи в судове засідання не з'явився, не повідомивши суд про причини неявки. Зі згоди представника позивача суд ухвалює заочне рішення в справі, що передбачено ст..224 ЦПК України.

Заслухавши представника позивача, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що заявлений позов підлягає задоволенню за таких підстав.

В судовому засіданні встановлено, що ОСОБА_2 є співзасновником та співвласником ТОВ «Сиваські простори» разом з концерном «Титан» і розмір їх внесків до статутного фонду товариства становить 25 та 75 %, відповідно.

Згідно копії свідоцтва про право на спадщину за заповітом спадкоємцем зазначеного в заповіті майна ОСОБА_2, який помер ІНФОРМАЦІЯ_2, є його дружина ОСОБА_1, і спадщина, на яку видано свідоцтво, складається з частки у статутному капіталі ТОВ «Сиваські простори», а вартість спадкового майна становить 750 000 грн.

Як видно з заяви ОСОБА_1 від 11 грудня 2012 року, вона звернулася до відповідача із заявою про вступ до ТОВ «Сиваські простори» та позачерговими загальними зборами учасників товариства їй відмолено у прийнятті до складу учасників ТОВ «Сиваські простори». Внаслідок відмови позивачеві у прийняття її до складу учасників товариства, остання заявою від 15.08.2013 року звернулася до відповідача із заявою про виплату їй частки у майні товариства як спадкоємцю в розмірі 25 % статутного капіталу. На вказаний лист відповідачем було повідомлено ОСОБА_1 про вирішення даного питання після проведення загальних зборів. Однак станом на 12.11.2013 року питання з приводу добровільної сплати 25 % вартості частки у майні товариства відповідачем вирішено не було та позивач повторно звернулася із заявою про виплату їй вартості частки у майні товариства. Однак як вказує позивач відповіді на вказану заяву нею не отримано, ТОВ «Сиваські простори» не виплатило їй 750 000 грн. вартості спадкового майна.

Відповідно до п. 3 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року N13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", - спори за участю спадкоємців учасників господарського товариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам.

Згідно ч. 5 ст. 147 ЦК України, - частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Статтею 148 ЦК України, - передбачено, що порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Згідно статті 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню. Спадкоємець має право одержати вартість частини майна, пропорційну частці спадкодавця у статутному капіталі товариства, або за домовленістю виплата вартості частини майна може бути замінено переданням майна в натурі.

Виходячи з викладеного, при відмові спадкоємця від вступу до ТОВ або відмові товариства прийняти спадкоємця йому видається у грошовій або натуральній формі вартість частини майна товариства, пропорційна частці у статутному фонді, яка належала спадкодавцю, та належна останньому частка прибутку, одержаного товариством у цьому ж році до дня смерті спадкодавця, а не внесений ним до статутного фонду вклад. Розмір виплат спадкоємцям може перевищувати розмір частки, яка належала спадкодавцю в статутному фонді, бути меншим за неї або ж взагалі не виплачуватися, якщо боргові зобов'язання товариства перевищуватимуть його активи.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників (стаття 145 ЦК України). До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства та виключення учасника із товариства.

Відповідно до ст.ст. 59, 60 Закону України "Про господарські товариства", - рішення про внесення змін до статуту вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотків загальної кількості голосів учасників товариства. Збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотків голосів.

Відповідач таких зборів не проводив, рішення про виплату спадкоємцю ОСОБА_1 належної вартості частини майна ТОВ не приймав, змін до статутного капіталу та до статуту ТОВ не вносив. Отже, позивач має право на 1/4 частину вартості майна ТОВ, виходячи з долі спадкодавця.

Відповідач не надав суду належного аудиторського висновку на підставі балансу ТОВ, станом на день смерті учасника ТОВ ОСОБА_2 для визначення вартості частини майна товариства, пропорційної частці в статутному фонді, яка належала спадкодавцю, включаючи внесений ним до статутного фонду вклад. Вартість частини статутного капіталу спадкодавця в ТОВ зазначена у свідоцтві про право на спадщину за заповітом, виданому позивачу 02.10.2012 року приватним нотаріусом Генічеського районного нотаріального округу Херсонської області. Така ж вартість частини майна товариства, що належала спадкодавцю, визначена й судом.

Отже, суд визнає, що відповідачем не надано доказів відсутності у ТОВ "Сиваські простори" активів підприємства, тому з ТОВ "Сиваські простори" на користь ОСОБА_1 належить стягнути грошову компенсацію частки у статутному капіталі товариства в розмірі 750 000 гривень.

З підстав ч.3 ст.88 ЦПК України - з відповідача належить стягнути судовий збір на користь позивача.

Керуючись ст.ст. 3, 10, 11, 27, 60, 61, 88, 213 - 215 ЦПК України, ч.5 ст.147, ст.148 ЦК України, ст.ст. 55, 59, 60 Закону України «Про господарські товариства», суд, -

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сиваські простори» /код ЄДРПОУ 32785769, 75500, Херсонська область, Генічеський район, м. Генічеськ, вул.. Махарадзе, 67 на користь ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, ід. номер НОМЕР_1, проживаючої по АДРЕСА_1 грошову компенсацію частки у статутному капіталі товариства, в розмірі 750 000 /сімсот п'ятдесят тисяч/гривень.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сиваські простори» /код ЄДРПОУ 32785769, 75500, Херсонська область, Генічеський район, м. Генічеськ, вул.. Махарадзе, 67 на користь ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, ід. номер НОМЕР_1, проживаючої по АДРЕСА_1 судовий збір в сумі 3654/три тисячі шістсот п'ятдесят чотири/ гривні

На рішення суду протягом 10 днів може бути подана апеляційна скарга до апеляційного суду Херсонської області через Генічеський районний суд.

Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача. Заяву про перегляд заочного рішення може бути подано протягом десяти днів з дня отримання його копії

Рішення набрало чинності

Суддя: Н.Б. Венглєвська