Ухвала

від 16.07.2014 по справі 5017/2100/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі

"16" липня 2014 р. Справа № 5017/2100/2012

За заявою кредитора: Управління Пенсійного фонду України в м.Ізмаїлі та Ізмаїльському районі Одеської області;

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам" (68643, Одеська обл., Ізмаїльський район, с. Кам'янка, вул. Леніна, 189Д ; код ЄДРПОУ 36190640);

про визнання банкрутом,

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Антощук С.І.

при секретарі судового засідання Чернишовій О.А.

Представники сторін:

ліквідатор: арбітражний керуючий Поярков В.О.;

від УПФУ в м.Ізмаїлі та Ізмаїльському районі Одеської області: не з'явилися;

від Ізмаїльської ОДПІ Головного управління Міндоходів в Одеській області: не з'явилися.

СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом

Управління Пенсійного фонду України в м.Ізмаїлі та Ізмаїльському районі Одеської області звернулось до господарського суду Одеської області із заявою про визнання банкрутом відсутнього боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам", оскільки останній неспроможний виконати зобов'язання по сплаті заборгованості у сумі 1 432,67грн., фактично припинив господарсько-фінансову діяльність та відсутній за місцем реєстрації.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.07.2012р. порушено провадження у справі №5017/2100/2012 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам" у порядку ст.52 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

07.09.2012р. господарським судом Одеської області прийнято постанову про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам" банкрутом у порядку ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича . Також, у вказаній постанові визнано грошові вимоги Управління Пенсійного фонду України в м.Ізмаїлі та Ізмаїльському районі Одеської області до Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам" у сумі 1 432,67грн. (1 355,15грн. заборгованість по страховим внескам на державне пенсійне страхування, 31,95грн. заборгованість по фінансовим санкціям; 45,57- пеня).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 08.02.2013р. визнано Ізмаїльську ОДПІ Одеської області ДПС кредитором до Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам" з грошовими вимогами в сумі 44 843,18грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.05.2014р. затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича по справі №5017/2100/2012 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам" в сумі двох офіційно встановлених мінімальних розмірів заробітної плати щомісячно від дати його призначення з 07.09.2012р. до дати припинення повноважень за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.06.2014р. замінено у справі №5017/2100/2012 кредитора Ізмаїльську об'єднану державну податкову інспекцію Одеської області Державної податкової служби на її правонаступника Ізмаїльську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів в Одеській області.

Ухвалами господарського суду Одеської області від 14.08.2013р., від 04.12.2013р., від 07.02.2014р., від 02.04.2014р. та від 04.06.2014р. продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам" та строк повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича до 07.07.2014р.

02.07.2014р. ліквідатором банкрута надано до господарського суду Одеської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам" з додатками про виконану роботу (вх.№17094/14).

04.07.2014р. до господарського суду Одеської області кредитором Ізмаїльською ОДПІ Головного управління Міндоходів в Одеській області надано відзив (заяву) на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута (вх.№17416/14).

11.07.2014р. до господарського суду Одеської області кредитором УПФУв м.Ізмаїлі та Ізмаїльському районі Одеської області надано відзив на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута (вх.№18122/14). У вказаному відзиві кредитор просив суд дану справу слухати за відсутності представника органу доходів і зборів.

Представники кредиторів, у судове засідання, призначене на 16.07.2014р., не з'явилися; були належним чином повідомлені про дату, місце та час проведення даного судового засідання згідно рекомендацій Вищого господарського суду України, викладених у Постанові Пленуму № 18 від 26.12.2011р.

Відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення ліквідатора, суд встановив наступне.

З метою виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором направлені запити до Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Ізмаїл та Ізмаїльському районі Одеської області (19.09.2012р. надійшла відповідь №984 на запит (т.2 а.с.101) в якій зазначено, що у товариства заборгованості перед фондом не має); міської виконавчої дирекції Одеського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (відповідь ліквідатору не надано); міськарайонного управління юстиції Одеської області (відповідь №34764 від 08.11.2012р. щодо закриття виконавчих проваджень у зв'язку з відсутністю у боржника майна, на яке можливо звернути стягнення).

В ході ліквідаційної процедури, ліквідатор банкрута письмово (т.2 а.с.34) звернувся до директора ТОВ „Рікам" з проханням передати бухгалтерську документацію, печатки, штампи та інші цінності, однак, конверт повернувся у зв'язку з відмовою адресата отримувати поштову кореспонденцію (т.2 а.с.35). Також, ліквідатор звертався до засновника ТОВ „Рікам" ОСОБА_5 (т.2 а.с.56) з проханням повідомити про місцезнаходження заставного майна та органу управляння майна; звернення залишилось без відповіді.

З метою розшуку майна Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам" ліквідатором банкрута та господарським судом Одеської області було здійснено запити до реєструючих установ та отримано наступні відповіді: довідки вих.№2243 від 05.06.2012р. (т.2 а.с.110) та вих.№2243 від 05.06.2012р. (т.1 а.с.25) КП „Ізмаїльське МБТІ " про відсутність інформації щодо об'єктів нерухомості, зареєстрованих на праві власності за боржником в Реєстрі прав власності на нерухоме майно; довідки вих.№1348 від 24.05.2012р. (т.1 а.с.26), вих.№1881 від 26.07.2012р. (вх.№24485/2012 від 07.08.2012р.) (т.1 а.с.127), №1348 від 24.05.2012р. (т.2 а.с.111) Відділення РЕР ДАІ з обслуговування м.Ізмаїл, Ізмаїльського та Кілійського районів про відсутність зареєстрованих за боржником транспортних засобів; довідку №06-02/21446 від 01.08.2012р. (вх.№25849/2012 від 20.08.2012р.) Одеської регіональної філії ДП „Центр державного земельного кадастру", в якій вказано, що відповідно до даних автоматизованої системи державного земельного кадастру (АС ДЗК), ведення якої здійснюється згідно Тимчасового порядку ведення державного реєстру земель, затвердженого Наказом Держкомзему України №174 від 02.07.2003р., станом на 31.07.2012р. відсутня інформація щодо виникнення прав власності на земельні ділянки за боржником (т.1 а.с.138).

З довідки вих.№05-02-40/464 від 25.07.2012р. (вх.№23517/2012 від 30.07.2012р.) Головного управлінням статистики в Одеській області вбачається, що ТОВ „Рікам" фінансову звітність поквартально за 2010-2011рр., річну фінансову звітність за 2010-2011рр., фінансову звітність за І квартал 2012р. до органів державної статистики не надавало (т.1 а.с.47).

Згідно довідки №88-0-0-00/10-2359 ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" станом на 07.09.2012р. залишок коштів на рахунках №26008291455 (долар США) та №26001103443 (українська гривня) складає 0,00 (т.2 а.с.26).

Відповідно довідки вих.№30.1.0.0/2-20120919/2301 від 12.10.2012р. ПАТ КБ „ПриватБанк" станом на 07.09.2012р. залишок коштів на рахунках №26005060307111 (українська гривня), №26009054407755 (українська гривня), №26052060437595 (українська гривня) складає 0,00 (т.2 а.с.102).

16.11.2012р. до канцелярії господарського суду Одеської області від Ізмаїльської ОДПІ Одеської області ДПС супровідним листом вих.№10948/9/10 від 29.10.2012р. (вх.№34674/2012) надано відомості щодо заходів, які вживались з метою перевірки наявності об'єкту податкової застави (т.2 а.с.59). Вказаним супровідним листом до суду надано акт опису майна №13/5136/10/19 від 13.06.2012р., акт про проведення перевірки стану збереження майна платника податків, яке перебуває у податковій заставі №9/9779/10/24 від 14.06.2011р., повідомлення про проведення перевірки стану збереження майна платника податків, яке перебуває у податковій заставі №9/8651/10/24 від 03.05.2011р., акт опису майна №5/1864/10/24 від 10.02.2011р.

Ліквідатором банкрута повідомлено суд про те, що листом №12156/П/22 від 29.11.2012р. (т.2 а.с.77) до нього звернулась Ізмаїльської ОДПІ Одеської області ДПС з проханням надати податкові, бухгалтерські та інші документи, які стосуються фінансово-господарської діяльності ТОВ „Рікам" за період з 01.12.2009р. по 30.11.2012р. На вказаний лист ліквідатором банкрута була надана відповідь(т.2 а.с.78) про те, що ліквідатор неодноразово звертався до керівництва та засновників боржника з метою отримання первинної бухгалтерської документації, але документи на момент звернення Ізмаїльської ОДПІ Одеської області ДПС так і не були надані ліквідатору, у зв'язку з чим вказані документи ліквідатор не може надати податковому органу. Крім того, ліквідатор у зазначеному листі просив Ізмаїльську ОДПІ Одеської області ДПС виявити та перевірити стан збереження майна ТОВ „Рікам", яке перебуває у податковій заставі згідно актів №5/1864/10/24 від 10.02.2011р. та №13/5136/10/19 від 13.06.2012р.; у разі відсутності або нестачі майна, що перебуває у податковій заставі, прийняти міри згідно діючого законодавства; про всі вжиті заходи, щодо виявлення майна, яке знаходиться у податковій заставі сповістити ліквідатора. Листом .№138/П/19 від 08.01.2013р. (т.2 а.с.96) Ізмаїльська ОДПІ Одеської області ДПС повідомила ліквідатора про те, що за відсутності податкових, бухгалтерських та інших документів фінансово-господарської діяльності боржника у податкового органу відсутні підстави для проведення перевірки стану збереження майна яке знаходиться у податковій заставі у відповідності до діючого законодавства; у вказаному листі Ізмаїльська ОДПІ Одеської області ДПС просила ліквідатора провести інвентаризацію майна боржника, з метою визначення ліквідаційної маси банкрута; крім того, повідомила, що проведення опису майна у податкову заставу відбувалось за юридичною адресою: Одеська обл., Ізмаїльський район, с. Кам'янка, вул. Леніна, 189Д, про що свідчить доданий до листа акт про проведення перевірки стану збереження майна платника податків, які перебувають у податковій заставі від 14.06.2011р. №9/9779/10/24.

Ліквідатором повідомлено суд про те, що в ході обстеження юридичної адреси органів управління та майна ТОВ „Рікам" виявлено не було.

В ході виконання вимог господарського суду Одеської області 01.03.2013р. ліквідатором банкрута сумісно з представниками кредиторів УПФУ в м.Ізмаїлі та Ізмаїльському районі Одеської області та Ізмаїльської ОДПІ Головного управління Міндоходів в Одеській області було проведено повторне обстеження адреси місцезнаходження боржника. В результаті обстеження на території промислової бази, що належить ТОВ „Т.В.Д. АГРОКАПИТАЛ" були виявлені майнові активи банкрута, а саме різні види тротуарної плитки загальною площею 800 кв.м., про що складено відповідний акти (т.2 а.с.141-145). Виявлене майно було передано на відповідальне зберігання на підставі договору, укладеного з ТОВ „Т.В.Д. АГРОКАПИТАЛ" (т.2 а.с.146-149).

З метою реалізації виявлених активів боржника ліквідатором було вчинено наступні заходи: 14.07.2013р. було розміщено оголошення про проведення конкурсу та прийняття заявок осіб, що мають бажання взяти участь в аукціонні; 22.07.2013р. було прийнято рішення про визначення організатора на проведення торгів (аукціону) з продажу майна боржника (т.2 а.с.196-198); 23.07.2014р. між ліквідатором банкрута та Товарною біржею «Електронні торги України» було укладено договір про проведення аукціону (т.2 а.с.199-204), визначено строк ведення аукціону у період з 12.09.2013 по 27.09.2013 та оформлено заявку про ведення відкритих електронних торгів, в якій наявна інформація, щодо майна боржника та порядку проведення електронних торгів (т.2 а.с.205-208); відповідно до договору про проведення аукціону від 23.07.2014р. визначено час прийому заявок на участь в аукціоні, а саме з моменту опублікування оголошення про проведення аукціону на веб-сайті Міністерства юстиції України по 28.08.2013р.; 29.08.2013р. Філією ТБ «Електронні торги» було винесено рішення № 44 про визнання аукціону таким, що не відбувся у зв'язку з відсутністю учасників (копія т.2 а.с.216); ліквідатором було укладено повторно договір про проведення аукціону з Філією ТБ «Електронні торги»; 25.09.2013р. на веб-сайті Міністерства юстиції України було опубліковане оголошення, в якому зазначено, що строк представлення заявок про участь в торгах з моменту опублікування по 18.10.2013р. (т.2 а.с.217); 21.10.2013р. було проведено аукціон та прийнято рішення про визначення аукціону таким, що не відбувся; 29.11.2013р. відбулося повторне проведення аукціону, який відповідно до рішення № 29/11-13 від 29.11.2013 не відбувся у зв'язку із відсутністю поданих заявок (т.2 а.с.138).

Ліквідатором банкрута після здійснення дій, щодо реалізації майна на відкритих торгах, та неможливості його реалізувати було подано повторно оголошення у газеті та розміщено у мережі інтернет оголошеня щодо продажу майна. В ході пошуку потенційних покупців ліквідатором банкрута було отримано пропозиції на покупку майна у роздріб невеликими частками.

26.03.2014р. ліквідатором було проведено збори кредиторів боржника, на яких було вирішено погодити подальшу реалізацію майна шляхом укладання договорів купівлі-продажу у роздріб без застосування конкурсного відбору покупців (т.3 а.с.45-46).

В процедурі ліквідації ліквідатором банкрута було укладено договори купівлі- продажу тротуарної плитки з фізичними особами (т.3 а.с. 71, 73, 75-76, 78-79, 81-82, 84, 86, 128, 130). Після реалізації усього майна боржника, підписання актів приймання-передачі товару (т.3 а.с. 72, 74, 77, 80, 83, 85, 87, 129, 131) грошові кошти, отримані в результаті реалізації майна боржника у загальному розмірі 7 500 грн., були зараховані на банківський рахунок боржника (т.3 а.с.126-127) та направлені на погашення оплати послуг арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича.

У зв'язку з відсутністю інших майнових активів банкрута розрахунки з УПФУ в м.Ізмаїлі та Ізмаїльському районі Одеської області та Ізмаїльської ОДПІ Головного управління Міндоходів в Одеській області не проводились.

Інших кредиторів ліквідатором не виявлено.

Як зазначено у звіті ліквідатора, в ході ліквідаційної процедури боржника, працівники не звільнялися, оскільки осіб, які б знаходилися у трудових відносинах з банкрутом виявлено не було.

Крім того, ліквідатором банкрута повідомлено, що ознак фіктивного банкрутства виявлено не було; документів, які підлягають обов'язковому зберіганню в архівних організаціях в розпорядженні ліквідатора немає.

Згідно ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам" станом на червень 2014р. у Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам" відсутні будь-які активи (рядок 280) та рахується заборгованість за поточним зобов'язання за розрахунками з бюджетом у розмірі 44 843,18грн. (рядок 550) та за поточним зобов'язання за розрахунками зі страхування у розмірі 1 432,67грн. (рядок 560).

За результатами проведеної роботи, ліквідатор банкрута просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Рікам»; ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «Рікам»; визнати погашеними не задоволені кредиторські вимоги; припинити провадження у справі №5017/2100/2012.

Таким чином, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 25-31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що відображено у звіт ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Скарг на дії ліквідатора за час його роботи до господарського суду не надходило.

УПФУ в м.Ізмаїлі та Ізмаїльському районі Одеської області зі звітом ліквідатора по даній справі ознайомлено, заперечень не має, просить суд затвердити звіт ліквідатора у повному обсязі, про що свідчить наданий до господарського суду Одеської області відзив кредитора вих.№14519/08 від 07.07.2014р. (вх.№18122/14 від 11.07.2014р.).

Ізмаїльська ОДПІ Головного управління Міндоходів в Одеській області звіт ліквідатора по даній справі отримала, вважає, що ліквідатор банкрута виконував обов'язки відповідно до вимог чинного законодавства; проти затвердження звіту не заперечує, про що свідчить наданий до господарського суду Одеської області відзив (заява) кредитора (вх.№17416/14 від 04.07.2014р.).

У відповідності з п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

За положеннями п.2 ст.32 вказаного Закону якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю „Рікам" відповідно до ст.ст.33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" №755-1У від 15.05.03р., припиняє повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича, припиняє провадження у справі №5017/2100/2012.

Керуючись ст.ст. ст. 3 1 , 25, 31, 32, п.6 ст.40, ст.52 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст.ст.85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам" (68643, Одеська обл., Ізмаїльський район, с. Кам'янка, вул. Леніна, 189Д ; код ЄДРПОУ 36190640).

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам" (68643, Одеська обл., Ізмаїльський район, с. Кам'янка, вул. Леніна, 189Д ; код ЄДРПОУ 36190640).

3.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4.Припинити юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю „Рікам" (68643, Одеська обл., Ізмаїльський район, с. Кам'янка, вул. Леніна, 189Д ; код ЄДРПОУ 36190640).

5.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Рікам" (68643, Одеська обл., Ізмаїльський район, с. Кам'янка, вул. Леніна, 189Д ; код ЄДРПОУ 36190640) арбітражного керуючого Пояркова Володимира Олександровича (Свідоцтво НОМЕР_2 від 21.05.2013р.; ідентифікаційний номер НОМЕР_1; місце проживання: АДРЕСА_1).

6.Припинити провадження у справі №5017/2100/2012.

У відповідності до ч.2 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку.

Повну ухвалу складено 21.07.2014р.

Копію ухвали надіслати: банкруту ТОВ „Рікам" (68643, Одеська обл., Ізмаїльський район, с. Кам'янка, вул. Леніна, 189Д), УПФУ в м.Ізмаїлі та Ізмаїльському районі Одеської області (68609, м.Ізмаїл, вул. Кишинівська, 46), Ізмаїльській ОДПІ Головного управління Міндоходів в Одеській області (68609, м.Ізмаїл, вул. Кишинівська, 3), Відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських об'єднань Реєстраційної служби Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області, ВДВС Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області.

Суддя Антощук С.І.