Ухвала

від 16.07.2014 по справі 24/383-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

У Х В А Л А

Справа № 24/383-б 16.07.14

За позовомПриватного підприємства "Вересень" До Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А" (ідентифікаційний код 24099405) Пробанкрутство Суддя: Д.О. Баранов

За участю представників:

від комітету кредиторівОвчарук О.О. - представник Дочірньої компанії "Газ України" НАК "Нафтогаз України" (довіреність від 10.06.2013 р.) ліквідаторШаргало Р.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2005 року Приватне підприємство "Вересень" звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про порушення справи про банкрутство Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А" у зв'язку з неспроможністю останнього погасити прострочену заборгованість.

Провадження у справі за вказаними вимогами було порушено ухвалою Господарського суду міста Києва № 24/383-б від 30.05.2003 р. (суддя Шидловська В.В.).

02.06.2003 р. у справі № 24/383-б винесено ухвалу підготовчого засідання з відповідними процесуальними наслідками, якою, зокрема, визнано розмір безспірних грошових вимог ініціюючого кредитора, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Крикуна В.Б.

14.07.2003 р. у справі № 24/383-б відбулося попереднє судове засідання, в якому кредиторами боржника визнано Приватне підприємство "Вересень" на суму 57 803,00 грн., Дочірню компанію "Газ України" НАК "Нафтогаз України" на суму 435 836,62 грн., затверджено реєстр вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А" на загальну суму 493 639,62 грн.

04.12.2006 р. у справі № 24/383-б винесено постанову про визнання банкрутом Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А", відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Яринку Б.В.

Надалі у справі неодноразово змінювався склад суду та арбітражний керуючий для виконання функцій ліквідатора банкрута.

Ухвалою суду від 28.02.2013 р. (суддя Копитова О.С.) в черговий раз у справі № 24/383-б було замінено ліквідатора Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А" Микитьона В.В. на арбітражного керуючого Шаргала Р.В.

Згідно з ухвалою від 18.09.2013 р. судом було призначено справу № 24/383-б на 15.10.2013 р. для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Внаслідок проведення автоматичного розподілу справ з огляду на обрання судді Копитової О.С. на посаду судді Київського апеляційного господарського суду дану справу було передано для розгляду судді Баранову Д.О., яким 27.09.2013 р. справу № 24/383-б було прийнято до свого провадження.

У зв'язку з перебуванням судді Баранова Д.О. у відрядженні 15.10.2013 р. розпорядженням в.о. голови Господарського суду міста Києва справу № 24/383-б було передано для розгляду судді Мандичеву Д.В.

Ухвалою від 15.10.2013 р. суддя Мандичев Д.В. прийняв дану справу до свого провадження, призначивши її розгляд на 13.11.2013 р.

З огляду на повернення судді Баранова Д.О. з відрядження, 12.11.2013 р. голова Господарського суду міста Києва розпорядився передати справу № 24/383-б для розгляду судді Баранову Д.О.

12.11.2013 р. справу було прийнято судом до свого провадження та відкладено її розгляд на 18.12.2013 р.

Ухвалою від 18.12.2013 р. суд визнав правомірним не включення ліквідатором банкрута поточних грошових вимог до Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А" Дочірньої компанії "Газ України" НАК "Нафтогаз України", відмовивши у задоволенні її скарги на дії ліквідатора, розгляд справи відклав на 15.01.2014 р.

Проте, у зв'язку з оскарженнями вказаної ухвали від 18.12.2013 р. судове засідання 15.01.2014 р. не відбулося.

На початку лютого 2014 р. матеріали справи № 24/383-б повернулися до місцевого суду із залишеною без змін Київським апеляційним господарським судом ухвалою від 18.12.2014 р., у зв'язку з чим справу було призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.03.2014 р.

Проте, 12.03.2014 р. судове засідання суду в черговий раз не відбулося у зв'язку з направленням матеріалів справи до Вищого господарського суду для розгляду поданої касаційної скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.12.2013 р.

Зважаючи на повернення матеріалів справи № 24/383-б до місцевого господарського суду з касаційної інстанції, на 16.04.2014 р. було призначено судове засідання для вирішення питання подальшого ходу процедури банкрутства Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А".

Відповідно до ухвали суду від 16.04.2014 р. розгляд справи було відкладено на 14.05.2014 р.

У зв'язку з перебуванням судді Баранова Д.О. на лікарняному розпорядженням голови Господарського суду міста Києва від 14.05.2014 р. справу № 24/383-б було передано для розгляду судді Івченку А.М., який прийняв справу до свого провадження та призначив її до розгляду на 28.05.2014 р.

Розпорядженням голови Господарського суду міста Києва від 28.05.2014 р. справу № 5011-43/17914-2012 було передано для розгляду судді Баранову Д.О. з огляду на його вихід з лікарняного, який прийняв справу до свого провадження.

28.05.2014 р. розгляд справи було відкладено судом на 11.06.2014 р.

У зв'язку з перебуванням судді Баранова Д.О. на лікарняному розпорядженням голови Господарського суду міста Києва від 11.06.2014 р. справу № 24/383-б було передано для розгляду судді Омельченку Л.В., який прийняв справу до свого провадження та призначив її до розгляду на 02.07.2014 р.

Ухвалою від 02.07.2014 р. розгляд справи суд відклав на 16.07.2014 р.

Зважаючи на вихід судді Баранова Д.О. з лікарняного, голова Господарського суду міста Києва 16.07.2014 р. розпорядився передати справу № 24/383-б для розгляду судді Баранову Д.О., який прийняв справу до свого провадження.

В судове засідання 16.07.2014 р. прибув представник голови комітету кредиторів та ліквідатор банкрута.

Приватне підприємство "Вересень" уповноваженого представника в засідання суду направило, своєї позиції щодо затвердження поданих ліквідатором документів не висловило.

У ході судового засідання ліквідатор банкрута підтримав поданий на затвердження суду звіт ліквідатора та доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про відсутність у банкрута майна, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута.

Присутній в засіданні представник кредитора не заперечив проти вказаної позиції ліквідатора банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

На запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- Відділу Державної виконавчої служби Шевченківського районного управління юстиції у м. Києві від 16.04.2013 р. № 30340 про відсутність станом на 16.04.2013 р. на виконанні у відділі виконавчих документів відносно Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А";

- Державної інспекції сільського господарства в м. Києві № 02/4-684 від 15.04.2013 р. про відсутність зареєстрованих за боржником тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів;

- Управління Державної автомобільної інспекції м. Києва про відсутність зареєстрованих станом на 18.04.2013 р. за Закритим акціонерним товариством "ЮНА-А" транспортних засобів (відмітка за підписом уповноваженої особи вміщена на запиті ліквідатора);

- Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у м. Києві № 7/26-58/2204/05 від 22.04.2013 р. про те, що документи, які надають право власності на виконання будівельних робіт, боржнику не видавались та не реєструвались;

- Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті № 2179-4/9.2.2/45-13 від 24.04.2013 р. про те, що у Судновій книзі України та Державному судновому реєстрі України відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є Закрите акціонерне товариство "ЮНА-А";

- Державної служби інтелектуальної власності № 2-8/3330 від 29.04.2013 р. про відсутність правових підстав для проведення пошуку за запитом ліквідатора;

- Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" № 525 від 23.04.2013 р. про необхідність здійснення оплати вартості проведення пошуку запитуваних відомостей;

- Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві № 04-03/2282 від 08.05.2013 р. про те, що за Закритим акціонерним товариством "ЮНА-А" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, не зареєстровані;

- Міністерство доходів і зборів України № 908/Ш/99-99-18-02-15 від 30.04.2013 р. про те, що інформація щодо митного оформлення зовнішньоекономічних операцій у період з 01.01.2010 р. по 24.04.2013 р. та перебування на обліку в митних органах не виявлена;

- Головного управління статистики у м. Києві № 04/1-16/8108 від 23.05.2014 р. про те, що боржник останній раз до органу статистики фінансову звітність подавав за 2002 рік;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 13/01/19764 від 03.11.2010 р. про те, що Закрите акціонерне товариство "ЮНА-А" відсутнє серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів акцій емітентів;

- Управління Пенсійного фонду України в Шевченківському районі м. Києва № 10267/07 від 22.05.2013 р. з про відсутність у банкрута заборгованості перед фондом;

- Департаменту земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської державної ради № 05707-9396 від 16.05.2013 р. про те, що за Закритим акціонерним товариством "ЮНА-А" земельні ділянки у межах м. Києва зареєстровані не були;

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України № 20.19-6348 від 05.06.2013 р. про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані;

- Державної податкової інспекції у Дніпровському районі м. Києва про наявність у Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А" станом на 07.12.2009 р. заборгованості перед бюджетом у розмірі 2 550,00 грн. та наявність одного відкритого банківського рахунку;

- Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" № 656-33-4/423 від 09.07.2013 р. про те, що останній Закрите акціонерне товариство "ЮНА-А" не обслуговує;

- Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" № 28613 від 04.07.2003 р. про те, що станом 02.07.2003 р. по даним книг реєстрації бюро по нежитловому фонду нежилі приміщення/будівлі за адресою: вул. Туполєва, 16-і, к. 14, на праві власності не зареєстровано;

- Шевченківського районного центру зайнятості № 2416 від 15.05.2014 р. про відсутність у банкрута заборгованості перед фондом;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань № 2157/01-40/09 від 28.09.2012 р. про те, що за 1 квартал 2003 року страхові внески сплачені боржником в повному обсязі;

- Подільської міжрайонної виконавчої дирекції Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності № 530-02 від 12.05.2014 р. з повідомленням про те, що станом на 01.04.2014 р. заборгованість по страховим коштам відсутня.

Відповідно до наявних у матеріалах справи витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та рішенні про відмову у надані інформації з Державного реєстру речових прав на нерухомого майна у боржника відсутнє, майно, яке перебуває у обтяженні.

Публікація оголошення про визнання Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відбулася 01.02.2007 р. у газеті "Голос України" № 18.

Після публікації вказаного оголошення до ліквідатора надійшла претензія Дочірньої компанії "Газ України" НАК "Нафтогаз України" про поточні грошові вимоги до боржника у розмірі 100 000,00 грн., які ліквідатор розглянув та відмовив у їх визнанні.

За наслідками розгляду скарги Дочірньої компанії "Газ України" на дії ліквідатора щодо відхилення та невключення до реєстру вимог кредиторів поточних грошових вимог судом було відхилено вказану скаргу ухвалою від 18.12.2013 р., яку було залишено без змін постановою Вищого господарського суду України від 25.03.2014 р.

Таким чином, згідно з даними ліквідаційного балансу підприємства загальна сума кредиторської заборгованості Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А" складається із суми заборгованості перед кредиторами, визнаної судом в ухвалі попереднього засідання від 14.07.2003 р., що становить 493,6 тис. грн., активи по балансу відсутні у зв'язку з їх фактичною відсутністю.

Тобто, як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу, ним не було встановлено наявність у Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А" грошових коштів та майнових активів для задоволення грошових вимог кредиторів. Не було виявлено ліквідатором і дебіторської заборгованості банкрута, за рахунок стягнення якої в ході ліквідаційної процедури можливо було б погасити заборгованість боржника.

Окрім того, ліквідатором було додано до матеріалів справи протокол зборів кредиторів від 14.05.2014 р., відповідно до якого комітетом кредиторів було ухвалено рішення прийняти до відома звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, а також доручити ліквідатору звернуся до господарського суду про їх затвердження.

Виходячи з пояснень ліквідатора, за весь час проведення ліквідаційної процедури на його адресу та до суду не надходило відомостей про факти наявності порушених кримінальних справ щодо посадових осіб Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А".

З письмових пояснень ліквідатора судом встановлено, що у ході ліквідаційної процедури він звертався до колишніх ліквідаторів банкрута з вимогою передати йому печатки і штампи, бухгалтерську та іншу документацію підприємства, проте, безрезультатно.

Таким чином, дослідивши обставини справи у їх сукупності, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належним доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 24/383-б ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 32 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 32 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, думку представника кредитора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, у зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А", а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 24/383-б.

Відповідно до п. 8 рішення № 737 від 23.04.2013 р. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Про затвердження Порядку скасування реєстрації випуску акцій" у разі отримання реєструвальним органом інформації про акціонерне товариство, що було ліквідоване, але реєстрація випуску акцій якого не була скасована в установленому порядку, реєструвальний орган протягом п'ятнадцяти робочих днів з дати надходження відповідної інформації здійснює скасування реєстрації випуску акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження.

При цьому скасування реєстрації випуску акцій здійснюється за умови отримання повідомлення про проведення державної реєстрації припинення акціонерного товариства із зазначенням номера та дати внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та відомостей реєстраційної картки на проведення державної реєстрації припинення акціонерного товариства або отримання від органів державної статистики інформації про виключення акціонерного товариства з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України у зв'язку з його ліквідацією.

Зважаючи на описані вище норми законодавства, для вчинення передбачених законодавством дій щодо скасування реєстрації випуску акцій Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А" у зв'язку з його ліквідацією, копія ухвали підлягає направленню державного реєстратора, а також до відома Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 31, 32, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А" (04128, м. Київ, Шевченківський район, вул. Туполєва, 16-І, к. 14, ідентифікаційний код 24099405).

2. Ліквідувати банкрута - Закрите акціонерне товариство "ЮНА-А" (04128, м. Київ, вул. Туполєва, 16-І, к. 14, ідентифікаційний код 24099405) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Шевченківському районі м. Києва зняти Закрите акціонерне товариство "ЮНА-А" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Закрите акціонерне товариство "ЮНА-А" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А" як юридичної особи, повідомлення про проведення державної реєстрації припинення акціонерного товариства із зазначенням номера та дати внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців направити до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

6. Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку здійснити скасування реєстрації випуску акцій Закритого акціонерного товариства "ЮНА-А" після отримання відповідної інформації від державного реєстратора.

7. Провадження у справі № 24/383-б припинити.

8. Копію ухвали направити кредитору, податковому органу, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному управлінню статистики у м. Києві та Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Суддя Д.О. Баранов