Постанова

від 24.09.2014 по справі 907/333/14

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" вересня 2014 р. Справа № 907/333/14

Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого - судді Скрипчук О.С.

суддів Дубник О.П. Матущака О.І.

при секретарі судового засідання: Лагутіні В.Б.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 12.06.2014 року

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 28.05.2014 року

у справі № 907/333/14

за позовом: ОСОБА_1, м. Київ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою діяльністю «Циклоп», м. Мукачеве,

до відповідача-2: ОСОБА_2, м. Київ,

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Реєстраційної служби Мукачівського управління юстиції Закарпатської області, м. Мукачеве

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

за участю представників:

від позивача: не з'явився;

від відповідача-1: не з'явився;

від відповідача-2: не з'явився;

від третьої особи: не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ТзОВ «Циклоп» та ОСОБА_2 за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Реєстраційної служби Мукачівського управління юстиції Закарпатської області про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу у розмірі 53 215,00 грн. (25% статутного капіталу) на користь ТзОВ «Лазер Віжн» за ціною 200 грн.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 28.05.2014 року у справі № 907/333/14 (суддя Кривка В.) в позові ОСОБА_1 відмовлено.

Не погоджуючись з даним рішенням ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу б/н від 12.06.2014 року, в якій просить рішення Господарського суду Закарпатської області від 28.05.2014 року скасувати прийняти нове рішення, яким позов задоволити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті рішення порушено норми матеріального і процесуального права. А саме скаржник стверджує, що рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 1-12 від 25.12.2012 року має ознаки правочину, а саме договору купівлі-продажу, який є недійсним в силу ст. 203, 215, 321 ЦК України.

Розпорядженнями в.о. голови Львівського апеляційного господарського суду від 29.07.2014 року та голови Львівського апеляційного господарського суду від 23.09.2014 року змінювався склад колегії суддів

Відповідно до ч. 2 ст. 101 ГПК України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність та обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи та заперечення сторін, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

Як вбачається із статуту ТОВ «Лазер Віжн» (в подальшому перейменованого в ТОВ «Циклоп») в редакції від 25.08.2009 року учасниками товариства були громадяни України ОСОБА_2 (частка в статутному капіталі 75%) та ОСОБА_1 (частка в статутному капіталі 25%).

12.03.2012 року загальними зборами ТОВ «Лазер Віжн» було прийнято ряд рішень, зокрема, про зміну складу учасників товариства, виключення гр. ОСОБА_1 зі складу учасників товариства; про внесення відповідних змін до установчих документів Товариства та затвердження нової редакції Статуту; звільнення директора ТзОВ.

На виконання прийнятих рішень загальних зборів, 27.03.2012 року товариством проведено державну реєстрацію нової редакції Статуту товариства, згідно якого єдиним учасником товариства визначено тільки ОСОБА_2

В подальшому, рішенням Господарського суду м. Києва від 10.08.2012 року у справі №5011-66/7835-2012 було визнано незаконним та скасовано рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Лазер Віжн», оформленого протоколом від 12.03.2012 року в частині виключення ОСОБА_1 зі складу учасників вказаного товариства. Вказане рішення набуло законної сили відповідно до постанови Київського апеляційного господарського суду 08.11.2012р. та було залишено в силі постановою Вищого господарського суду України 19.12.2012 року.

25.12.2012 року ТОВ «Лазер Віжн» було проведено загальні збори учасників товариства, які оформлені протоколом №1-12.

Як вбачається з долученої до матеріалів справи ксерокопії протоколу від 25.12.2012 року на загальних зборах були присутні ОСОБА_2 - як єдиний учасник товариства, згідно зареєстрованих в установленому порядку установчих документів ТОВ; запрошені: директор ТОВ «Лазер Віжн» - ОСОБА_3 та гр. ОСОБА_4

Загальними зборами було вирішено:

1. Передати ОСОБА_2 на користь ОСОБА_4 частину частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 159 645 грн., що складає 75% статутного капіталу Товариства за ціною 1 000 грн.

2. Передати ОСОБА_2 на користь ТОВ «Лазер Віжн» частину частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 53 215 грн., що складає 25% статутного капіталу Товариства за ціною 200 грн.

3. В зв'язку з прийняттям ОСОБА_4 та ТОВ «Лазер Віжн» у ОСОБА_2 належної частки в статутному капіталі Товариства прийняти їх до складу учасників Товариства. І у зв'язку з передачею ОСОБА_2 своєї частки у статутному капіталі Товариства вирішено виключити її з складу учасників товариства.

4. Затвердити нову редакцію статуту Товариства.

5. Звільнити ОСОБА_3 з посади директора товариства з 26.12.2012 року і призначити на посаду директора товариства ОСОБА_4

6. Провести всі необхідні дії пов'язані з реєстрацією нової редакції статуту товариства та зміни директора товариства в органах державної влади, згідно чинного законодавства України.

Прийняттю вказаних рішень передувала нотаріально посвідчена заява ОСОБА_2 від 25.12.2012р. про вихід з товариства.

Позивач при зверненні до суду першої інстанції вважає, що учасник товариства ОСОБА_2 передала належну їй частку ТОВ «Лазер Віжн» (тепер - ТОВ «Циклоп»), шляхом складання сторонами двох документів: протоколу №1-12 від 25.12.2012р загальних зборів ТОВ «Лазер Віжн» та нотаріально посвідченої заяви ОСОБА_2 від 25.12.2012р. про вихід з товариства. Зважаючи на це, позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу у розмірі 53 215,00 грн. (25% статутного капіталу) на користь ТзОВ «Лазер Віжн» за ціною 200 грн.

При прийнятті постанови колегія суддів виходила з наступного.

Відповідно ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За приписами ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 ст. 147 Цивільного кодексу України встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Судом встановлено, що позивач звертаючись до суду першої інстанції просив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу у розмірі 53 215,00 грн. (25% статутного капіталу) на користь ТзОВ «Лазер Віжн» за ціною 200 грн. При цьому до матеріалів справи позивачем не було долучено оскаржуваного договору купівлі-продажу.

Разом з тим, судом встановлено, що договір купівлі-продажу частки статутного капіталу у розмірі 53 215,00 грн. (25% статутного капіталу) на користь ТзОВ «Лазер Віжн» за ціною 200 грн. між сторонами не укладався.

Твердження позивача про те, що оскаржуваний договір купівлі-продажу був укладений між ОСОБА_2 та ТзОВ «Лазер Вінж» шляхом оформлення протоколу №1-12 від 25.12.2012р. загальних зборів ТОВ «Лазер Віжн» та нотаріально посвідченої заяви ОСОБА_2 від 25.12.2012р. про вихід з товариства, не ґрунтується на вимогах законодавства. Адже, згідно ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як вбачається із протоколу загальних зборів від 25.12.2012 року на останніх було прийнято рішення, зокрема лише щодо передачі ОСОБА_2 на користь ТОВ «Лазер Віжн» частину частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 53 215 грн., що складає 25% статутного капіталу Товариства за ціною 200 грн.

Судом встановлено, що передання ОСОБА_2 на користь ТОВ «Лазер Віжн» частини частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 53 215 грн., що складає 25% статутного капіталу Товариства за ціною 200 грн. відбулося, шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами товариства. Проте, позивач вказане рішення загальних зборів в установленому порядку не оскаржує, а тому заявлений предмет спору не відповідає дійсним обставинам справи.

Відтак, суд першої інстанції обґрунтовано відмовив ОСОБА_1 в задоволенні позовних вимог щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу у розмірі 53 215,00 грн. (25% статутного капіталу) на користь ТзОВ «Лазер Віжн» за ціною 200 грн.

Колегія суддів Львівського апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Закарпатської області від 28.05.2014 року відповідає матеріалам справи, ґрунтується на чинному законодавстві і підстав для його скасування немає.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, -

Львівський апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 28.05.2014 року у даній справі залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку.

3. Справу направити в Господарський суд Закарпатської області.

Повний текст постанови складено та підписано 29.09.2014 року

Головуючий - суддя Скрипчук О.С.

суддя Дубник О.П.

суддя Матущак О.І.