Ухвала

від 01.10.2014 по справі 916/963/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, пр. Шевченка, 29

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі про банкрутство

"01" жовтня 2014 р. Справа № 916/963/13

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю ( надалі за текстом ТОВ ) „Добробут" (67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Дзержинського 31, код ЄДРПОУ 32806516) про визнання банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - РОВИНСЬКОГО О.Ю.

секретаря судового засідання - Чітакової В.О.

за участю представників сторін:

від Кредиторів : Черняков А.В. - представник ПАТ „УкрСиббанк", на підставі довіреності від 27.12.2011 р.;

ліквідатор : а.к. Панов А.Б. на підставі постанови суду від 03.07.2013 р., особа підтверджена паспортом;

СУТЬ СПОРУ : 09.04.2013 р. Заявник, ТОВ „Добробут", звернувся до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Добробут" в порядку передбаченому ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки останній неспроможний виконати свої грошові зобов'язання по сплаті заборгованості на загальну суму у розмірі 117 576 816 грн. 64 коп. після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 10.04.2013 р. заяву ТОВ „Добробут" про порушення справи про банкрутство ТОВ „Добробут" прийнято до розгляду та присвоєно № 916/963/13.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 17.04.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „Добробут"; зобов'язано ТОВ „Добробут" подати до офіційних друкованих органах (газетах „Голос України" чи „Урядовий кур'єр") оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Добробут", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ „Добробут", розпорядником майна боржника ТОВ „Добробут" призначено арбітражного керуючого Панова Андрія Борисовича, діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здіснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 25.02.2013 р. за № НОМЕР_1 ( Наказ Міністерства юстиції України від 14.02.2013 р. № 280/5 ), якого зобов'язано подати до суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та реєстр вимог кредиторів.

26.04.2013 р. в офіційному друкованому органі -газеті "Урядовий кур'єр" № 79, опубліковано оголошення про порушення провадження по справі про банкрутство ТОВ „Добробут", призначення розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Панова А.В., прийняття заяв кредиторів та можливих санаторів протягом 30 (тридцяти) днів з дня опублікування оголошення.

У тридцятиденний термін із дня публікації оголошення про порушення провадження по справі про банкрутство ТОВ „Добробут" до господарського суду Одеської області надійшли заяви про визнання кредиторами до боржника від: ПАТ „УкрСиббанк" у розмірі 15 150 109 грн. 25 коп.; ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" у розмірі 76 986 705 грн. 35 коп.; Білгород-Дністровської ОДПІ Одеської області ДПС у сумі 1 417 грн. 46 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.06.2013 р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до ТОВ „Добробут", зобов'язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у відповідності зі ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вирішити питання відносно подальшого розгляду справи (ліквідація, санація, мирова угода) та відповідні протоколи надати суду, проведення яких призначено на 02.07.2013 року.

Постановою господарського суду Одеської області від 03.07.2013 р. ТОВ „Добробут" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Панова Андрія Борисовича, якого зобов'язано провести дії відповідно до ст.ст. 37 - 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", та після завершення усіх розрахунків із виявленими кредиторами надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження.

13.07.2013 р. в офіційному друкованому органі - газеті "Урядовий кур'єр" № 124, відповідно ч. 3 ст. 38 та ч.1 Прикінцевих та перехідних положень цього Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" опубліковано відомості про визнання банкрутом ТОВ „Добробут", відкриття відносно нього ліквідаційної процедури призначення ліквідатором - арбітражного керуючого Панова Андрія Борисовича та прийняття вимог за зобов'язаннями банкрута, що виникли під час процедур банкрутства, протягом двох місяців з дня опублікування оголошення.

09.09.2013 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява (вх. № 3-1120/13) Білгород-Дністровської об'єднаної Державної податкової інспекції Одеської області Державної податкової служби про визнання поточних вимог кредитора до Банкрута - ТОВ „Добробут" на загальну суму у розмірі 6 984 грн. 38 коп., яка підлягає розгляду у судовому засіданні.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 09.10.2013 р. відмовлено Білгород Дністровській об'єднаній Державній податковій інспекції Одеської області Державної податкової служби у визнанні кредитором до ТОВ „Добробут" з грошовими вимогами у сумі 6 984 грн. 38 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.12.2013 р. призначено членів ліквідаційної комісії банкрута - ТОВ „Добробут" згідно протоколу зборів комітету кредиторів Банкрута від 09.08.2013 р. за № 2. до якого увійшли : ліквідатор ТОВ „Добробут" арбітражний керуючий Панов А.Б.; представники кредиторів : ПАТ „Райффайзен Банк Аваль"; ПАТ „УкрСиббанк" та уповноважена особа засновників ТОВ „Добробут".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.02.2014 р. визнано Товарну біржу „Електронні торги України" в особі Філії Товарної біржі „Електронні торги України" в м. Одеса - організатора аукціонів учасником провадження у справі № 916/963/13 про банкрутство ТОВ „Добробут".

01.10.2014 р. до господарського суду Одеської області, на виконання п. 7 постанови суду від 03.07.2013 р. в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ( вх. № 3-1515/14 ).

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

З наданого до господарського суду письмового звіту ліквідатора та його аналізу, вбачається, що в ході здійснених ліквідатором ТОВ „Добробут" заходів, спрямованих на виявлення майнових активів банкрута, шляхом проведення інвентаризації майна та формування ліквідаційної маси Банкрута виявлено нерухоме майно. Дебіторської заборгованості не виявлено. Розрахункові рахунки у банківських та фінансових установах закриті. Згідно з ліквідаційним балансом банкрута у ТОВ „Добробут" відсутні будь-які активи ( код рядка 260 ) та вбачаються виключно пасиви підприємства у розмірі 85461,3 тис. грн. ( код рядка 640 ).

З метою отримання відомостей, щодо зареєстрованого за Банкрутом рухомого та нерухомого майна, та інших активів підприємства для встановлення об'єктивного майнового стану, ліквідатором було направлено запити до Центру надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування Білгород-Дністровського району УДАІ ГУМВС України в Одеській області; Державної інспекції сільського господарства Одеській області; КП „Білгород-Дністровське БТІ"; Державної авіаційної адміністрації України; Державної служби інтелектуальної власності; Одеського територіального управління НКЦПФР; Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті ( Укрморрічінспекція ); Південної митниці; Відділу Держземагенства в Білгород-Дністровському районі Одеської області та отримано відповіді:

Згідно довідки Центру надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування Білгород-Дністровського р-ну УДАІ ГУМВС України в Одеській області № 1696 від 05.12.2013 р. встановлено відсутність реєстрації за банкрутом ТОВ „Добробут" автотранспортних засобів.

Відповідно до довідки Державної інспекції сільського господарства Одеській області № 05-14/08/4544 від 22.08.2013 р. встановлено відсутність реєстрації за банкрутом ТОВ „Добробут" сільськогосподарської техніки.

З довідки КП „Білгород-Дністровське БТІ" № 1478 від 20.08.2013 р. вбачається наявність реєстрації за банкрутом ТОВ „Добробут" об'єкту нерухомого майна - будівлі по вул. Дзержинського 31 в м. Білгород-Дністровський Одеської область

Згідно витягу з державного реєстру речових прав встановлено наявність реєстрації за банкрутом ТОВ „Добробут" об'єкту нерухомого майна - будівлі по вул. Дзержинського 31 в м. Білгород-Дністровський Одеської області.

Відповідно до довідки Державної авіаційної адміністрації України № 20.19-10335 від 05.09.2013 р. за Банкрутом - ТОВ „Добробут" повітряних суден не зареєстровано.

Згідно довідки Державної служби інтелектуальної власності №1-8/6338 від 19.08.2013 р. встановлено відсутність реєстрації за банкрутом немайнових прав - об'єктів авторського права.

За інформацією Одеського територіального управління НКЦПФР реєстрації за банкрутом цінних паперів не виявлено ( довідка № 03/27/531 від 10.12.2013 р. ).

З інформаційної довідки Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті ( Укрморрічінспекція ) № 459-06/1/2-13 від 22.09.2013 р. вбачається, що згідно електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ „Добробут" відсутні.

Відповідно до довідки Південної митниці №3.1/1.1-8/3496 від 14.08.2013 р. митне оформлення товарів на користь банкрута - ТОВ „Добробут" відсутня.

З інформаційної довідки Відділу Держземагенства в Білгород-Дністровському районі Одеської області № 03-01-14/2712 від 05.09.2013 р. встановлено відсутність реєстрації за банкрутом земельних ділянок.

В ході проведення ліквідаційних заходів направлених на формування ліквідаційної маси Банкрута проведено інвентаризацію майна ТОВ „Добробут" за результатами якої виявлено майно банкрута що належить йому на правах власності - будівлі що знаходяться у м. Білгород-Дністровський, по вул. Дзержинського, 31, на земельній ділянці розміром 1192 кв.м., та складаються у цілому з з/бет. Блоки будівля літ. „А", загальною площею 1384,5 кв.м., цегла сарай літ. „Б", загальною площею 85,1 кв.м., цегла вбиральня літ. „В", цегла склад літ. „Г", загальною площею 5,6 кв.м. Зазначене майно є заставним майном кредитора АТ „Райффайзен Банк Аваль" у зв'язку з чим не включена ліквідатором до ліквідаційної маси. Дебіторської заборгованості не виявлено. В зв'язку з відсутністю майна банкрута ТОВ „Добробут", що підлягає включенню до складу ліквідаційної маси ліквідаційна маса не формувалась.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 43 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатором замовлено проведення незалежної експертної оцінки майна банкрута ТОВ „Добробут", за результатами якої вартість виявленого майна складає 1 722 200,00 грн. Отримано дозвіл на продаж майна банкрута ТОВ „Добробут" від заставного кредитора АТ „Райффайзен Банк Аваль". Проведено аукціон з продажу майна ТОВ „Добробут", на який виставлено майно банкрута одним лотом, без можливості зниження початкової вартості. В зв'язку з відсутністю учасників, аукціон з продажу майна банкрута ТОВ „Добробут" визнано таким, що не відбувся.

Проведено повторний аукціон з продажу майна банкрута ТОВ „Добробут", за результатами якого укладено договір купівлі-продажу майна банкрута, вартість реалізованого майна склала 4 063 500 грн. 00 коп.

Відповідно до Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", отримані кошти ліквідатором спрямовані на задоволення кредиторських вимог: погашення кредиторської заборгованості заставного кредитора ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" - 3699941,44 грн.; витрати на публікацію оголошень - 836,30 грн.; витрати на проведення аукціону(винагорода організатора) - 121905,00 грн.; витрати на збереження майна банкрута - 35100,00 грн.; виготовленням витягів - 120,00 грн.; поштові відправлення - 111,58 грн.; зняття заборони та іпотеки - 354,00 грн.; довідка БТІ - 86,25 грн.; оплатою послуг винагорода арбітражного керуючого - 121 905,00 грн.; оплата послуг незалежного оцінювача - 38 100,00 грн.; витрати на закриття рахунків та обслуговування ліквідаційного рахунку - 2 057,62 грн.; оплатою послуг арбітражного керуючого за період з ( 17.04.13р. по 31.05.14р. ) - 31 526,06 грн.; витрати на паливо - 11984,81 грн.

29.09.2014 р. ліквідатором ТОВ „Добробут" скликано та проведено збори комітету кредиторів за участю уповноважених представників : ПАТ „Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ „УкрСиббанк" з загальною кількістю голосів - 75 961, щодо розгляду питання про подальший розгляд справи про банкрутство ТОВ „Добробут", яке оформлене протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ „Добробут".

З наданого протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ „Добробут" вбачається, що ліквідатором Банкрута доведено до відома кредиторів звіт про хід ліквідаційної процедури, відсутності інших майнових активів боржника та дебіторської заборгованості, за рахунок яких можливе задоволення визнаних судом кредиторських вимог. Виступив голова комітету кредиторів представник ПАТ „Райффайзен Банк Аваль", який після заслуховування звіту ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури, запропонував визнати роботу проведену арбітражним керуючим Пановим А.Б. задовільною та такою, що відповідає інтересам кредиторів та боржника та запропонував затвердити звіт про витрати та оплату послуг ліквідатора в ліквідаційній процедурі, затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута для подальшого подання до господарського суду.

За результатами заслуховування звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, комітетом кредиторів, одностайною кількістю голосів прийнято рішення про : затвердження витрат та оплати послуг ліквідатора в ліквідаційній процедурі; затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ „Добробут"; визнано роботу проведену арбітражним керуючим задовільною, доцільною та такою, що відповідає інтересам кредиторів та боржника; зобов'язано ліквідатора звернутись до суду з клопотанням про припинення провадження у справі про банкрутство.

В процесі ліквідаційної процедури заяв від інших кредиторів до суду та ТОВ „Добробут" не надходило.

Скарг на дії ліквідатора ТОВ „Добробут" за час його роботи до господарського суду не надходило.

Відповідно до ч.2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/963/13 ліквідаційний баланс банкрута - ТОВ „Добробут", та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців " від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ „Добробут" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припиняє провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/963/13 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Добробут" ( 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Дзержинського 31, код ЄДРПОУ 32806516 ) - банкрутом .

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Добробут" ( 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Дзержинського 31, код ЄДРПОУ 32806516 ).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 17.04.2013 р.

6. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Білгород-Дністровського міськрайонного управління юстиції Одеської області провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Добробут" ( 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Дзержинського 31, код ЄДРПОУ 32806516 ), та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Добробут" ( 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Дзержинського 31, код ЄДРПОУ 32806516 ).

7. Ліквідатору повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Добробут" ( 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Дзержинського 31, код ЄДРПОУ 32806516 ).

9. Провадження у справі № 916/963/13 - припинити.

10. Ліквідатору, відповідно до п. 7 ст. 46 Закону України ( № 2343-ХІІ ), виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Добробут" ( 67700, Одеська область, м. Білгород-Дністровський, вул. Дзержинського 31, код ЄДРПОУ 32806516 ).

11. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Білгород-Дністровського міськрайонного управління юстиції Одеської області, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області.

Ухвала про припинення провадження у справі набирає законної сили з моменту її винесення згідно з ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя О.Ю. Ровинський