Ухвала

від 15.10.2014 по справі 911/4384/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ - 32, вул. Комінтерну 16тел. 235-24-26

У Х В А Л А

про повернення позовної заяви без розгляду

"15" жовтня 2014 р. Справа № 911/4384/14

Суддя О.В.Конюх , розглянувши позовні матеріали

за позовом ОСОБА_1 (01015, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1)

до відповідачів 1) товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об'єднання «Телеоптік» (08710, Київська обл., Обухівський р-н, с. Підгірці, вул. Боровкова, буд. 20-Б, ідентифікаційний код 32856808),

2) товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-технічний дослідний центр» (03190, м. Київ, вул. Магістральна, буд. 31, кв. 2, ідентифікаційний код 19261306)

про зобов'язання товариств провести державну реєстрацію змін до установчих документів

ВСТАНОВИВ:

позивач - ОСОБА_1, м. Київ, звернувся до господарського суду Київської області з позовом від 07.10.2014р. до відповідачів - товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об'єднання «Телеоптік», с. Підгірці Обухівського району, та товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-технічний дослідний центр», м. Київ, в якому просить суд:

1) зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об'єднання «Телеоптік» здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів, у зв'язку із зміною складу учасників товариства;

2) зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-технічний дослідний центр» здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів, у зв'язку із зміною складу учасників товариства.

Відповідно до приписів пункту 5 частини першої статті 63 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи без розгляду, якщо порушено правила об'єднання вимог або об'єднано в одній позовній заяві кілька вимог до одного чи кількох відповідачів і сумісний розгляд справи цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.

Предметом даного позову є вимога про зобов'язання двох різних господарських товариств - товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об'єднання «Телеоптік» та товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-технічний дослідний центр» незалежно одне від одного здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів кожного з товариств окремо, у зв'язку із зміною складу учасників цих товариств.

Частиною першою статті 58 ГПК України встановлено, що в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька позовних вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Як вбачається з позовних матеріалів, в позовній заяві об'єднано дві позовні вимоги, які виникли з двох різних заяв ОСОБА_2 від 24.03.2008р., а саме:

1) із заяви від 24.03.2008р., посвідченої приватним нотаріусом ОСОБА_3 та зареєстрованої в реєстрі за № 2279, про передачу ОСОБА_2 своєї частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-технічний центр» іншим особам: ОСОБА_4 - 1%, ОСОБА_5 - 3%, ОСОБА_1 - 1%, ОСОБА_6 - 2%;

2) із заяви від 24.03.2008р., посвідченої приватним нотаріусом ОСОБА_3 та зареєстрованої в реєстрі за № 2280, про передачу ОСОБА_2 своєї частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об'єднання «Телеоптик» іншим особам: ОСОБА_7, ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_6 - в рівних частинах.

При цьому, відповідачі - ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «Телеоптик» та ТОВ «Науково-технічний дослідний центр» є окремими юридичними особами які діють незалежно одна від одної кожна на підставі власного Статуту.

Оскільки, кожна окрема заява є окремою підставою позову, то предметом позову даної позовної заяви є об'єднані вимоги, що виникають з різних підстав, що порушує вимоги частини першої ст. 58 ГПК України, якою передбачена можливість об'єднання кількох вимог в одній позовній заяві, якщо вони пов'язані між собою однією підставою виникнення або поданими доказами.

Зазначені у позовній заяві вимоги не пов'язані підставою їх виникнення (виникли з різних заяв), регулюються положеннями статутів різних юридичних осіб, а відтак ст. 58 ГПК України в даному випадку не може бути застосована.

Сумісний розгляд об'єднаних вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору, оскільки розглядаючи позов, суд має досліджувати умови установчих документів кожного з господарських товариств окремо, встановлювати обсяг корпоративних прав позивача та механізм внесення змін до установчих документів по кожному з господарських товариств окремо, обставини спірних відносин сторін окремо на підставі різних доказів, тобто приймати фактично два рішення по кожному з двох корпоративних спорів (між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об'єднання «Телеоптік», та між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-технічний дослідний центр») окремо.

Отже, враховуючи положення наведених статей, зазначений позов підлягає поверненню без розгляду у зв'язку із порушенням правил об'єднання позовних вимог.

Аналогічної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України. Так, в абзаці другому та третьому пункту 3.6 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. №18 "Про деякі питання практики застосування господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" зазначено, що однорідними можуть вважатися позовні заяви, які, пов'язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача, а також однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів. Якщо позивач порушив правила об'єднання вимог або об'єднання цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору, суддя має право повернути позовну заяву, наприклад, господарський суд повинен повернути позовну заяву без розгляду, якщо об'єднано вимоги про стягнення сум боргу, які виникли з різних договорів або інших правочинів.

За таких обставин, позовна заява ОСОБА_1 має бути повернута без розгляду на підставі пункту 5 частини першої ст. 63 ГПК України. При повторному зверненні до господарського суду позивачу слід роз'єднати позовні вимоги, що виникли з корпоративних відносин позивача з двома різними господарськими товариствами та підтверджуються різними доказами.

Крім того, згідно із пунктом 3 частини першої ст. 63 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи без розгляду, якщо у позовній заяві не вказано обставин, на яких ґрунтується позовна вимога, доказів що підтверджують викладені в заяві обставини.

Відповідно до пунктів 4, 5 частини другої ст. 54 ГПК України позовна заява повинна містити зміст позовних вимог, виклад обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги; зазначення доказів, що підтверджують позов; законодавство, на підставі якого подається позов.

Так, матеріали позовної заяви взагалі не містять жодних доказів існування між позивачем та відповідачами - товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об'єднання «Телеоптік» та товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-технічний дослідний центр» корпоративного спору, пов'язаного із передачею ОСОБА_2 своїх часток у статутних фондах господарських товариств - відповідачів, що має бути підставою для подання позову. Так, позивачем в позові не зазначено та до позову не додано доказів того, що позивач в порядку, передбаченому законом України «Про господарські товариства» та Статутами господарських товариств - відповідачів звертався до відповідачів з відповідною заявою та що відповідачу було відмовлено у здійсненні підготовчих дій та підготовці та поданні до державного реєстратора документів, необхідних для здійснення державної реєстрації змін до установчих документів.

Відповідно до вищевикладеного, суд робить висновок про те, що позивачем не подано доказів існування між сторонами корпоративного спору про зобов'язання господарських товариств - відповідачів здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів у зв'язку зі зміною складу учасників товариств, не визначено обставин, на яких ґрунтується позовна вимога, не подано доказів, що підтверджують викладені в заяві обставини, що є підставою для повернення позовної заяви без розгляду на підставі пункту 3 частини першої статті 63 ГПК України.

Крім того, суд звертає увагу позивача на те, що відповідно до ст. 6 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» державна реєстрація змін до установчих документів проводиться державним реєстратором на території відповідної адміністративно-територіальної одиниці.

Отже, господарський суд позбавлений права зобов'язувати товариство проводити державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів, оскільки юридична особа здійснює лише підготовку документів, які відповідно до вимог законодавства подаються (надсилаються рекомендованим листом) державному реєстратору для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктами 3, 5 частини першої ст. 63, частиною третьою ст. 63, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву від 07.10.2014р. ОСОБА_1 разом з доданими до неї матеріалами (всього на 57 аркушах, в тому числі оригінали: банківської виписки від 07.10.2014р. №№ 07102014174308, 07102014174629, описів вкладення у цінний лист від 07.10.2014р., поштового конверту від 07.10.2014р., в якому надійшли позовні матеріали) та заяву від 14.10.2014р. ОСОБА_1 разом з доданими до неї матеріалами всього на 3 аркушах повернути заявнику без розгляду .

Повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення допущених порушень.

Суддя Конюх О.В.