Рішення від 09.10.2014 по справі 907/726/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Рішення

09.10.2014 р. Справа № 907/726/14

За позовом Свалявської районної спілки споживчих товариств, м. Свалява

до відповідача Споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство", с. Керецькі Свалявського району

про визнання частково недійсною постанови зборів уповноважених членів споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство" від 21.04.2013 року в частині затвердження п. 1.6. розділу першого „Загальні положення" Статуту споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство", зареєстрованого у Державного реєстратора 14.10.2013 року (з врахуванням заяви про уточнення позовних вимог),

Суддя господарського суду - Пригара Л.І.

представники :

Позивача - Цанько В.В., доручення б/н від 01.10.2014 року

Турок М.І., доручення б/н від 24.07.2014 року

Відповідача - не з'явився

СУТЬ СПОРУ: Свалявською районною спілкою споживчих товариств, м. Свалява заявлено позов до відповідача Споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство", с. Керецькі Свалявського району про визнання частково недійсною постанови зборів уповноважених членів споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство" від 21.04.2013 року в частині затвердження п. 1.6. розділу першого „Загальні положення" Статуту споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство", зареєстрованого у Державного реєстратора 14.10.2013 року та відновлення становища, яке існувало до порушення, а саме дію п. 4 розділу 1 „Загальні положення" Статуту затвердженого постановою зборів уповноважених членів Керецьківського ССТ від 06.05.2009 року. В судовому засіданні 09.10.2014 року представником позивача подано заяву про уточнення позовних вимог, в якій просить суд визнати частково недійсною постанову зборів уповноважених членів споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство" від 21.04.2013 року в частині затвердження п. 1.6. розділу першого „Загальні положення" Статуту споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство", зареєстрованого у Державного реєстратора 14.10.2013 року.

У судових засіданнях 02.10.2014 року та 07.10.2014 року брали участь: від позивача - Цанько В.В., доручення б/н від 01.10.2014 року, Турок М.І., доручення б/н від 24.07.2014 року, від відповідача - Крічфалушій Г.І., голова правління, Галабурда І.І., довіреність б/н від 26.08.2014 року, оголошувались перерви за згодою сторін відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України до 07.10.2014 року до 10 год. 30 хв. та до 09.10.2014 року до 15 год. 30 хв. відповідно.

Представником позивача в судовому засіданні 09.10.2014 року подано заяву про уточнення позовних вимог, в якій просить суд визнати частково недійсною постанову зборів уповноважених членів споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство" від 21.04.2013 року в частині затвердження п. 1.6. розділу першого „Загальні положення" Статуту споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство", зареєстрованого у Державного реєстратора 14.10.2013 року. Просить суд задоволити позов з врахуванням поданої заяви про уточнення вимог. В обґрунтування позовних вимог посилається на те, що вказана постанова зборів уповноважених членів споживчого товариства „Керецьківського ССТ" в частині затвердження нової редакції Статуту споживчого товариства „Керецьківське ССТ" є незаконною та порушує встановлену у попередній редакції Статуту (із змінами та доповненнями) процедуру входження та виходу споживчого товариства із райспоживспілки.

Відповідач подав суду відзив на позовну заяву б/н від 02.10.2014 року, в якому проти задоволення позову заперечує. Зокрема, вказує на те, що статут СТ „Керецьківське сільське споживче товариство", в тому числі і п. 1.6. першого розділу „Загальні положення" прийнятий відповідно до чинного законодавства та Примірного статуту споживчого товариства, затвердженого постановою дев'ятих зборів ради Укоопспілки XX скликання від 31.01.2013 року та компетентним органом - зборами уповноважених членів СТ „Керецьківське ССТ". Стверджує про те, що Законом України „Про споживчу кооперацію" визначено, що основним документом, що регулює діяльність споживчого товариства, є статут. Крім того, вказаний Закон регламентує, що споживчі товариства можуть на добровільних засадах об'єднуватися в місцеві спілки, Центральну спілку споживчих товариств України, і мають право вільного виходу з них. Взаємовідносини між споживчими товариствами та їх спілками будуються на договірних засадах. В зв'язку з чим, зазначає, що законодавець не зобов'язує в Статуті споживчого товариства визначити чи входить воно до райспоживспілки чи інших об'єднань, оскільки такі відносини оформляються окремим договором, а також ніяким чином не вимагає в новій редакції Статуту юридичної особи зберігати положення його старої редакції.

Разом з тим, вважає, що позивач не навів жодних доказів, що оспорювані ним окремі положення Статуту СТ „Керецьківське ССТ" не відповідають вимогам чинного законодавства та якимось чином порушують права та охоронювані законом інтереси Свалявської районної спілки споживчих товариств.

Додатковим відзивом на позовну заяву б/н від 09.10.2014 року стверджує про те, що даний позов випливає з корпоративних відносин та заявлений неналежним позивачем, оскільки Свалявська районна спілка споживчих товариств не являється ні учасником, ні засновником, ні членом СТ „Керецьківське ССТ", а також позивачем не надано жодних доказів, що оспорюване положення Статуту відповідача завдало шкоди його правам чи законним інтересам.

Вивчивши та дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, що брали участь в попередніх судових засіданнях,

суд встановив:

21.04.2013 року відбулися загальні збори уповноважених членів Керецьківського споживчого товариства, про що складено протокол зборів уповноважених членів Керецьківського споживчого товариства. Постановою зборів уповноважених Керецьківського споживчого товариства від 21.04.2013 року № 4 було постановлено внести зміни і доповнення до Примірного Статуту споживчого товариства та затвердити зміни і доповнення до Примірного Статуту споживчого товариства, виклавши його у новій редакції. На виконання вказаної постанови прийнято нову редакцію Статуту споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство", яка зареєстрована Державним реєстратором 14.10.2013 року. Відповідно до п. 1.6. Статуту „Розділ I. Загальні положення" визначено, що споживче товариство на добровільних засадах може входити до складу Свалявської районної спілки споживчих товариств з правом вільного виходу з неї.

Позивач вважає, що вищезазначена постанова зборів в частині прийняття статуту у новій редакції (п. 1.6. Статуту) є незаконна та суперечить положенням Статуту Керецьківського ССТ в редакції 2009 року (із змінами та доповненнями).

Дослідивши наявні в справі матеріали на предмет їх допустимості та доказової сили, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов до висновку про задоволення позову виходячи з наступного.

Відносини, пов'язані зі створенням і діяльністю споживчої кооперації, регулюються Законом України „Про споживчу кооперацію" та іншими законодавчими актами України.

У відповідності до ст. 5 Закону України „Про споживчу кооперацію" визначено, що первинною ланкою споживчої кооперації є споживче товариство - самостійна, демократична організація громадян, які на основі добровільності членства і взаємодопомоги за місцем проживання або роботи об'єднуються для спільного господарювання з метою поліпшення свого економічного і соціального стану. Основним документом, що регулює діяльність споживчого товариства, є статут.

В статуті споживчого товариства закріплені юридичні гарантії додержання прав членів споживчого товариства, які здійснюються шляхом застосування процедурно-процесуальних правил, а саме визначаються порядок вступу до товариства і виходу з нього, права та обов'язки членів товариства, його органи управління, контролю та їх компетенція, порядок утворення майна товариства і розподілу прибутку, умови реорганізації і ліквідації товариства та інші положення, що не суперечать законодавчим актам України.

Згідно ч. 1 ст. 8 Закону України „Про споживчу кооперацію" споживчі товариства можуть на добровільних засадах об'єднуватися в місцеві спілки, Центральну спілку споживчих товариств України, і мають право вільного виходу з них.

Відповідно до п. 4 Статуту Керецьківського сільського споживчого товариства (затвердженого постановою зборів уповноважених членів Керецьківського ССТ 06.05.2009 року, державна реєстрація 25.08.2009 року) споживче товариство на добровільних засадах входить до складу Свалявської районної спілки споживчих товариств, виконує зобов'язання членів спілки, визначених її статутом та має право вільного виходу з неї.

Постановою других зборів Ради Свалявської райспоживспілки п'ятого скликання 08.05.2009 року затверджено Статут Свалявської районної спілки споживчих товариств відповідно до якого п. 2 визначено, що Свалявська районна спілка споживчих товариств (райспоживспілка) створена на добровільних засадах Дусинським, Керецьківським, Полянським, Свалявським споживчими товариствами Свалявського району Закарпатської області, які є її членами та виконують вимоги її Статуту.

23.02.2010 року зборами уповноважених членів Керецьківського сільського споживчого товариства затверджено Зміни та доповнення до Статуту Керецьківського сільського споживчого товариства (державна реєстрація проведена 26.05.2011 року). Згідно вказаних Змін підпункт „а" і „б" пункту 20 викладено у наступній редакції: „Загальні збори" а) приймають статут споживчого товариства, після попереднього погодження проекту з спілкою, членом якої є споживче товариство, що засвідчується на останній сторінці статуту споживчого товариства підписом голови та печаткою спілки; б) вносяться зміни і доповнення до статуту споживчого товариства після попереднього погодження проекту з спілкою, членом якої є споживче товариство, що засвідчується на останній сторінці статуту споживчого товариства підписом голови правління спілки та печаткою спілки".

Статутом споживчого товариства „Керецьківське ССТ" затвердженого постановою зборів уповноважених членів СТ „Керецьківське ССТ" 21.04.2013 року (державна реєстрація проведена 14.10.2013 року), зокрема, п. 1.6., передбачено, що споживче товариство на добровільних засадах може входити до складу Свалявської районної спілки споживчих товариств з правом вільного виходу з неї.

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання частково недійсною постанови зборів уповноважених членів СТ „Керецьківське ССТ" від 21.04.2013 року в частині затвердження Статуту у новій редакції, зокрема п. 1.6. „Розділ I. Загальні положення", оскільки вважає, що вказаний пункт не містить чіткого визначення стосовно членства Керецьківського ССТ у складі Свалявської райспоживспілки, що в свою чергу негативно впливає на вирішення питань фінансово - господарської діяльності районної спілки в цілому (ведення статистичного обліку, організації ревізій, фінансової звітності спілки перед вищими органами управління тощо).

Статутом споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство" в редакції 2009 року, зокрема п. 1.6. „Розділ I. Загальні положення" (копія наявна у матеріалах справи) встановлено, що відповідач входить до складу Свалявської районної спілки споживчих товариств.

Пунктом 21 Статуту Керецьківського сільського споживчого товариства в редакції 2009 року, передбачено, що питання про входження та вихід споживчого товариства із спілки розглядається його вищим органом управління із запрошенням представника спілки, до складу якої входить споживче товариство.

Крім того, п. 12 Статуту Свалявської райспоживспілки передбачено, що член райспоживспілки має право виходу з її складу. Питання про вихід розглядається його вищим органом управління при обов'язковій участі представника райспоживспілки. Орган управління споживчого товариства подає Раді райспоживспілки письмову заяву і копію рішення свого вищого органу управління про вихід.

Сторонами спору суду не подано жодних документальних доказів щодо вирішення загальними зборами ані споживчого товариства „Керецьківське ССТ", ані вищим органом управління Свалявської райспоживспілки питання виходу споживчого товариства „Керецьківське ССТ" із складу Свалявської райспоживспілки.

Матеріалами справи підтверджено, що при прийнятті уповноваженими членами Керецьківського ССТ змін та доповнень до Статуту (нова редакція Статуту) відповідачем не було попередньо погоджено проект нової редакцію Статуту із Свалявською райспоживспілкою, членом якої є споживче товариство, як це випливає із змісту змін та доповнень до Статуту Керецьківського сільського споживчого товариства від 23.02.2010 року.

Посилання ж відповідача на те, що Статут 2013 року відповідачем був прийнятий відповідно до Типового статуту споживчого товариства (додаток до постанови дев'ятих зборів Ради Укоопспілки дванадцятого скликання 31.01.2013 року) судом до уваги не приймається з огляду на те, що зазначений статут був запропонований саме як проект Типового статуту споживчого товариства, а не як обов'язковий варіант Типового статуту споживчого товариства. Крім того, законодавець у Законі України „Про споживчу кооперацію" надає можливість споживчим товариствам самостійно вирішувати питання входження чи не входження до складу спілки. В зв'язку з чим, споживче товариство самостійно вирішує питання щодо її членства у відповідній спілці, зазначивши про це у статуті.

Заперечення відповідача стосовно того, що СТ „Керецьківське ССТ" не входить до складу Свалявської райспоживспілки, оскільки позивачем не подано жодних доказів про те, що між сторонами спору існують якісь договірні взаємовідносини, як це передбачає Закон, судом відхиляються з огляду на те, що ні Законом України „Про споживчу кооперацію", ні статутом не передбачено обов'язкового оформлення відносин між ССТ і райспоживспілкою шляхом укладення договору. Крім того, позивачем подано суду ряд документів, які свідчать про те, що відповідач входить в систему райспоживспілки (звіти про фінансовий стан СТ „Керецьківське ССТ", які подавалась до райспоживспілки, штатний розпис, який подавався на затвердження голові правління Свалявської райспоживспілки та інше).

Щодо аргументів відповідача стосовно того, що вказаний спір випливає з корпоративних відносин та заявлений неналежним позивачем, оскільки Свалявська районна спілка споживчих товариств не являється ні учасником, ні засновником, ні членом СТ „Керецьківського ССТ" суд зазначає наступне. У відповідності до положень ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Крім того, згідно зі ст. 80 Господарського кодексу України споживче товариство не відноситься до господарських товариств, а тому зазначений спір не відноситься до корпоративного спору.

Враховуючи вищенаведене, позов підлягає задоволенню повністю.

Судові витрати підлягають віднесенню на відповідача у відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України у розмірі 1 218 грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати частково недійсною постанову зборів уповноважених членів споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство" від 21.04.2013 року в частині затвердження п. 1.6. розділу першого „Загальні положення" Статуту споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство", зареєстрованого у Державного реєстратора 14.10.2013 року.

3. Стягнути з споживчого товариства „Керецьківське сільське споживче товариство", Свалявський район, с. Керецькі, вул. Головна, 51 (код ЄДРПОУ 04635089) на користь Свалявської районної спілки споживчих товариств, м. Свалява, вул. Головна, 54 (код ЄДРПОУ 01751085) суму 1 218 (Одна тисяча двісті вісімнадцять гривень) грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

4. Рішення набирає законної сили в порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 14.10.2014 року

Суддя Пригара Л.І.