Ухвала

від 06.10.2014 по справі 910/3499/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

06.10.14 Справа № 910/3499/14.

За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" (ідентифікаційний код 36677901) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Від боржника Кулик М.В. - ліквідатор Від податкового органу не з'явився ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" в особі ліквідатора юридичної особи, призначеного загальними зборами учасників юридичної особи, звернулося до суду із заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв'язку з виявленням у ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.03.2014 р. № 910/3499/14 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" було прийнято до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2014 р. № 910/3499/14 було порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розгляд справи для вирішення питання про визнання боржника банкрутом призначено на 12.05.2014 р., зобов'язано боржника подати додаткові докази у справі.

У ході вирішення питання про порушення провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" та визнання його банкрутом судом було встановлено, що вказану юридичну особу було зареєстровано 17.09.2009 р. Печерською районною у м. Києві державною адміністрацією.

Відповідно до статуту та даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців місцезнаходженням вказаного товариства станом на лютий 2014 року є: 01015, м. Київ, Печерський район, вул. Московська, 37/2, ідентифікаційний код 36677901, виключними видами діяльності - надання фінансових послуг, зокрема, надання фінансових кредитів за рахунок власних і залучених коштів, надання консультаційних послуг, які стосуються предмету діяльності товариства та не заборонені чинним законодавством.

У довідці з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України основними видами діяльності господарюючого суб'єкта вказано інші види кредитування (№ 64.92 за КВЕД-2010).

Згідно з п. 3.1 статуту Товариства з обмеженою "Фінансова компанія "Магістр" його засновниками є: Приватне акціонерне товариство ""Вап-Асистанс", Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Портфельні інвестиції", Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Контроль Фінанс", Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Максимум Фінанс", Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Сіам - Інвест", що діє від власного імені, але в інтересах та за рахунок Пайового венчурного інвестиційного фонду не диверсифікованого виду закритого типу "Преміум" Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Сіам - Інвест", Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційні ресурси", яке діє від свого імені, але за рахунок та в інтересах Пайового венчурного недиверсифікованого закритого інвестиційного фонду "Астра Інвест".

18.11.2013 р. загальними зборами учасників Товариства з обмеженою "Фінансова компанія "Магістр" було прийнято рішення про припинення юридичної особи шляхом її ліквідації у добровільному порядку у зв'язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг, призначено ліквідаційну комісію у складі однієї особи - голови ліквідаційної комісії Сеня Дениса Миколайовича.

У подальшому ліквідатора було замінено, а саме: 18.02.2014 р. загальними зборами учасників Товариства з обмеженою "Фінансова компанія "Магістр" було вирішено звільнити від виконання обов'язків ліквідатора товариства Сеня Д.М., починаючи з 17.02.2014 р. та призначити в якості ліквідатора товариства Кулика Максима Вікторовича, починаючи з 18.02.2014 р.

Постановою Господарського суду міста Києва від 07.04.2014 р. відповідно до особливостей, встановлених ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" визнано банкрутом, відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено Кулика Максима Вікторовича, який виконував функції ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" в ході припинення юридичної особи за рішенням власника, ліквідатора зобов'язано надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 10.12.2014 р.

У вересні 2014 року судом було отримано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр", у зв'язку із чим справа № 910/3499/14 ухвалою від 26.09.2014 р. була призначена до розгляду у судовому засіданні на 06.10.2014 р., від ліквідатора банкрута витребувано додаткові документи на підтвердження проведеної роботи у ліквідаційній процедурі.

Державну податкову інспекцію у Печерському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві зобов'язано надати суду докази проведення податкової перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" у зв'язку з поданням підприємством письмового повідомлення про початок процедури припинення юридичної особи.

Від податкового органу витребувані судом документи не надійшли, хоча ухвалу від 26.10.2014 р. Державною податковою інспекцією у Печерському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві було отримано завчасно.

У судове засідання, призначене на 06.10.2014 р., з'явився ліквідатор банкрута, який надав суду додаткові пояснення до звіту ліквідатора з додатковими доказами заходів, вжитих у ліквідаційній процедурі, підтримав подані пояснення та поданий на затвердження суду звіт ліквідатора та доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про недостатність у банкрута майна, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі та ліквідацію банкрута.

Представники кредиторів у судове засідання не з'явилися, заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не подали.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

На запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- Головного управління Держземагенства у м Києві № 19-26-0.21-2333/2-14 від 15.05.2014 р. про те, що до 01.01.2013 р. документи, що посвідчують право власності/користування земельними ділянками на території м. Києва за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" не реєструвалися;

- Державної інспекції сільського господарства в м. Києві № 02/4-2625 від 28.05.2014 р. про те, що за банкрутом немає зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Києві № 16.1328-п від 27.12.2013 р. про те, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" проведено остаточні розрахунки зі сплати страхових коштів та заборгованість перед Фондом відсутня;

- Управління Пенсійного фонду України в Печерському районі м. Києва від 26.02.2014 р. про відсутність у боржника заборгованості перед фондом;

- Печерського районного центру зайнятості про відсутність у боржника заборгованості перед фондом;

- Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності від 13.01.2014 р. про відсутність заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" перед фондом;

- Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві № 28772/10/26-55-18-05-10 від 20.06.2014 р. з інформацією про рахунки боржника;

- Публічного акціонерного товариства "Інтеграл-банк" №09-1-04/814 від 26.06.2014 р. про закриття поточного рахунку боржника у гривнях;

- Управління державної автомобільної інспекції ГУ МВС у м. Києві від 16.04.2014 р. про те, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" транспортних засобів не зареєстровано.

- Територіального управління Держгірпромнагляду України у Київській області та м. Києві №04-03/3275 від 06.06.2014 р. про те, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" не зареєстровані;

- Державної авіаційної служби України №20.01.19-6639 від 13.06.2014 р. про те, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" повітряні судна не зареєстровані;

- Київського міського бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна №33690 (И-2014) від 05.05.2014 р. про відсутність систематизації інформації і неможливість надання її за ідентифікаційними даними власника;

- Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" №1323/09 від 04.07.2014 р. про неможливість проведення пошуку і надання інформації про те, власником яких цінних паперів є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр";

- Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у м. Києві №7126-7/26-3/0807/07 від 08.07.2014 р. про те, що інспекція не видавала та не реєструвала документів, які надають право на виконання будівельних робіт та свідчать про прийняття об'єктів в експлуатацію замовнику будівництва - Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр";

- Державної служби інтелектуальної власності №1-15/4957 від 02.07.2014 р. про відсутність правових підстав для проведення Державною службою пошуку відносно об'єктів авторського права та суміжних прав, надання відомостей щодо реєстрації договорів про передачу права власності на об'єкти промислової власності, договорів, які стосуються права автора на твір, видачу ліцензії на використання об'єктів промислової власності будь-якими особами;

- Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" Державного підприємства "Український інститут промислової власності" №342 від 11.07.2014 р. про відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" відповідних об'єктів та відсутність реєстрації договорів щодо них;

- Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті №1051-05/1/1-14 від 16.06.2014 р. про відсутність записів Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр";

- Державної адміністрації залізничного транспорту України №ЦЗ-1-8/1130 від 19.06.2014 р. про те, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстровані, зазначене підприємство відсутнє в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-учасников Содружества", в інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви вищезгаданого підприємства;

- Відділу державної виконавчої служби Печерського районного управління юстиції в м. Києві № 8007 від 16.06.2014 р. про те, що до відділу не надходили і на виконанні не перебувають документи щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр";

- Київської міжрегіональної митниці Міндоходів №7275/1/26-70-54-05 від 23.06.2014 р. про те, що по базі даних електронних копій митних декларацій фактів митного оформлення товарів підприємством Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" за період з 01.01.2011 р. по 19.06.2014 р. не виявлено.

Крім того, до звіту було приєднано виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, що засвідчує відсутність засновництва Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" в інших юридичних особах.

Також, ліквідатором банкрута здійснено пошук рішень суду на офіційному веб-порталі Єдиного державного реєстру судових рішень. За результатами такого пошуку останнім не було виявлено судових рішень, відповідно до яких здійснювалось би стягнення на користь "Фінансова компанія "Магістр".

Як слідує з матеріалів справи, у ході проведеної роботи ліквідатором банкрута не було виявлено рухомого, нерухомого майна чи інших активів зареєстрованих за боржником.

На підтвердження відсутності у боржника активів, ліквідатором було додано до матеріалів справи також витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до якого у боржника відсутнє майно, яке перебуває в обтяженні та витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що засвідчує відсутність зареєстрованих речових прав банкрута на нерухоме майно.

Окрім того, ліквідатором банкрута здійснено заходи по передачі документації боржника до архівної установи, про що свідчить долучена до звіту архівна довідка Печерської районної в місті Києві державної адміністрації №2164/1/2014 від 16.07.2014 р.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за №6535 було розміщено на сайті Вищого господарського суду України 23.07.2014 р..

Після публікації оголошення на адресу суду та ліквідатора заяв від кредиторів не надійшло.

Попри вимоги ухвали від 26.09.2014 р. податковим органом за місцезнаходженням боржника не додано до матеріалів справи доказів проведення податкової перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" у зв'язку із поданням підприємством письмового повідомлення про початок процедури припинення юридичної особи.

Більше того, за час ліквідаційної процедури до матеріалів справи не надходило і заяви з кредиторськими вимогами до боржника від Державної податкової інспекції у Печерському районі м. Києва, з чого можна зробити висновок про відсутність у боржника заборгованості перед бюджетом.

Ліквідатором надано суду реєстр вимог кредиторів на загальну суму 5 006 048, 30 грн. Зокрема ліквідатором визнано виявлені боржником до порушення справи про банкрутство і не погашені вимоги:

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами "Сіам-інвест", яке діє від власного імені, але за рахунок і в інтересах Пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Преміум" (реєстраційний код за ЄДРІСІ 2331676) на суму 3 437 282, 12 грн. за договором позики №ЮПЗ 6/01/2013 від 13.01.2013 р., договором позики ЮПЗ 12/03/2013 від 13.01.2013 р., договором позики №ЮПЗ 5/01/2013 від 29.01.2013 р., договором позики №ЮПЗ 11/03/2013 від 04.03.2013 р.;

- вимоги Публічного акціонерного товариства "Кайдзен Капітал" на суму 56 295, 12 грн. за договором позики №ЮПЗ 9/02/2013 від 28.02.2013 р., договором позики №ЮПЗ 10/03/2013 від 19.03.2013 р., договором позики №ЮПЗ 7/01/2013 від 31.01.2013 р., договором доручення №БД13/2901-17 від 29.01.2013 р., договором доручення №БД 13/2802-9 від 28.02.2013 р., договором доручення №БД13/1903-1 від 19.03.2013 р.;

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційні ресурси" на суму 1 453 782, 38 грн. за договором позики № ЮПЗ 37/7/2012 від 23.07.2012 р. та договором позики № ЮПЗ 141/12/2012;

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "БРІККО" на суму 5 904, 38 грн. за договором позики №ЮПЗ 7/02/2013 від 11.02.2013 р.

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "СТС-КАПІТАЛ" на суму 4 000, 00 грн. за договором про надання інформаційно-консультаційних послуг №10/06/13 від 10.06.2013 р.

- вимоги Приватного акціонерного товариства "ВАП-асистанс" на суму 13 784, 30 грн. за договорами факторингу.

Ліквідатор пояснив, що згідно з ч. 1 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори, вимоги яких не заявлені взагалі, або заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не є конкурсними і погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

У ході ліквідаційної процедури вимоги кредиторів, включені до реєстру вимог кредиторів, не погашались у зв'язку з відсутністю у банкрута коштів.

Правильність складання поданого ліквідатором реєстру та погашення вимог кредиторів перевірені судом.

У ході розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута представник ліквідатора пояснив, що за час ліквідаційної процедури до ліквідатора не надходило відомостей про порушення кримінальних справ щодо керівника боржника.

До матеріалів справи ліквідатором було також долучено відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, у якому стверджується факт відсутності у банкрута відокремлених структурних підрозділів, а також витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, яким підтверджено відсутність записів про Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" як про засновника інших юридичних осіб.

Також до матеріалів справи було долучено витяг з Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень про те, що в реєстрі відсутня інформація про боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр".

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести повне задоволення вимог кредиторів.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/3499/14 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 46 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення представника боржника судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, у зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 910/3499/14.

За наведених обставин, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 32, 38, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" (01015, м. Київ, Печерський район, вул. Московська, 37/2, ідентифікаційний код 36677901).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" (01015, м. Київ, Печерський район, вул. Московська, 37/2, ідентифікаційний код 36677901) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Печерському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору за місцем знаходження боржника провести державну реєстрацію припинення Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Магістр" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Провадження у справі № 910/3499/14 припинити.

7. Копію ухвали направити кредитору, податковому органу, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та Головному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя Л.В. Омельченко