Рішення

від 16.10.2014 по справі 925/1425/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 жовтня 2014 року Справа № 925/1425/14

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Васяновича А.В.,

секретар судового засідання - Гень С.Г.,

за участю представників сторін:

від позивача - Савенко Р.В. - представник за довіреністю,

від відповідача - Прудивус М.А. - представник за довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив

"Уманьхліб", м. Умань, Черкаської області

до товариства з обмеженою відповідальністю "Лікапрод", м. Умань,

Черкаської області

про визнання недійсним договору,-

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Черкаської області з позовом звернулося закрите акціонерне товариство "Трудовий колектив "Уманьхліб" до товариства з обмеженою відповідальністю "Лікапрод" про визнання недійсним договору купівлі - продажу №5 від 31 січня 2014 року укладеного між сторонами.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 18 серпня 2014 року порушено провадження у справі та призначено розгляд справи в судовому засіданні на 02 вересня 2014 року.

Розгляд справи здійснюється після відкладення.

Ухвалою господарського суду Черкаської області від 07 жовтня 2014 року продовжено строк розгляду спору на 15 днів.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав та просив суд позов задовольнити повністю.

Представник відповідача в судовому засіданні проти позову заперечував з підстав викладених у відзиві на позовну заяву від 02 вересня 2014 року та зазначав, що оспорюваний правочин було вчинено сторонами з дотриманням встановленого порядку, з огляду на відсутність будь-яких обмежень повноважень ОСОБА_3 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Тобто відповідач стверджував, що на момент укладення правочину не був обізнаний з обмеженнями ОСОБА_3 в здійсненні функцій керівника закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб".

Крім того, відповідач зазначав, що позивач після укладання договору своїми діями схвалив оспорюваний правочин.

Також відповідач стверджував, що громадянина ОСОБА_4 обрано рішенням зборів від 03 жовтня 2013 року не головою правління, а директором, проте, статутом товариства не передбачено на підприємстві даної посади.

Враховуючи вищенаведене, відповідач просив суд у задоволенні позову відмовити повністю.

В судовому засіданні, яке відбулося 16 жовтня 2014 року згідно ст. 85 ГПК України було оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення зі справи №925/1425/14.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, а також дослідивши докази, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню виходячи з наступного:

Звертаючись до суду з відповідним позовом, позивач обґрунтовуючи свої вимоги зазначав, що при укладенні договору купівлі - продажу за №5 від 31 січня 2014 року особа, яка укладала оспорюваний правочин від імені закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" не мала необхідних повноважень для вчинення такого правочину.

Позивач зазначав, що відповідач був обізнаний про відсутність у ОСОБА_3 (особа, яка укладала договір купівлі - продажу від імені позивача) повноважень на укладення оскаржуваного правочину, оскільки інформацію про припинення повноважень ОСОБА_3, як виконуючої обов'язки Голови правління було опубліковано у місцевій пресі, а також неодноразово транслювався відповідний сюжет по телебаченню в період з 08 по 09 жовтня 2013 року.

Також позивач зазначав, що оскаржуваний договір було укладено закритим акціонерним товариством "Трудовий колектив "Уманьхліб" в особі ОСОБА_3 шляхом ухилення від передбаченого Законом України "Про акціонерні товариства" порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину, оскільки жодних дозволів на укладення такого договору уповноваженими органами правління закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" не надавалося.

Як вбачається з матеріалів справи та було встановлено господарським судом під час розгляду справи, 31 січня 2014 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Лікапрод" (продавець) та закритим акціонерним товариством "Трудовий колектив "Уманьхліб" (покупець) було укладено спірний договір купівлі - продажу №5.

Від імені позивача договір підписано виконуючою обов'язки керівника ОСОБА_3, яка діє на підставі статуту.

Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

За приписами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з пунктом 7.15 статуту закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" голова правління має право без доручення здійснювати дії від імені товариства, представляти його у відносинах з організаціями, установами і підприємствами, а також з державними органами України та інших країн зі всіх питань діяльності товариства, у тому числі укладає будь-якого роду угоди та інші юридичні акти, видає доручення, відкриває в банках поточний, валютний та інші рахунки, видає будь-які доручення.

Відповідно до пункту 7.16 статуту позивача заступник голови правління допомагає голові у виконанні його повноважень та виконує обов'язки, передбачені пунктом 7.15 у разі його відсутності.

Судом з'ясовано, що з 14 березня 2011 року заступник голови правління закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" ОСОБА_3 виконувала обов'язки керівника - голови правління товариства до скликання загальних зборів акціонерів.

03 жовтня 2013 року на загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" було прийнято рішення, що оформлене протоколом від 03 жовтня 2013 року, про припинення повноважень виконуючої обов'язки голови правління ОСОБА_3 та обрання на посаду директора (виконавчого органу) товариства ОСОБА_4.

Крім того 07 жовтня 2013 року на засіданні спостережної ради закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" було прийнято рішення, оформлене протоколом від 07 жовтня 2013 року, про відсторонення ОСОБА_3 від здійснення повноважень голови правління товариства та обрання ОСОБА_4 особою, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління товариства з 07 жовтня 2013 року.

Крім того судом з'ясовано, що рішенням господарського суду Черкаської області від 22 квітня 2014 року зі справи №925/358/14, залишеним без змін судом апеляційної та касаційної інстанцій, визнано недійсним підписаний 25 січня 2014 року ОСОБА_3 від імені закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" з товариством з обмеженою відповідальністю "Лікапрод" договір купівлі-продажу 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд основний комплекс з прибудовами.

Вищевказаним рішенням було встановлено, що товариство з обмеженою відповідальністю "Лікапрод", підписуючи договір купівлі-продажу станом на 25 січня 2014 року, було обізнане з можливими наслідками щодо зміни особи, яка уповноважена підписувати договір від імені продавця.

Частиною 3 ст. 35 ГПК України визначено, що обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Отже, оскільки відповідач станом на 25 січня 2014 року знав, що громадянка ОСОБА_3 діє поза межами своєї компетенції укладаючи правочини, то відповідно і станом на 31 січня 2014 року відповідач був обізнаний про обмеження повноважень особи, яка підписала від імені позивача оспорюваний правочин.

Дані обставини є встановленими, а тому в силу ч. 3 ст. 35 ГПК України при розгляді даної справи не підлягають доказуванню.

В зв'язку з чим посилання відповідача про необізнаність зміни керівництва закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб", при укладенні договору купівлі - продажу від 31 січня 2014 року за №5 є безпідставним та спростовується наведеним вище.

Крім того, рішенням господарського суду Черкаської області від 31 липня 2014 року зі справи №925/839/14, залишеним без змін судом апеляційної інстанції, в позові ОСОБА_5 до закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" відмовлено повністю. В позові третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_3 до закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" відмовлено повністю.

Предметом розгляду даної справи було визнання недійсними з моменту прийняття та такими, що не породжують правових наслідків рішення наглядової (спостережної) ради закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" від 07 жовтня 2013 року про обрання головою наглядової (спостережної) ради закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" ОСОБА_6, відсторонення ОСОБА_3 від здійснення повноважень голови правління закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" та обрання особою, яка тимчасово здійснює повноваження голови правління закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" ОСОБА_4.

Під час розгляду справи №925/839/14 було встановлено, що спірні рішення спостережної ради в повній мірі відповідають волевиявленню більшості акціонерів товариства стосовно особи, що на даний час виконує обов'язки голови виконавчого органу товариства.

ОСОБА_3 виконувала обов'язки голови правління закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" до 03 жовтня 2013 року, тобто до прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерного товариства.

Таким чином, слід дійти висновку, що повноваження ОСОБА_3 як виконуючої обов'язки голови правління закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" на час укладення договору купівлі - продажу 25 січня 2014 року були припинені, що свідчить про відсутність у неї повноважень на його підписання від імені позивача.

За приписами статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. У свою чергу настання передбачених статтею 241 Цивільного кодексу України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Правова позиція з цього питання викладена в підпункті 3.4 пункту 3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Згідно з умов оспорюваного правочину від 31 січня 2014 року №5 відповідач зобов'язався передати у власність позивача борошно пшеничне вищого та першого ґатунку, а останній - прийняти товар та сплатити за нього на умовах цього договору.

З матеріалів справи вбачається, та сторонами не оспорюється, що позивач прийняв поставлений відповідачем товар на загальну суму 271 290 грн. 00 коп., що підтверджується копіями видаткових накладних №РН-0000025 від 31 січня 2014 року, №РН-0000028 від 03 лютого 2014 року, №РН-0000030 від 06 лютого 2014 року, №РН-0000032 від 07 лютого 2014 року, №РН-0000037 від 10 лютого 2014 року (а.с. 93, 95, 97, 99, 101).

Також сторонами було підписано акт звірки взаємних розрахунків станом на 31 березня 2014 року, з якого вбачається, що вищевказані поставки були відображені в акті.

Разом з тим, Верховний Суд України в своїй постанові від 26 серпня 2014 року зі справи №3-94гс14 вказав, що згідно з частиною 1 статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Тобто наведена норма застосовується, якщо представник має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням обсягу права на здійснення правочину , який встановлено особою, яку він представляє, діючи при цьому в межах закону.

Відповідно до ст. 111 28 ГПК України рішення Верховного Суду України, прийняте за наслідками розгляду заяви про перегляд судового рішення з мотивів неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах, є обов'язковим для всіх судів України. Суди зобов'язані привести свою судову практику у відповідність із рішеннями Верховного Суду України.

Таким чином, оскільки ОСОБА_3 не мала відповідних повноважень на підписання від імені закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" оскаржуваного договору, тобто взагалі не була представником , то в даному випадку ст. 241 ЦК України не може бути застосовано.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що спірний договір було укладено з порушенням ст. 203 ЦК України, що в свою чергу є підставою для визнання його недійсним в силу приписів ст. 215 ЦК України.

Доводи позивача стосовно того, що спірний правочин був значним, проте, не було відповідних рішень уповноважених органів управління закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" про вчинення ОСОБА_3 такого правочину, судом до уваги не приймається, оскільки як вже зазначалося вище ОСОБА_3 взагалі не була представником позивача при укладанні спірного договору і це є самостійною та достатньою підставою для визнання такого правочину недійсним.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

16 жовтня 2014 року відповідач звернувся до суду з клопотанням про застосування реституції, у разі прийняття рішення про визнання недійсним договору купівлі - продажу.

В даному клопотанні відповідач просив суд стягнути з позивача на користь відповідача 311 600 грн. 00 коп. вартості товару, оскільки на даний час товар позивачем використано у виробництві.

Проте, вказане клопотання задоволенню не підлягає з наступних підстав.

В п. 2.14. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зазначено, що за встановленої під час судового розгляду неможливості повернути одержане за правочином майно у натурі (через його втрату, псування, істотну зміну тощо) набувач повинен відшкодувати вартість майна за цінами, які існують на момент відшкодування (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України). З метою такого відшкодування заінтересована особа вправі звернутися до набувача з окремою позовною вимогою .

Судові витрати підлягають розподілу між сторонами відповідно до вимог ст. 49 ГПК України.

На підставі викладеного, та керуючись ст. 49, ст. ст. 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі - продажу №5, підписаний 31 січня 2014 року ОСОБА_3 від імені закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" з товариством з обмеженою відповідальністю "Лікапрод".

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Лікапрод", вул. Інтернаціональна, 1, м. Умань, Черкаської області, ідентифікаційний код 22802875 на користь закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб", вул. Піонтковського, 2, м. Умань, Черкаської області, ідентифікаційний код 31275189 1 218 грн. 00 коп. витрат на сплату судового збору.

Видати відповідний наказ після набрання рішення законної сили.

Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені розділом ХІІ ГПК України.

Повне рішення складено 20 жовтня 2014 року.

Суддя А.В.Васянович