Рішення

від 15.10.2014 по справі 907/547/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Рішення

15.10.2014 р. Справа № 907/547/14

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Лігніт", с. Ільниця Іршавського району

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „БВ", с. Ільниця Іршавського району

про визнання договору оренди обладнання від 12.11.2012 року недійсним,

Суддя господарського суду - Пригара Л.І.

представники :

Позивача - не з'явився

Відповідача - Черепаня М.В., довіреність б/н від 17.07.2013 року

СУТЬ СПОРУ: Товариством з обмеженою відповідальністю „Лігніт", с. Ільниця Іршавського району заявлено позов до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „БВ", с. Ільниця Іршавського району про визнання договору оренди обладнання від 12.11.2012 року недійсним.

У судовому засіданні 07.10.2014 року брали участь: від позивача - Клюца С.О., довіреність № 6 від 17.02.2014 року, від відповідача - Черепаня М.В., довіреність б/н від 17.07.2013 року, оголошувалась перерва за згодою сторін відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України до 13.10.2014 року до 14 год. 15 хв.

У засіданні суду 13.10.2014 року брали участь: від позивача - Рекуц Е.Ю., директор, від відповідача - Черепаня М.В., довіреність б/н від 17.07.2013 року, оголошувалась перерва за згодою сторін відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України до 15.10.2014 року до 11 год. 30 хв.

Позивач просить суд задоволити позов в повному обсязі. В обґрунтування позовних вимог посилається на те, що 12.11.2012 року був укладений договір оренди обладнання між Товариством з обмеженою відповідальністю „Лігніт" та Товариством з обмеженою відповідальністю „Компанія „БВ", який був підписаний ОСОБА_1 одразу від обох сторін - як від імені ТОВ „Компанія „БВ", так і від імені ТОВ „Лігніт", де вона одночасно займала посади директора, що є порушенням ч. 3 ст. 238 Цивільного кодексу України. Стверджує, що ОСОБА_1, підписавши договір оренди обладнання від 12.11.2012 року як від імені орендодавця, так і від імені орендаря мала намір присвоїти кошти ТОВ „Лігніт" без фактичного надання підприємству реальних послуг. В зв'язку з чим, вважає, що договір оренди обладнання від 12.11.2012 року слід визнати недійсним відповідно до п. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідачем подано суду відзив на позовну заяву б/н від 18.06.2014 року, в якому проти задоволення позову заперечує та просить відмовити у задоволенні позову. Зокрема, вказує на те, що всі доводи, які викладені позивачем у позовній заяві вже були оцінені судовими інстанціями в спорі про стягнення заборгованості (№ 907/785/13), а тому в силу ст. 35 ГПК України не потребують додаткового дослідження і доказування. Стверджує, що спірний договір є дійсним, а підстави для задоволення позову відсутні. Разом з тим, посилається на ст. 92 Цивільного кодексу України, якою передбачається, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів. Оскільки при підписанні спірного договору директор ТОВ „Компанія „БВ" та ТОВ „Лігніт" - ОСОБА_1, діяв як виконавчий орган управління юридичної особи, останній не підпадає під поняття представника в розумінні змісту ст. 237 Цивільного кодексу України, у зв'язку з чим відсутні підстави для застосування до спірних правовідносин ч. 3 ст. 238 Цивільного кодексу України.

Додатковими поясненнями б/н від 15.10.2014 року відповідач посилається на те, що якщо навіть припустити дефект волі представників при підписанні договору, у зв'язку з представництвом ОСОБА_1 одночасно іншої сторони правочину, то схвалення правочину в подальшому юридичною особою - ТОВ „Лігніт" (факт подальшого схвалення встановлений судовими актами по справі № 907/785/13) унеможливлює відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України визнання такого правочину недійсним.

Вивчивши та дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін в попередніх судових засіданнях,

суд встановив:

12.11.2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю „Компанія „БВ" (орендодавець) в особі директора ОСОБА_1, яка діє на підставі Статуту з одного боку та Товариством з обмеженою відповідальністю „Лігніт" (орендар) в особі директора ОСОБА_1, яка діє на підставі Статуту з другого боку, був укладений договір оренди обладнання. Предметом договору оренди є надання орендодавцем за обумовлену сторонами договору плату у тимчасове володіння та користування орендарю обладнання, яке буде використано останнім у своїх виробничих цілях і цілях отримання комерційних результатів у відповідності з конструктивними і експлуатаційними даними обладнання (майна), що передається в оренду (п. 1.1. договору).

Об'єктом оренди по договору є ваги електричні максимальною масою зважування 60 т, обладнані пультом управління, призначені для зважування вантажних автомобілів з вантажем. Модель R420RS60ST, заводський № 33/8375/035 JZ (обладнання).

Розділом 2 договору сторони передбачили, що орендодавець (ТОВ „Компанія „БВ") зобов'язаний передати по документу, який визначений сторонами договору і підтверджує факт передачі обладнання, на протязі 5-ти днів з дня підписання даного договору.

Як випливає із акту приймання - передачі обладнання б/н, б/д, орендодавець (ТОВ „Компанія „БВ") передав, а орендар (ТОВ „Лігніт") прийняв обладнання, а саме, ваги електричні максимальною масою зважування 60 т, обладнані пультом управління, призначені для зважування вантажних автомобілів з вантажем. Модель R420RS60ST, заводський № 33/8375/035 JZ. Зазначений акт приймання - передачі підписано директором ТОВ „Компанія „БВ" ОСОБА_1 та директором ТОВ „Лігніт" ОСОБА_1

Дослідивши наявні в справі матеріали на предмет їх допустимості та доказової сили, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов до висновку про задоволення позову виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з підпунктом 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

В силу частини першої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Отже, угода може бути визнана недійсною лише з підстав, передбачених законом.

Судом встановлено, що оскаржуваний договір оренди обладнання був укладений між ТОВ „Компанія „БВ", директором якого на час укладення була ОСОБА_1 та ТОВ „Лігніт", директором якого також була ОСОБА_1

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Як вбачається зі змісту договору оренди обладнання б/н від 12.11.2012 року, акту приймання-передачі обладнання б/н, б/д ОСОБА_1 на час вчинення оскаржуваного правочину була директором обох підприємств одночасно, а тому також є представником обох підприємств на підставі акта органу юридичної особи.

Частиною 3 статті 238 Цивільного кодексу України передбачено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Таким чином, суд вважає, що колишній директор товариства ОСОБА_1 не мала права вчиняти договір оренди від імені ТОВ „Лігніт" в інтересах ТОВ „Компанія „БВ", директором якого вона була.

Враховуючи викладене вище, а також те, що ОСОБА_1 представляла одночасно інтереси обох сторін за оспореним договором: з одного боку вона виконувала функції директора ТОВ „Компанія „БВ", з другого - директора ТОВ „Лігніт", договір оренди від 12.11.2012 року має бути визнаний судом недійсним.

Аргументи відповідача стосовно того, що вказаний договір оренди вже досліджувався іншими судовими інстанціями, а тому не потребує доказування, оскільки судами вже перевірено дійсність оспорюваного договору судом відхиляється з огляду на наступне. Як вбачається із матеріалів справи судовими інстанціями по справі № 907/785/13 відповідність договору нормам чинного законодавства не встановлювалось, предметом спору по вказаній справі було стягнення заборгованості по орендній платі. Разом з тим, постановою ВГСУ від 04.03.2014 року по справі № 907/785/13 зазначено, що враховуючи укладення договору оренди обладнання від імені обох сторін однією і тією ж особою, заявник (ТОВ „Лігніт") не позбавлений права в іншому позовному провадженні оскаржити вказаний договір, як такий, що укладений з порушенням вимог ч. 3 ст. 238 Цивільного кодексу України. В зв'язку з чим, позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору оренди обладнання від 12.11.2012 року.

Посилання відповідача на ст. 241 Цивільного кодексу України стосовно схвалення юридичною особою - ТОВ „Лігніт" спірного правочину матеріалами справи не підтверджено. Посилання ж відповідача на письмове звернення нового директора ТОВ „Лігніт" Рекуц Е.Ю. до директора ТОВ „Компанія „БВ" з вимогою розірвати договір оренди, як на доказ схвалення спірного договору оренди, не може таким слугувати, оскільки звернення з вимогою про розірвання договору оренди не є тими діями, які свідчать про схвалення юридичною собою правочину.

Враховуючи вищенаведене, позов підлягає задоволенню повністю.

Судові витрати підлягають віднесенню на відповідача у відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України у розмірі 1 218 грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати недійсним договір оренди обладнання від 12.11.2012 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю „Компанія „БВ", Іршавський район, с. Ільниця та Товариством з обмеженою відповідальністю „Лігніт", Іршавський район, с. Ільниця.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „БВ", Іршавський район, с. Ільниця, вул. Радянська, 75 (код ЄДРЮОФОП 38056421) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Лігніт", Іршавський район, с. Ільниця, вул. Радянська, 75 (код ЄДРЮОФОП 00176265) суму 1 218 (Одна тисяча двісті вісімнадцять гривень) грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

4. Рішення набирає законної сили в порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 20.10.2014 року

Суддя Пригара Л.І.