Ухвала

від 21.10.2014 по справі 911/936/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81

У Х В А Л А

"21" жовтня 2014 р. Справа № 911/936/14

За заявою державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", м. Київ

до боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро", Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, (код 32152863)

про банкрутство

Суддя Третьякова О. О.

Представники учасників судової справи:

Кредиторів:

1. Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" - Опенько Д.А., довіреність №14/20-160-14 від 03.07.2014,

2. Державна податкова інспекція в Обухівському районі ГУ Міндоходів у Київській області - не з'явився,

3. Обухівський міськрайонний центр зайнятості - Покотилова К.І., довіреність №506/04/06-33 від 20.10.2014,

Боржника - Мариїнський О.В., довіреність б/№ від 20.10.2014

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Аверкин В.В., свідоцтво НОМЕР_1 від 05.07.2013.

Обставини справи:

В провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/936/14 за заявою державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" до боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" про банкрутство.

Провадження у справі №911/936/14 за заявою державного публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро", Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, (код 32152863) порушено ухвалою підготовчого засідання Господарського суду Київської області від 29.04.2014, якою введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича (ліцензія НОМЕР_2 від 17.09.2010, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1 від 05.07.2013), 32345, АДРЕСА_1).

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет здійснено 05.05.2014, № публікації 3204.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.07.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро"; наступне засідання суду призначено на 18.08.2014; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича організувати проведення загальних зборів кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" за місцезнаходженням боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що подати суду, скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 28.07.2014 ; зобов'язано кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" створити комітет кредиторів, призначити збори комітету кредиторів боржника на 12.08.2014; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича подати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника про утворення і склад комітету кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.08.2014 продовжено строк процедури розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" до 22.10.2014 та відкладено розгляд справи на 10.09.2014.

У зв'язку з перебуванням справи в Київському апеляційному господарському суді судове засідання, призначене на 10.09.2014, не відбулося.

Після повернення матеріалів справи 911/936/14 до Господарського суду Київської області ухвалою Господарського суду Київської області від 03.10.2014 розгляд справи призначено на 21.10.2014 та зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича подати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника про утворення і склад комітету кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства.

21.10.2014 через канцелярію Господарського суду Київської області суду від розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» арбітражного керуючого Аверкина В.В. надійшли: звіт б/№ від 21.10.2014 про діяльність розпорядника майна Аверкина В.В. у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» (за вх. суду №22705/14 від 21.10.2014), протокол №2 загальних зборів кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» від 15.10.2014 та протокол №3 зборів комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» від 15.10.2014 (за вх. суду №22703 від 21.10.2014), а також заява арбітражного керуючого на участь у справі про банкрутство про згоду на призначення керуючим санацією та відсутність обставин, що перешкоджають призначенню його керуючим санацією (за вх. суду №22704 від 21.10.2014).

21.10.2014 через канцелярію Господарського суду Київської області суду головою комітету кредиторів - Державним публічним акціонерним товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" подано клопотання б/№ від 21.10.2014 (за вх. суду №22743/14 від 21.10.2014) про введення процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи та врахувавши пояснення представників учасників судового провадження, присутніх в судовому засіданні, суд встановив наступне.

28.07.2014 проведено перші загальні збори кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро», що підтверджено доданим до матеріалів справи протоколом №1 загальних зборів кредиторів від 28.07.2014, на яких обрано комітет кредиторів у складі: Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", Державна податкова інспекція в Обухівському районі Головного управління Міндоходів у Київській області, Обухівський міськрайонний центр зайнятості, а 12.08.2014 проведено збори комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро», на яких обрано голову комітету кредиторів - Державне публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг", що вбачається з протоколу №1 зборів комітету кредиторів від 12.08.2014.

15.10.2014 відбулися загальні збори кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» за участю представника боржника, що підтверджено протоколом №2 від 15.10.2014, на яких прийнято рішення подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником.

15.10.2014 проведено збори комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро», що підтверджено протоколом №3 від 15.10.2014, на яких прийнято рішення про прийняття до відома звіту розпорядника майна Аверкина В.В. щодо стану розпорядження майном Боржника, про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Аверкина В.В. керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» та доручення голові комітету кредиторів боржника подати суду такі клопотання.

На виконання вищезазначених рішень головою комітету кредиторів - Державним публічним акціонерним товариство "Національна акціонерна компанія "Украгролізинг" подано відповідне клопотання б/№ від 21.10.2014.

Відповідно до ч.8 ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

Згідно з ч.2 ст.27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації;подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

Частиною 3 ст.27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону; ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство; ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

Відповідно до ч.1 ст.28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців; під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Частиною 11 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що у процедурі розпорядження майном боржник за участю розпорядника майна готує план санації боржника відповідно до вимог статті 29 цього Закону та подає його на розгляд зборів кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи та пояснень учасників судового провадження станом на поточну дату план санації боржником не підготовлений та відповідно зборами кредиторів не схвалений.

За таких обставин, з урахуванням прийнятих загальними зборами та зборами комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» рішень, а також за клопотанням комітету кредиторів боржника, суд вважає за необхідне винести ухвалу про введення процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації.

При винесенні такого рішення суд враховує, що серед основних завдань провадження у справі про банкрутство є відновлення платоспроможності боржника, можливість якого для товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» не втрачена.

Згідно з положеннями ч.2 ст.28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно до абз.5 ч.1 ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Станом на дату судового засідання до суду від арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича, кандидатура якого для призначення керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро» схвалена та запропонована зборами комітету кредиторів боржника, надійшла заява від 21.10.2014 про згоду на призначення керуючим санацією у справі №911/936/14 та відсутність обставин, що перешкоджають призначенню його керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю «Трипілля-Агро».

Перевіривши заяву арбітражного керуючого Аверкина В.В. про участь в процедурі санації у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро" на відповідність його кандидатури вимогам ч.2 ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", судом не встановлено обставин, що перешкоджають призначенню Аверкина В.В. керуючим санацією у справі №911/936/14.

Таким чином, врахувавши рішення комітету кредиторів боржника та відсутність інших пропозицій щодо кандидатур на призначення керуючим санацією у справ №911/936/14, суд призначає керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля Агро" у справі №911/936/14 арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича (ліцензія НОМЕР_2 від 17.09.2010, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1 від 05.07.2013, адреса 32345, АДРЕСА_1).

Відповідно до ч.1 ст.29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених дим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника, на підставі чого суд зобов'язує керуючого санацією арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича на вчинення відповідної процесуальної дії.

В силу норм ч.4 ст.28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з моменту винесення ухвали про введення процедури санації: керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством; управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації. Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов'язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей. Арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені виключно у межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації, або затвердження мирової угоди процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються, як це передбачено ч.6 ст.27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст.ст.23,26-29,114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст.ст.22,33,86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ухвалив:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро", Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, (код 32152863) та припинити повноваження арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича (ліцензія НОМЕР_2 від 17.09.2010, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1 від 05.07.2013), 32345, АДРЕСА_1) як розпорядника майна.

2. Ввести процедуру санації боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро", Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, (код 32152863) строком на шість місяців.

3. Призначити керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича (ліцензія НОМЕР_2 від 17.09.2010, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1 від 05.07.2013), 32345, АДРЕСА_1).

4. Зобов'язати керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника підготувати у відповідності до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро" та подати його суду, попередньо схваливши з комітетом кредиторів боржника.

5. Звільнити з посади у в порядку, визначеному законодавством України, керівника боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро", Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, (код 32152863).

6. Передати управління боржником - товариством з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро", Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, (код 32152863) керуючому санацією боржника арбітражному керуючому Аверкину Володимиру Васильовичу (ліцензія НОМЕР_2 від 17.09.2010, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1 від 05.07.2013), 32345, АДРЕСА_1).

7. Зупинити повноваження органів управління боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро", Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, (код 32152863) щодо управління та розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро", у зв'язку з чим передати повноваження органів управління , за винятком повноважень, передбачених планом санації, керуючому санацією боржника арбітражному керуючому Аверкину Володимиру Васильовичу (ліцензія НОМЕР_2 від 17.09.2010, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1 від 05.07.2013), 32345, АДРЕСА_1).

8. Зобов'язати органи управління боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро", Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, (код 32152863) протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією передати керуючому санацією боржника арбітражному керуючому Аверкину Володимиру Васильовичу (ліцензія НОМЕР_2 від 17.09.2010, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1 від 05.07.2013), 32345, АДРЕСА_1) бухгалтерську та іншу документацію боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро", Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, (код 32152863) , його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

9. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про введення процедури санації боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Трипілля-Агро", Київська обл., Обухівський р-н, с. Трипілля, (код 32152863) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

10. Наступне засідання господарського суду призначити на 15 січня 2015 року о 10-00 год, яке відбудеться у приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С. Петлюри, 16).

11. Попередити учасників судового провадження про відповідальність за незаконні дії під час проведення процедур банкрутства у встановленому законом порядку.

12. Ухвалу надіслати державному реєстратору за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника та керуючому санацією боржника.

13. Копію ухвали надіслати боржнику, кредиторам, власнику майна боржника, Головному управлінню юстиції у Київській області Міністерства юстиції України.

Дата набрання ухвалою законної сили - 21 жовтня 2014 року.

Строк пред'явлення ухвали до виконання - по 22 жовтня 2015 року.

Суддя О.О.Третьякова