Ухвала

від 16.09.2014 по справі 7/127

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

16.09.2014р. Справа № 7/127

За заявою Карлівської міжрайонної державної податкової інспекції, м.Карлівка;

Управління Пенсійного фонду України в Чутівському районі, смт. Чутове;

Працівників Відкритого акціонерного товариства „Артемівський авторемонтний завод", смт. Артемівка Чутівського району

до Відкритого акціонерного товариства „Артемівський авторемонтний завод", смт. Артемівка Чутівського району

про визнання банкрутом

Суддя Іванко Лідія Андріївна

Представники:

від кредиторів: Плахотничий Д.О., дов.№ 2281 від 30.07.2014 року (Карлівська ОДПІ), Наріжна С.Є., дов. № 440/01 від 18.02.2014 року (УПФУ в Чутівському районі)

від ліквідатора: Ковтун В.В., дов. від 27.08.2014 року

Ухвала виноситься після перерви, оголошеної в судовому засіданні згідно ст.77 Господарського процесуального кодексу України.

Розглядається справа про визнання банкрутом відкритого акціонерного товариства „Артемівський авторемонтний завод", смт. Артемівка Чутівського району.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, встановив:

ухвалою господарського суду від 20.11.2006 року порушено провадження у справі про банкрутство ВАТ "Артемівський авторемонтний завод". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Відповідно ст.11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ухвалою господарського суду від 14.12.2006 року введено процедуру розпорядження майном ВАТ "Артемівський авторемонтний завод", розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Несвіта В.І., на якого покладено повноваження щодо нагляду та контролю за управлінням та розпорядженням майном боржника.

Ухвалою суду від 14.12.2006 року ініціюючого кредитора - Карлівську МДПІ зобов'язано подати до офіційного друкованого органу оголошення про порушення справи про банкрутство ВАТ "Артемівський авторемонтний завод"; розпорядника майна - зобов'язано скласти та подати на затвердження суду реєстр вимог кредиторів боржника.

Матеріалами справи підтверджується, що публікація оголошення про порушення справи про банкрутство ВАТ "Артемівський авторемонтний завод" була розміщена в газеті "Голос України" № 6 від 16.01.2007 року.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 15.03.2007 року затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ "Артемівський авторемонтний завод". При цьому, загальна сума вимог кредиторів, визнаних судом, склала 301467,62 грн. основного боргу та 123476,54 грн. штрафні санкції.

14.06.2007 року за клопотанням розпорядника майна, керуючись ст.13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ухвалою господарського суду строк процедури розпорядження майном ВАТ "Артемівський авторемонтний завод" продовжено на три місяці для залучення інвестицій з метою відновлення платоспроможності боржника.

З наявного в матеріалах справи протоколу зборів комітету кредиторів вбачається, що 14.09.2007 року відбулись збори комітету кредиторів ВАТ "Артемівський авторемонтний завод", на яких представники комітету кредиторів одноголосно прийняли рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації боржника. Керуючим санацією запропоновано призначити розпорядника майна ВАТ "Артемівський авторемонтний завод" - арбітражного керуючого Несвіта В.І., інвестором обрано фермерське господарство "Лан".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 18.09.2007 року, керуючись ст.17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпочато процедуру санації ВАТ "Артемівський авторемонтний завод", керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Несвіта В.І.

Ухвалою господарського суду від 20.05.2008 року затверджено план санації боржника та визначено термін здійснення заходів по виконанню даного плану до 01.04.2009 року.

На засіданні комітету кредиторів ВАТ "Артемівський авторемонтний завод" від 05.07.2011 року розглянуто звіт керуючого санацією, з якого вбачається:

розпочинаючи процедуру санації підприємства основний акцент плану санації було поставлено на викуп підприємством-інвестором основних фондів заводу (приміщень та обладнання) з метою їх використання та запуску виробництва на новоствореному підприємстві. Для цього було створено ТОВ „Артемівський авторемонтний завод".

Загальна вартість майна, що переходить до власності інвестора склала 809247,60 грн. з ПДВ.

Вказана сума сплачувалася інвестором в період з 01.02.08 р. по 20.12.10 р. (з порушенням термінів оплати на 1,5 року). В ході санаційної процедури підприємством - інвестором виконано в повній мірі зобов'язання щодо фінансових інвестицій по оплаті вартості майна. Загальна сума коштів, що надійшла від підприємства-інвестора складає 1043247,60 грн.

З різниці сплачених та отриманих коштів на протязі 2008-2010 р.р. та двох місяців 2011 року сплачувалися поточні зобов'язання підприємства-банкрута та витрати пов'язані з утриманням майна заводу (підтверджується аудиторським висновком).

Зважаючи на те, що санація в повному обсязі не відбувалася, підприємство-боржник почало нарощувати поточні зобов'язання по заробітній платі та обов'язкових платежах до бюджету. З метою їх погашення було розпочато продаж майна заводу, що не переходив до власності інвестора. Неодноразово подавалися оголошення в пресі, та оскільки обладнання зношене, а деяке зовсім непридатне для подальшого використання, попит на об"єкти виявився низьким (відображено у звіті керуючого санацією). Частину майна реалізували як металобрухт. Отриманих коштів вистачало на часткове погашення заборгованості по заробітній платі та належних відрахувань до бюджету. Заборгованість товариства зросла.

Суми, отримані від реалізації майна, що надійшли на рахунок ВАТ „АРЗ" та направлені на виплату поточної заробітної плати, відрахувань до бюджету, сплати поточних платежів по утриманню заводу, досліджені та відображені в аудиторському висновку, проведений ПП „Аудит-Сервіс" (додається).

Станом на 01.07.2011 року на підприємстві рахувалася кредиторська заборгованість за товари, роботи та послуги в розмірі 160816,97 грн. та заборгованість по оплаті послуг охорони ТОВ „Собр ЛТД" в розмірі 104503,46 грн.

Загальна сума кредиторської заборгованості ВАТ "Артемівський авторемонтний завод" (з урахування податків та обов'язкових платежів - 102242,00 грн.) склала 367562,43 грн.

Станом на 01.07.2011 року на підприємстві залишилося нереалізованим майно на загальну суму 140 000 грн., що є неліквідним та не придатним до подальшого використання.

Зважаючи на викуп підприємством-інвестором ТОВ „Артемівський авторемонтний завод" основних об'єктів виробничого циклу підприємства, неліквідності залишку обладнання заводу, відсутність працівників та наявності непогашеної кредиторської заборгованості, керуючий санацією ВАТ "Артемівський авторемонтний завод" одночасно із поданим звітом вніс до комітету кредиторів пропозицію про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З наявного в матеріалах справи протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Артемівський авторемонтний завод" від 05.07.2011 року вбачається, що звіт керуючого санацією розглянутий комітетом кредиторів. За наслідками розгляду звіту керуючого санацією представниками кредиторів з правом вирішального голосу: Карлівської МДПІ та УПФУ в Чутівському районі одноголосно прийнято рішення припинити процедуру санації боржника, звернутись до господарського суду з клопотанням про припинення процедури санації ВАТ "Артемівський авторемонтний завод", визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

07.07.2011 року прийнято постанову про визнання ВАТ "Артемівський авторемонтний завод" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (18.08.2011 року в газеті «Голос України» опубліковане відповідне оголошення).

02.08.11 р. ДК з ЦПФР повідомлено про визнання емітента цінних паперів банкрутом та заявлено про зупинення обігу акцій.

Ухвалою господарського суду від 30.08.2012 року строк ліквідаційної процедури ВАТ "Артемівський авторемонтний завод" продовжено на шість місяців.

За результатами проведеної роботи в ході ліквідаційної процедури товариства, ліквідатором представлено на розгляд суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

З представлених документів вбачається:

На виконання вимог ст.25 п.1 Закону, у відповідності до вимог Інструкції № 69 від 11.08.1994 року „Про інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків", проведено інвентаризацію майна банкрута (інвентаризаційний опис №1 основних засобів та товарно-матеріальних цінностей від 02.08.2011 року додається).

Згідно ст.26 Закону сформовано ліквідаційну масу банкрута.

В газеті „Зоря Полтавщини" від 14.09.2011 року опубліковане оголошення про проведення продажу майна банкрута. На продаж виставлено 24 лоти на загальну суму 134793,00 грн. Аукціон, призначений на 28.09.2011 pоку не відбувся в зв"язку з відсутністю заявок на участь (додаток № 8 до звіту ліквідатора).

29.09.2011 р. проведено збори кредиторів, де заслухано перший звіт ліквідатора та прийнято рішення щодо подальшого порядку продажу майна банкрута (додаток № 9 до звіту ліквідатора).

Отримано комерційні пропозиції від гр. ОСОБА_5 та ФГ "Павлик" щодо придбання в сумісну власність приміщення ковально-механічного цеху за ціною 50 тис. грн. Протоколом зборів кредиторів від 12.10.2011 pоку надано дозвіл на укладення відповідних договорів купівлі-продажу.

18.10.2011 р. з гр. ОСОБА_5 та 03.11.2011 року з ФГ „Павлик" підписано попередні договори купівлі-продажу. В зв'язку з відсутністю оплати по вказаним Договорам на протязі двох років, вказане майно реалізовано не було.

З метою переоформлення придбаних ТОВ «Артемівський авторемонтний завод» (підприємство-інвестор) об'єктів нерухомості, в ПП «Полтавське БТІ «Інвентаризатор» замовлено та виготовлено оновлений технічний паспорт. Внаслідок проведення перепланувань в період з серпня 2012 р. по травень 2013 р. проводилася робота по погашенню самочинно збудованих та перепланованих об'єктів. Станом на 22.05.2013 року виготовлено технічний паспорт. В ПП «Полтавське БТІ «Інвентаризатор» 03.06.2013 року отримано довідку про розрахунок часток.

12.12.2013 року господарським судом Полтавської області прийнято рішення у справі № 917/1986/13, яким за ТОВ «Артемівський авторемонтний завод» визнано право власності на об'єкти нерухомості, що були ним придбані відповідно до умов Договору купівлі-продажу майна, укладеного між інвестором та боржником 29.08.2011 року. Зважаючи на вказане рішення суду, з балансу ВАТ «Артемівський авторемонтний завод» знято наступне майно:

- контору заводу, головний корпус, вбиральню, прохідну, огорожу, які становлять 593/1000 частини об'єкту цілісного майнового комплексу, що належав ВАТ «Артемівський авторемонтний завод» (додаток № 10 до звіту ліквідатора).

За банкрутом залишилося нереалізованим майно (об'єкти нерухомості), що не перейшли до власності інвестора. 18.02.14 р. було проведено засідання комітету кредиторів з виїздом на територію банкрута. При огляді встановлено, що об'єкти нерухомості мають значні пошкодження. Практично всі з них напівзруйновані внаслідок дії природних факторів, не використовуються близько двадцяти років. Охорона заводу здійснюється. За результатами засідання складено протокол, та прийнято рішення провести реалізацію залишку майна по реальній вартості (додаток № 13 до звіту ліквідатора).

З метою пошуку покупців, в газеті «Зоря Полтавщини» 28.02.2014 року опубліковане відповідне оголошення про проведення продажу майна банкрута. Заявок у встановлений строк на придбання майна не надійшло.

24.06.2014 р. до ліквідатора подано пропозицію від гр. ОСОБА_6 про придбання майна банкрута, що залишилося, за вартістю 16628,65 грн. (додаток № 14 до звіту ліквідатора).

17.07.2014 р. проведено збори комітету кредиторів, на яких прийнято рішення про надання дозволу на укладення з гр. ОСОБА_6 договору купівлі-продажу майна на загальну суму 16628,65 грн. Щодо залишку майна, яке не придатне до реалізації, - прийнято рішення про його списання з балансу банкрута (протокол зборів комітету кредиторів додається, додаток № 15 до звіту ліквідатора).

21.07.2014 p. складено Акт на списання основних засобів № 1 в кількості 18 найменувань (додаток № 16 до звіту ліквідатора).

21.07.2014 р. складено Акт на списання основних засобів № 2 на об'єкт нерухомості склад газ-пропан (додаток № 17 до звіту ліквідатора).

22.07.2014 року з гр. ОСОБА_6 було укладено договір купівлі-продажу майна на загальну суму 16628,65 грн. Відповідно до прибуткового касового ордеру № 1 від 22.07.14 р. покупцем внесено повну суму оплати за майно в касу банкрута (додаток № 18).

18.07.2014 року від гр. ОСОБА_6 надійшла пропозиція щодо придбання двох одиниць майна з переліку списаних основних засобів (згідно акту від 21.07.14 p.). 22.07.2014 p. укладено відповідний договір купівлі-продажу майна на загальну суму 5160,00 грн. Відповідно до прибуткового касового ордеру № 2 від 22.07.2014 року покупцем внесено повну суму оплати за майно в касу банкрута (додаток № 19).

28.07.2014 року відповідно до Договору купівлі-продажу металобрухту та акту прийому-передачі, списане майно здане на металобрухт на суму 15600,00 грн. Кошти перераховані на рахунок банкрута (додаток № 20 до звіту ліквідатора).

Крім цього, на балансі підприємства рахувався об»єкт житлового фонду - приміщення гуртожитку, що знаходиться в смт. Артемівка, по вул.Першотравнева, 13, та згідно ст.26 п.1 Закону, підлягає передачі до комунальної власності територіальної громади без додаткових умов.

На виконання вимог законодавства, ліквідатором подано звернення до Артемівської селищної ради Чутівського району Полтавської області про прийняття до комунальної власності територіальної громади приміщення гуртожитку. Рішенням 34 сесії VI скликання Артемівської селищної ради від 26.11.2013 року звернення ліквідатора було розглянуто та прийнято рішення про прийняття до комунальної власності Артемівської селищної ради приміщення гуртожитку. Відповідний акт прийому-передачі було підписано 26.11.2013 року(додається), гуртожиток знятий з балансу ВАТ «Артемівський авторемонтний завод» (додаток № 12).

Таким чином, загальна сума коштів, отриманих у ході ліквідаційної процедури становить: 217886,5 грн ., з них:

- оренда майна, інші надходження - 180137,85 грн.;

- реалізація майна банкрута - 37748,65 грн.

Отримані в ході ліквідаційної процедури кошти спрямовані на погашення витрат, пов"язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, в тому числі:

- публікація оголошень;

- оплата банківських послуг;

- послуги ПП "Полтавське БТІ" (виготовлення технічного паспорту);

- погашення заборгованості працівникам підприємства, що виникла в процедурі санації;

- аудиторські послуги;

- оплата послуг арбітражного керуючого;

- послуги помічника арбітражного керуючого;

- послуги бухгалтера;

- проектно-планувальні послуги.

Ліквідаційну масу банкрута реалізовано в повному обсязі, рахунки закрито (підтверджується в додатку № 11 до звіту ліквідатора).

З матеріалів справи вбачається, що задовольнити вимоги кредиторів ВАТ "Артемівський авторемонтний завод" (в т.ч. вимоги наступних кредиторів:

- 22.09.11 р. від УПФУ в Чутівському районі отримано поточні кредиторські вимоги на суму 20725,85 грн. Станом на 12.08.14 р. загальний розмір заборгованості становить 28160,89 грн. (лист № 1587/04 від 12.08.14 р.) (додаток № 3 до звіту ліквідатора);

- 02.09.11 р. від ВД ПОВ ФСС з ТВП отримано поточну кредиторську вимогу на суму 1569,28 грн. (додаток № 4 до звіту ліквідатора);

- 05.09.11 р. від ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України отримано поточну кредиторську вимогу на суму 44566,82 грн. В 2012 році заборгованість була частково сплачена. Станом на 01.05.2014 року заборгованість склала 41799,59 грн. (додаток № 5 до звіту ліквідатора);

- 30.09.2011 року від Карлівської МДПІ отримано заяву з поточними вимогами на суму 99870,53 грн. (додаток № 6);

- 30.07.13 року отримано кредиторську вимогу від ПОВ ФСЗ інвалідів на суму 4812,72 грн. (додаток № 7)

не має можливості в зв"язку з відсутністю у боржника необхідного розміру майнових активів. Поданий ліквідатором ліквідаційний баланс ВАТ "Артемівський авторемонтний завод" станом на 22.08.2014 року, достовірність якого перевірена та підтверджена незалежним аудитором, підтверджує неплатоспроможність підприємства (аудиторський висновок додається, додаток № 21 до звіту ліквідатора).

Згідно п.6 ст.31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

26.08.2014 року проведено засідання комітету кредиторів, на якому було заслухано та схвалено підсумковий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ "Артемівський авторемонтний завод".

Згідно ч.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, що має місце у справі, суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута.

Оскільки висновки щодо проведення розрахунків з кредиторами, розпорядження ліквідаційною масою у відповідності до ст.31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відповідають дійсному майновому стану банкрута, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс ВАТ "Артемівський авторемонтний завод" підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідаціі.

В силу п.1-1 прикінцевих положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 року № 4212-VI, який вступив в дію 19.01.2013 року, положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Вказана справа порушена 20.11.2006 року, постанова про визнання ВАТ "Артемівський авторемонтний завод" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури прийнята 07.07.2011 року, тобто до набрання чинності зазначеним Законом.

З огляду на зазначене, ухвала про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута виноситься судом відповідно до норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 30.06.1999 року).

Керуючись ст. 32, ст.40 п.6 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд,-

У Х В А Л И В :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс відкритого акціонерного товариства "Артемівський авторемонтний завод" (Полтавська область, Чутівський район, смт.Артемівка, вул.Миру, 2, ідент. код 05461450).

2. Ліквідувати відкрите акціонерне товариство "Артемівський авторемонтний завод" (Полтавська область, Чутівський район, смт.Артемівка, вул.Миру, 2, ідент. код 05461450).

3. Копію ухвали направити державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

4.Ліквідатору:

- надати суду докази знищення печатки ВАТ "Артемівський авторемонтний завод";

- оригінали установчих документів та свідоцтва про державну реєстрацію ВАТ "Артемівський авторемонтний завод" передати державному реєстратору.

5. Провадження у справі припинити.

6. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ, відділу з питань банкрутства ГУЮ у Полтавській області.

СУДДЯ Л.А. ІВАНКО