Постанова

від 18.11.2014 по справі 903/28/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 листопада 2014 року Справа № 903/28/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Ткаченко Н.Г. - головуючого, Міщенка П.К., Куровського С.В. (доповідача), за участю представників:

ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" - Майстат О.О. (дов. від 02.12.2012),

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг"

на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 10.09.2014

та ухвалу господарського суду Волинської області від 28.07.2014

у справі № 903/28/14 господарського суду Волинської області

за заявою Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь"

про банкрутство,

встановив:

Ухвалою господарського суду Волинської області від 28.07.2014 (суддя Войціховський В.А.) в задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства (ПАТ) "АрселорМіттал Кривий Ріг" про визнання недійсними правочинів (договорів) та зобов'язання покупця повернути майно у власність продавця відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 10.09.2014 (колегія суддів у складі: Дужич С.П. - головуючий, Саврій В.А., Тимошенко О.М.) ухвалу господарського суду Волинської області від 28.07.2014 залишено без змін.

В касаційній скарзі Публічне акціонерне товариство "АрселорМіттал Кривий Ріг" просить вищевказані ухвалу суду першої інстанції від 28.07.2014 та постанову суду апеляційної інстанції від 10.09.2014 скасувати, прийняти нове рішення, яким заяву ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" задовольнити повністю, визнати недійсними договори, укладені між боржником та ПАТ Івано-Франківськголовпостач", вказані у заяві. В обґрунтування посилається на порушення норм матеріального та процесуального права, а саме ст. 238 ЦК України, ст. 4-3 ГПК України.

Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно із ч.2 ст. 4 1 ГГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон).

Згідно з ч. 4 ст. 10 Закону, суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Частиною 1 ст. 20 Закону визначено, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду від 03.02.2014 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торгова група "Західсталь", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гонту О.А.

Ухвалою господарського суду від 03.04.2014 затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включені вимоги ПАТ "Кредобанк" та ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг".

16.05.2014 ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" звернулося до суду із заявою про визнання недійсними укладених між ТОВ "Торгова група "Західсталь" та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" договорів купівлі-продажу у травні 2013 року, а також про зобов'язання покупця повернути у власність продавця відчужені за цими договорами об'єкти нерухомого майна. Вказує, що у період року, котрий передував порушенню провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торгова група "Західсталь", між зазначеним товариством та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" були укладені договори купівлі-продажу, котрі спрямовані на відчуження майна без отримання у момент такого відчуження грошових коштів і вірогідність отримання даних коштів у майбутньому була ймовірною, що є підставою для визнання спірних угод недійсними в аспекті положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Крім того посилався на те, що відчуження майна боржником відбулось за заниженими цінами без отримання грошових коштів та підписання оспорюваних договорів заінтересованою особою.

Місцевий господарський суд, дослідивши обставини справи, з дотриманням чинного законодавства встановив, що у травні 2013 року, між ТОВ "Торгова група "Західсталь", як продавцем, та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач", як покупцем, було укладено нотаріально посвідчені договори купівлі продажу нерухомого майна: а саме: 13 травня 2013 року: - будівлі зварювально-арматурного цеху з прибудовами (літер П-1) загальною площею 891,4 м 2 ; - будівлі компресорної (літер Н-1) загальною площею 208,5 м 2 ; - автоматизованого прирейкового складу цементу (літер Є-1) загальною площею 208,5 м 2 ; - будівлі складу цементу (літер О-1) загальною площею 108,5 м 2 ; та 20 травня 2013 року нотаріально посвідчені Договори купівлі продажу земельних ділянок, які розташовані по вул. Лазо, 5 у м. Луцьку: загальною площею 0,0886 га (кадастровий №0710100000:11:058:0004); загальною площею 0,0122 га (кадастровий №0710100000:11:058:0094); загальною площею 0,3919 га (кадастровий №0710100000:11:058:0095); загальною площею 0,0714 га (кадастровий №0710100000:11:058:0003).

Дані договори купівлі-продажу були підписані уповноваженими представниками сторін, зокрема, від продавця - в.о. директора ТОВ "Торгова група "Західсталь" - Турчиним В.В., а від покупця - генеральним директором ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" Нагірним В.Д. та відбулась їх державна реєстрація нотаріусом.

У пунктах 2.2 договорів купівлі-продажу визначено кінцевий строк здійснення оплату за придбане майно у власність - до травня 2015 року.

Судом встановлено, що у період з 21 по 27 травня 2013 року ПАТ "Івано-Франківськголовпостач", на виконання умов зазначених договорів купівлі-продажу, перерахувало на рахунок продавця 2 107 600,00 грн., що підтверджується випискою з особистого банківського рахунку ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" та з реєстру платіжних документів товариства, які містять відповідні реквізити з посиланнями на договори купівлі-продажу, по яких проводилась кожна оплата.

Крім того, судом досліджено, зокрема, установчі документи ТОВ "Торгова група "Західсталь" та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" та встановлено наступне.

У відповідності до положень розділу 10 Статуту ТОВ "Торгова група "Західсталь", затвердженого зборами учасників 27.09.2012 (протокол №10) та зареєстрованого державним реєстратором виконкому Луцької міської ради 01.10.2012, директор товариства вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів Учасників. Директор в межах своєї компетенції, відповідно до чинного законодавства і даного Статуту здійснює оперативне керівництво роботою товариства відповідно до планів, самостійно розпоряджається всім майном товариства (в тому числі, з правом укладання договорів купівлі-продажу, застави, іпотеки, поруки і т.д.), одноосібно укладає різного роду угоди (в тому числі, купівлі-продажу, підряду, найма, страхування, транспортування, збереження, доручення, поруки, гарантії та ін. (в т.ч. і зовнішньоекономічні) й інші юридичні акти, відкриває в банках розрахункові та інші рахунки товариства. (т.1, а.с.130-138)

У відповідності до рішення загальних зборів ТОВ " Торгова група "Західсталь", оформленого протоколом №12 від 19.10.2012, виконуючим обов'язки директора товариства згідно з поданою заявою з 22.10.2012 (наказ №63-к) було призначено Турчина В.В. (т.1, а.с.139)

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Торгова група "Західсталь" від 08.05.2013, (протоколом № 03) вирішено та погоджено здійснити відчуження належних товариству на праві власності земельних ділянок та об'єктів нерухомого майна за цінами, визначеними Звітами про експертну грошову оцінку, виконаними ТОВ "Ірта Консалтинг", а також уповноважено виконуючого обов'язки директора ТОВ "Торгова група "Західсталь" Турчина В.В. підписати відповідні договори купівлі-продажу із ПАТ "Івано-Франківськголовпостач", визначаючи інші умови таких договорів на власний розсуд (т.1, а.с. 146-150).

Відповідно до п.7.4 Статуту ПАТ "Івано-Франківськголовпостач", генеральний директор товариства є одноосібним виконавчим органом товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю. Генеральний директор одноосібно, на свій розсуд та під власну відповідальність ухвалює усі рішення щодо питань, які складають його компетенцію, є підзвітним Загальним зборам і наглядовій раді товариства та організовує виконання їх рішень. Виконуючи власні повноваження, генеральний директор має право розпоряджатися коштами та майном товариства в межах, визначених Статутом, рішеннями Загальних зборів та Наглядової ради, підписувати довіреності, договори та інші документи від імені товариства, рішення про укладення (видачу) котрих прийнято уповноваженим органом Товариства в межах його компетенції відповідно до положень цього Статуту (т.1, а.с. 153-166).

Рішення Загальних зборів акціонерів ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" від 03.06.2010 (протокол №18) генеральним директором товариства було обрано Нагірного В.Д.

08.05.2013 рішенням позачергового засідання Наглядової ради ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" (протокол № 5), вирішено та погоджено здійснити придбання у ТОВ "Торгова група "Західсталь" належних продавцю на праві власності земельних ділянок та об'єктів нерухомого майна за цінами, визначеними звітами про експертну грошову оцінку, виконаними ТОВ "Ірта Консалтинг", уповноважено генерального директора ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" Нагірного В.Д. підписати відповідні договори купівлі-продажу, визначаючи інші умови таких угод на власний розсуд (т.1 а.с. 167-173).

Таким чином, як вірно зазначено судом, рішення про реалізацію нерухомого майна та спірних земельних ділянок, як зі сторони продавця так і зі сторони покупця, приймалось на підставі рішень колегіальних органів даних товариств. А тому посилання скаржника про порушення вимог ч. 3 ст. 238 ЦК України колегією суддів відхиляється, як таке, що спростовується матеріалами справи.

Перевіряючи твердження позивача про відчуження майна боржником за заниженими цінами, суд дослідив Звіт про оцінку вартості будівель та споруд, що належать ТОВ "ТГ "Західсталь" та знаходяться по вул. Лазо, 5 у м. Луцьку (т.2 а.с.152-243), встановив, що будівля зварювально-арматурного цеху з прибудовами (літер П-1) загальною площею 891,4 м 2 ; - будівля компресорної (літер Н-1) загальною площею 208,5 м 2 ; будівля автоматизованого прирейкового складу цементу (літер Є-1) загальною площею 208,5 м 2 ; будівля складу цементу (літер О-1) загальною площею 108,5 м 2 ) було оцінено, загально, у 1283500,00 грн., а придбано за загальною вартістю у 1540200,00 грн., тобто за ціною (вартістю) значно більшою ніж було оцінено.

Реалізація ж земельних ділянок відбулась за ціною визначеною у Звіті про експертну грошову оцінку земельних ділянок, що належать ТОВ "ТГ "Західсталь" та знаходяться по вул. Лазо, 5 у м. Луцьку (т.3 а.с.1-77), за 568 000,00 грн.

Із долученого до справи Аудиторського висновку (Звіту незалежного аудитора) про фінансову звітність ТОВ "Торгова група "Західсталь" за період 2012-2013 роки №2 від 14.05.2014, виконаного ПП Аудиторською фірмою "Аксіома Аудит" вбачається, що укладення між ТОВ "Торгова група "Західсталь" та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" оспорюваних договорів купівлі-продажу не призвело до погіршення фінансового становища продавця, не виступило обставиною, котра потягнула за собою неплатоспроможність боржника або неможливість виконання ним своїх грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково.

Апеляційний господарський суд, відповідно до вимог ст.ст. 99-101 ГПК України належним чином дослідивши матеріали справи, підтримав висновок суду першої інстанції про те, що купівля-продаж нерухомого майна боржника відбулась на підставі вільного волевиявлення сторін, на платній основі, за реалізовані об'єкти нерухомості та земельні ділянки продавцем було отримано визначені угодами кошти і додаткових зобов'язань за даними угодами товариство на себе не взяло, за результатами цих спірних угод товариство не стало менш платоспроможним, це не виступило обставиною, котра потягнула за собою неплатоспроможність товариства, або потягнуло невиконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково. А тому відсутні підстави для застосування у положень ст. 20 Закону про банкрутство.

У відповідності до ст. 111 7 ГПК України перегляд у касаційному порядку судового рішення здійснюється касаційною інстанцією на підставі встановлених фактичних обставин справи, зі здійсненням перевірки застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно до встановлених обставин справи та аналізу вказаних норм законодавства, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що суди попередніх інстанцій правильно застосували норми матеріального права і прийшли до обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення заяви ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу.

Посилання скаржника на порушення судами процесуальних норм, що полягають у відхиленні клопотання про відкладення розгляду справи, колегією суддів також відхиляються, оскільки відповідно до ст. 77 ГПК України суд має відкласти розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

В оскаржуваній ухвалі судом було підставно зазначено мотиви відхилення клопотання про відкладення слухання справи, враховуючи наявність у матеріалах справи рецензій на Звіти про експертну грошову оцінку земельних ділянок та вартості будівель і спору, а тому вмотивовано відхиливши вказане клопотання, надавши оцінку доказам в їх сукупності з дотриманням норм процесуального права, прийняв законне та обґрунтоване рішення у справі по суті.

На підставі викладеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що під час розгляду справи місцевим та апеляційним господарськими судами її фактичні обставини були встановлені на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів в їх сукупності, висновки господарських судів першої та апеляційної інстанцій відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка, а тому відсутні підстави для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, які викладені в оскаржуваних судових рішеннях.

Керуючись статтями 111 7 , 111 9, 111 11 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 10.09.2014 та ухвалу господарського суду Волинської області від 28.07.2013 по справі №903/28/14 залишити без змін.

Головуючий Ткаченко Н.Г.

Судді Міщенко П.К.

Куровський С.В.