Ухвала
від 07.11.2014 по справі 910/3704/13
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

07.11.14 Справа № 910/3704/13.

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Факро Орбіта"

до Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" (код ЄДРПОУ 14311465)

про визнання банкрутом

Судді Мандичев Д.В.

Івченко А.М.

Пасько М.В. Представники :

від заявника -Заплатинська О.М.

від боржника -Артамонова К.А.

розпорядник майна -Лінкевич О.М.

від ДПІ у Солом"янському р-ні ГУ Міндоходів у м. Києві -Пісна Д.В.

від ТОВ "Ветта-Кр" -Скитиба І.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

У лютому 2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Факро Орбіта" звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" у зв'язку з неспроможністю останнього погасити прострочену заборгованість за договором підряду у розмірі 364 556,40 грн.

01.03.2013 р. Господарським судом міста Києва винесено ухвалу № 910/3704/13 про прийняття до розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Факро Орбіта", на 11.03.2013 р. призначено підготовче засідання та зобов'язано арбітражного керуючого Лінкевича О.М., визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, подати заяву про участь у справі.

Ухвалою суду від 11.03.2013 р. порушено провадження у справі Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" з відповідними процесуальними наслідками, якою, зокрема, визнано безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лінкевича О.М., визначено дату проведення попереднього засідання на 20.05.2013 р. тощо.

01.04.2013 р. через канцелярію суду від ініціюючого кредитора надійшли докази публікації оголошення про порушення справи про банкрутство Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" у газеті "Голос України" № 55 (5555) від 22.03.2013 р.

Після публікації вказаного оголошення до суду надійшло шість заяв з грошовими вимогами до боржника, а саме: від Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "Енергопромексперт", Фірми "Neowest Ltd", Публічного акціонерного товариства "Київенерго", Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудпроектконсалт", Державної податкової інспекції у Солом'янському районі м. Києва Державної податкової служби, Державного підприємства "Наш дім".

30.04.2013 р. від розпорядника майна боржника до суду надійшли документи на виконання вимог ухвали про порушення провадження у справі, зокрема, реєстр вимог кредиторів з додатками.

Ухвалою суду від 14.05.2013 р. заяву Державної податкової інспекції у Солом'янському районі м. Києва про визнання кредитором Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" від 18.04.2013 р. № 4182/9/10.09 було повернуто без розгляду відповідно до ч. 2 ст. 24 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

18.05.2013 р. від Державної податкової інспекції у Солом'янському районі м. Києва Державної податкової служби надійшла заява про усунення недоліків кредиторської заяви.

Ухвалою від 20.05.2013 р. розгляд справи № 910/3704/13 у попередньому засіданні було відкладено на 17.06.2013 р., викликано у наступне засідання розпорядника майна, представників сторін, органу, уповноваженого управляти майном боржника, а також осіб, які заявили грошові вимоги до боржника, зобов'язано боржника надати суду для огляду оригінал контракту від 02.12.2010 р. № 010110 Т, додаток № 1 до вказаного контракту, акт приймання-передачі від 28.01.2011 р., експортні декларації, транспортні накладні, що підтверджують поставку та отримання обладнання, а також договір з Державним підприємством "Наш дім" та докази його виконання (первинні бухгалтерські документи, акти тощо), докази на підтвердження наявності заборгованості із заробітної плати (облікові відомості тощо), а також належним чином засвідчені копії вказаних документів для залучення до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 22.05.2013 р. було прийнято до розгляду заяву Державної податкової інспекції у Солом'янському районі м. Києва Державної податкової служби № 4182/9/10.9 від 18.04.2013 р. про визнання кредитором у справі про банкрутство.

Ухвалою попереднього засідання від 17.06.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф", до якого включено наступні вимоги: Товариства з обмеженою відповідальністю "Факро Орбіта" на суму 381 228,09 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "Енергопромексперт" на суму 44149,79 грн.; Публічного акціонерного товариства "Київенерго" на суму 615 253,56 грн. ; Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудпроектконсалт" на суму 41 585,52 грн. ; Державної податкової інспекції у Солом'янському районі м. Києва Державної податкової служби на суму 713 899,67 грн. Відмовлено у визнанні кредитором Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф": Фірмі "Neowest Ltd" на суму 55 605 702,00 грн.; Державному підприємству "Наш дім" на суму 190000,00 грн. Зобов'язано розпорядника майна Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" арбітражного керуючого Лінкевича О.М. провести у строк до 04.07.2013 р. збори комітету кредиторів (докази чого надати суду). Зобов'язано розпорядника майна Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" арбітражного керуючого Лінкевича О.М. у строк до 04.07.2013 р. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.08.2013 ухвалу господарського суду м. Києва від 17.06.2013 у справі №910/3704/13 в частині відмови у визнанні фірми Фірмі "Neowest Ltd" кредитором Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" залишено без змін, апеляційну скаргу фірми "Neowest Ltd" залишено без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду від 16.10.2013 у справі №910/3704/13 касаційну скаргу фірми "Neowest Ltd" задоволено частково, постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.08.2013 та ухвалу господарського суду м. Києва від 17.06.2013 в частині розгляду грошових вимог фірми "Neowest Ltd" до боржника у справі №910/3704/13 скасовано.

Справу №910/3704/13 в частині розгляду грошових вимог фірми "Neowest Ltd" до боржника передано на новий розгляд до господарського суду м. Києва.

Згідно автоматизованого розподілу справ господарського суду м. Києва справу №910/3704/13 передано на розгляд судді Мандичеву Д.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 25.10.2013р. справу № 910/3704/13 прийнято до свого провадження суддею Мандичевим Д.В. та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 20.11.2013р.

20.11.2013р. до господарського суду міста Києва від публічного акціонерного товариства "Київенерго" надійшло клопотання про колегіальний розгляд справи № 910/3704/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Факро Орбіта" до Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" про визнання банкрутом.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 20.11.2013р. передано дану справу на розгляд колегії суддів у наступному складі: Мандичев Д.В. (головуючий суддя), Баранов Д.О., Босий В.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.11.2013 справу №910/3704/13 прийнято до провадження у наступному складі суддів: Мандичев Д.В (головуючий суддя), Баранов Д.О., Босий В.П. та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 26.11.2013.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 26.11.2013 визнано Фірму "Neowest Ltd" конкурсним кредитором Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" з грошовими вимогами на суму 55585 979,00 грн., з яких 1147,00грн.-вимоги першої черги, 55584 832,00 грн. -вимоги четвертої черги. Зобов'язано розпорядника майна Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" арбітражного керуючого Лінкевича О.М. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника та у п'ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 р. № 788. Зобов'язано розпорядника майна Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" арбітражного керуючого Лінкевича О.М. надати суду протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника. Заяву розпорядника майна Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" задоволено частково. Знято арешт, накладений відділом Держаної виконавчої служби Солом'янського районного управління юстиції у м. Києві, з рахунків Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" (код ЄДРПОУ 14311465), по яких здійснюється виплата заробітної плати, що відкриті у ПАТ "КБ "Хрещатик", МФО 300670, ПАТ "Укрсоцбанк", МФО 300023, Залізничному відділенні ПАТ "КБ "Хрещатик" у м. Києві, МФО 322595. В іншій частині заяви розпорядника майна Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" відмовлено. Відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 15.01.2014 та зобов'язано Публічне акціонерне товариство "Київенерго" надати суду письмові обгрунтовані пояснення на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУДПРОЕКТКОНСАЛТ" про заміну кредитора.

14.01.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" про продовження строку розпорядження майном боржника строком на два місяці.

Судове засідання, призначене на 15.01.2014 не відбулось, у зв'язку з оскарженням Публічним акціонерним товариством "Київенерго" ухвали суду від 26.11.2013.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.01.2014 прийнято відмову Публічного акціонерного товариства "Київенерго" від апеляційної скарги на ухвалу господарського суду м. Києва від 26.11.2013 у справі №910/3704/13.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.01.2014 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 12.02.2014.

10.02.2014 до Господарського суду м. Києва надійшов уточнений реєстр вимог кредиторів.

12.02.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Фірми "Neowest Ltd" про скликання зборів кредиторів з метою вирішення питання про склад комітету кредиторів та відкладення розгляду справи на більш пізнішу дату.

12.02.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудпроектконсалт" про заміну кредитора -публічне акціонерне товариство "Київенерго" його правонаступником-товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбудпроектконсалт".

12.02.2014 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення ПАТ "Київенерго".

12.02.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Міністерства промислової політики України щодо заміни учасника провадження у справі №910/3704/13 про банкрутство ДП "Державний проектний інститут "Діпроверф", а саме орган, уповноважений управляти майном боржника -Державне агенство України з управління державними корпоративними правами та майном на Міністерство промислової політики України.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 12.02.2012 задоволено клопотання Міністерства промислової політики України щодо заміни учасника провадження у справі №910/3704/13 про банкрутство ДП "Державний проектний інститут "Діпроверф". Замінено орган уповноважений управляти майном боржника - Державне агенство України з управління державними корпоративними правами та майном на Міністерство промислової політики України. Задоволено клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудпроектконсалт" щодо заміни кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/3704/13 про банкрутство Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф", а саме Приватне акціонерне товариство "Київенерго"(код ЄДРПОУ 00131305) - Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбудпроектконсалт" (код ЄДРПОУ 38271883). Внесено зміни до реєстру вимог кредиторів Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф", затвердженого ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.06.2013 року. Продовжено процедуру розпорядження майном Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" на два місяці. Призначено розгляд справи у судовому засіданні на 19.03.2014 та зобов'язано розпорядника майна Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" арбітражного керуючого Лінкевича О.М. надати суду протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання щодо подальшого розгляду справи.

19.03.2014 розпорядником майна боржника Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" арбітражним керуючим Лінкевичем О.М. долучено до матеріалів справи Протокол зборів кредиторів боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.03.2014 зупинено провадження у справі №910/3704/13 про банкрутство Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" до моменту розгляду Київським апеляційний господарським судом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудпроектконсалт" на ухвалу Господарського суду м. Києва про порушення провадження у справі про банкрутство від 11.03.2013 року та зобов'язано заявника, боржника чи розпорядника майна поінформувати господарський суд м. Києва про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі №910/3704/13.

Так, 14.05.2014 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна з повідомленням про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі №940/3702/13.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.05.2014р. поновлено провадження у справі № 910/3704/13 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 16.06.2014р.

13.06.2014р. до Господарського суду міста Києва від товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудпроектконсалт" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

13.06.2014р. до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Лінкевича О.М. надійшло клопотання про продовження процедури розпорядження майном боржника строком на два місяці.

16.06.2014р. до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Лінкевича О.М. надійшло клопотання про витребування документів.

Судове засідання, призначене на 16.06.2014, не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Баранова Д.О.на лікарняному.

Так, розпорядженням В.о. голови господарського суду м. Києва Ковтуна С.А. справу №910/3704/13 передано на розгляд колегіально у наступному складі суддів: Мандичев Д.В. (головуючий суддя), Босий В.П., Чеберяк П.П.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2014р. призначено розгляд справи у судовому засіданні на 14.07.2014р.

Розпорядженням Голови господарського суду м. Києва, у зв'язку з тим, що суддя Мандичев Д.В. знаходиться у відпустці, з метою дотримання процесуальних строків, справу №910/3704/13 передано на розгляд колегіально у наступному складі суддів: Івченко А.М. (головуючий суддя), Босий В.П., Чеберяк П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.06.2014 справу №910/3704/13 прийнято до свого провадження колегією суддів у наступному складі: Івченко А.М. (головуючий суддя), Босий В.П., Чеберяк П.П.

Розпорядженням В.о. Голови господарського суду м. Києва Паламаря П.І. від 20.08.2014 у зв'язку зтим, що суддя Босий В.П. знаходиться у відпустці, з метою дотримання процесуальних строків, справу №910/3704/13 передано на розгляд колегіально у наступному складі суддів: Мандичев Д.В (головуючий суддя), Баранов Д.О., Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.08.2014 справу №910/3704/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Факро Орбіта" до Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" прийнято до провадження у наступному складі колегії: Мандичев Д.В (головуючий суддя), Баранов Д.О., Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.08.2014 розгляд справи у судовому засіданні відкладено на 29.09.2014.

29.09.2014 року до Господарського суду м. Києва надійшло спільне клопотання ТОВ "Ветта-КР", ТОВ "Аудиторська фірма "Енергопромексперт" та ТОВ "Укрбудпроектконсалт" про заміну кредитора у справі, зокрема, заміну ТОВ "АФ "Енергопромексперт" його правонаступником ТОВ "Ветта-КР", та ТОВ "Укрбудпроект" його правонаступником ТОВ "Ветта-КР".

29.09.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло спільне клопотання Компанії "Fratex Business Limited" та Фірми "Neowest Ltd" про заміну кредитора у справі, зокрема, заміну Фірми "Neowest Ltd" його правонаступником Компанії "Fratex Business Limited".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.09.2014 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 20.10.2014.

Розпорядженням В.о. Голови господарського суду м. Києва Ковтуна С.А. від 29.09.2014 у зв'язку з тим, що судді Баранова Д.О. закінчились повноваження, з метою дотримання процесуальних строків, справу №910/3704/13 передано на розгляд колегіально у наступному складі суддів: Мандичев Д.В (головуючий суддя), Івченко А.М., Чеберяк П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.09.2014 справу № 910/3704/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Факро Орбіта" до Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф" прийнято до провадження у наступному складі колегії: Мандичев Д.В (головуючий суддя), Івченко А.М., Чеберяк П.П.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2014р. відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 20.10.2014р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2014р. замінено кредитора у справі № 910/3704/13 про банкрутство Державного підприємства "Державний проектний інститут "Діпроверф", а саме Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбудпроектконсалт" (код ЄДРПОУ 38271883) - Товариством з обмеженою відповідальністю "Ветта-КР" (код ЄДРПОУ 38032492) на суму 656839,08грн., замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "Енергопромексперт" (код ЄДРПОУ 30265055) - Товариством з обмеженою відповідальністю "Ветта-КР" (код ЄДРПОУ 38032492) на суму 44323,19грн., замінено кредитора Фірму "Neowest Ltd" (реєстраційний номер 7455111) - Компанією "Fratex Business Limited" (реєстраційний номер 7617025) на суму 55585979,00грн. відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 05.11.2014р.

31.10.2014 до Господарського суду м. Києва від розпорядника майна надійшов протокол зборів кредиторів від 28.10.2014 року.

03.11.2014 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна Державного підприємства «Державний проектний інститут «Діпроверф» арбітражного керуючого Лінкевича О.М. про затвердження мирової угоди. До поданого клопотання долучено проект мирової угоди від 31.10.2014 Протокол зборів комітету кредиторів ДП «ДПІ «Діпроверф» від 31.10.2014 та інші додатки, які є невід'ємною частиною мирової угоди згідно норм чинного законодавства.

05.11.2014 до Господарського суду м. Києва надійшли документи від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фавор-КР».

05.11.2014 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення Державної податкової інспекції у Солом'янському районі ГУ Міндоходів у м. Києві на мирову угоду.

Розпорядженням Голови господарського суду м. Києва, у зв'язку з тим, що суддя Чеберяк П.П. знаходиться у відпустці, з метою дотримання процесуальних строків, справу №910/3704/13 передано на розгляд колегіально у наступному складі суддів: Мандичев Д.В. (головуючий суддя), Івченко А.М., Пасько М.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.11.2014 справу №910/3704/13 прийнято до свого провадження колегією суддів у наступному складі: Мандичев Д.В. (головуючий суддя), Івченко А.М., Пасько М.В.

У судовому засіданні, що відбулось 05.11.2014, судом оголошено перерву до 07.11.2014.

07.11.2014 до Господарського суду м. Києва надійшов лист Міністерства промислової політики №11-3-1533 від 22.10.2014 про погодження мирової угоди у справі №910/3704/13.

У судовому засіданні, що відбулось 07.11.2014, на розгляд колегії суддів винесено клопотання розпорядника майна Державного підприємства «Державний проектний інститут «Діпроверф» арбітражного керуючого Лінкевича О.М. про затвердження мирової угоди від 31.10.2014 року.

При цьому, до початку дослідження судом умов вказаної мирової угоди, розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Лінкевич О.М. доповів суду, що у поданій суду мировій угоді було допущено технічні описки, у зв'язку з чим клопотав перед судом про долучення до матеріалів справи проекту мирової угоди з виправленими описками.

Так, дослідивши подане клопотання, судом встановлено, що комітетом кредиторів у складі: Товариства з обмеженою відповідальністю «Факро Орбіта», Державної податкової інспекції у Солом'янському районі ГУ Міндоходів у м. Києві, Компанії "Fratex Business Limited" та Товариства з обмеженою відповідальністю «Ветта-КР», який було обрано на зборах кредиторів, що відбулися 28.10.2014 (Протокол від 28.10.2014) вирішено укласти мирову угоду у справі №910/3704/13 про банкрутство Державного підприємства «ДПІ «Діпроверф» на наступних умовах:

«І. Загальні положення

1.1. Боржник - державне підприємство «Державний проектний інститут «Діпроверф» (надалі - ДП «ДПІ «Діпроверф», код ЄДРПОУ 14311465, 03110, м. Київ, вул. І. Клименка, 25) в особі в. о. генерального директора Стебалова Владислава Ігоревича, який діє на підставі статуту, та кредитори Боржника, які визначені в розділі ІІ цієї мирової угоди, в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_8, який діє на підставі протоколу засідання комітету кредиторів ДП «ДПІ «Діпроверф» № б/н від « 31» жовтня 2014 р.,

1.2. Треті сторони у справі про банкрутство: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фавор - КР», яке надалі іменується Інвестор,

уклали мирову угоду у справі про банкрутство ДП «ДПІ «ДІПРОВЕРФ», код ЄДРПОУ 14311465, порушеній господарським судом м. Києва 11 березня 2013 р. за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Факро Орбіта» (далі - Мирова угода) з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

ІІ. Предмет мирової угоди

Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, а саме:

№Найменування кредитора та його реквізитиРозмір вимог кредитора, грн.Черга 1. Компанія "Fratex Business Limited" (реєстраційний номер 7617025, адреса для листування в Україні: 01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 16-22, оф. 301) 55584832,00 4 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Факро Орбіта" (81050, Львівська обл., Яворівський район, смт. Шкло, вул. Сагайдачного, 48; ІК 31754918) 364556,40 4 1. 10936,69 6 3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветта-КР" (50029, м. Кривий Ріг, вул. Ногіна, 21; ІК 38032492) 683625,87 4 1. 13922,00 6 4. ДПІ у Солом'янському районі м. Києва Державної податкової служби (03151, м. Київ, вул. Смілянська, 6; ІК 26088860) 712841,78 3 1057,89 6 ЗАГАЛОМ 57371772,63

Вищевказані вимоги кредиторів будуть погашені у строки та в порядку, які визначені в розділі ІІІ Мирової угоди.

Умови даної мирової угоди не поширюються на вимоги поточних кредиторів, які підлягають задоволенню в загальному порядку, визначеному чинним законодавством України.

Джерелами коштів для погашення вимог кредиторів згідно з даною Мировою угодою є власні кошти Боржника, отримані в результаті здійснення господарської діяльності.

У випадку недостатності коштів, отриманих від здійснення господарської діяльності, для задоволення вимог кредиторів за Мировою угодою, Інвестор зобов'язується надати позику (позики) Боржнику для погашення зобов'язань перед працівниками, задоволення вимог кредиторів третьої черги, а також вимог поточних кредиторів в сумах, які виникли на час укладення Мирової угоди.

ІІІ. Порядок і строки виконання зобов'язань боржника

3.1. Умови та порядок виконання зобов'язань Боржника.

3.1.1. Ч. 1 ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Тому витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які згідно з п. 1 ч. 1 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» задовольняються в першу чергу, будуть погашені окремо від даної мирової угоди в порядку, який передбачено зобов'язанням Боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою.

Згідно з ч. 1 ст. 81 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» таке зобов'язання повинно бути додане до заяви про затвердження Мирової угоди.

3.1.2. Згідно з умовами Мирової угоди підлягають виконанню зобов'язання Боржника перед вказаними в п. 3.2 Мирової угоди кредиторами, оскільки вимоги забезпечених кредиторів, щодо яких може бути укладена мирова угода, у Боржника відсутні.

3.1.3. Зобов'язання Боржника перед кредиторами підлягають виконанню на умовах відстрочки.

Строки виконання зобов'язань Боржника перед кредиторами визначаються в п. 3.2 Мирової угоди.

Зобов'язання Боржника перед кредиторами не підлягають прощенню (списанню).

3.1.4. Погашення вимог кредиторів за умовами Мирової угоди здійснюється з дотриманням черговості, встановленої Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

3.1.5. Для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення Мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення Мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

3.1.6. З дня затвердження Мирової угоди Боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно із закріпленими в ній умовами.

3.1.7. Вимоги кредиторів, за якими зроблено розрахунки згідно з умовами Мирової угоди, вважаються погашеними.

3.2. Строки виконання зобов'язань Боржника

Зобов'язання Боржника перед кредиторами підлягають виконанню на умовах відстрочки в наступні строки (терміни) і в таких розмірах.

3.2.1. Зобов'язання Боржника перед кредиторами третьої черги підлягають виконанню на умовах відстрочки в наступні строки і в таких розмірах:

№Найменування кредитораРозмір платежу, грн.Строк платежу 1. ДПІ у Солом'янському районі м. Києва Державної податкової служби (03151, м. Київ, вул. Смілянська, 6; ІК 26088860) 142568,36до 01 лютого 2015 р. 1. 142568,36до 01 березня 2015 р. 1. 142568,36до 01 квітня 2015 р. 1. 142568,36до 01 травня 2015 р. 1. 142568,34до 01 червня 2015 р. ЗАГАЛОМ: 712841,78Х 3.2.2. Зобов'язання Боржника перед кредиторами четвертої черги підлягають виконанню на умовах відстрочки в наступні строки і в таких розмірах:

№Найменування кредитораРозмір платежу, грн.Загальна сума платежів, грн.Строк платежу 1. Компанія "Fratex Business Limited" (реєстраційний номер 7617025, адреса для листування в Україні: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 16-22, оф. 301) 11116966,40 55584832,00до 01 серпня 2015 р. 1. 11116966,40 до 01 серпня 2016 р. 1. 11116966,40 до 01 серпня 2017 р. 1. 11116966,40 до 01 серпня 2018 р. 1. 11116966,40 до 01 серпня 2019 р. 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Факро Орбіта" (81050, Львівська обл., Яворівський район, смт. Шкло, вул. Сагайдачного, 48; ІК 31754918) 72911,28 364556,40до 01 серпня 2015 р. 1. 72911,28 до 01 серпня 2016 р. 1. 72911,28 до 01 серпня 2017 р. 1. 72911,28 до 01 серпня 2018 р. 1. 72911,28 до 01 серпня 2019 р. 3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветта-КР" (50029 м. Кривий Ріг, вул. Ногіна, буд. 21; ІК 38032492) 136725,17 683625,87до 01 серпня 2015 р. 136725,17 до 01 серпня 2016 р. 136725,17 до 01 серпня 2017 р. 136725,17 до 01 серпня 2018 р. 136725,19 до 01 серпня 2019 р. ЗАГАЛОМ: 56633014,27 56633014,27х 3.2.3. Зобов'язання Боржника перед кредиторами шостої черги підлягають виконанню на умовах відстрочки в наступні строки і в таких розмірах:

№Найменування кредитораРозмір платежу, грн.Строк платежу 1. ДПІ у Солом'янському районі м. Києва Державної податкової служби (03151, м. Київ, вул. Смілянська, 6; ІК 26088860) 1057,89до 01 вересня 2019 р. 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Факро Орбіта" (81050, Львівська обл., Яворівський район, смт. Шкло, вул. Сагайдачного, 48; ІК 31754918) 10936,69до 01 вересня 2019 р. 3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветта-КР" (50029 м. Кривий Ріг, вул. Ногіна, буд. 21; ІК 38032492) 13922,00до 01 вересня 2019 р. ЗАГАЛОМ: 25916,58Х 3.3. У випадку, якщо Боржник прострочить більше ніж на 30 календарних днів строк здійснення будь-якого платежу, вказаного в підпунктах 3.2.1 - 3.2.3 Мирової угоди, кредитор, якому було прострочено здійснення платежу, має право вимагати дострокової сплати всієї суми зобов'язання Боржника перед таким кредитором.

Для цього кредитор направляє Боржнику відповідну письмову вимогу, а Боржник зобов'язаний виконати в повному обсязі зобов'язання перед таким кредитором за Мировою угодою протягом семи календарних днів з моменту отримання вказаної письмової вимоги.

У вищезазначеному випадку строк виконання Боржником зобов'язання перед відповідним кредитором автоматично змінюється на новий (Боржник зобов'язаний виконати зобов'язання перед таким кредитором за Мировою угодою протягом семи календарних днів з моменту отримання вказаної письмової вимоги) без будь-якого додаткового волевиявлення сторін.

Вказана зміна строку виконання зобов'язання перед відповідним кредитором не впливає на строки виконання зобов'язань перед іншими кредиторами Боржника.

Також вказані умови щодо зміни строку виконання зобов'язання перед відповідним кредитором не є розірванням Мирової угоди щодо такого окремого кредитора або в цілому. Такі умови є зарані встановленим механізмом зміни строку виконання зобов'язань Боржника перед кредитором на підставі та в межах Мирової угоди.

У випадку невиконання Боржником зобов'язання перед кредитором в повному обсязі в строки, які змінилися згідно з даним пунктом Мирової угоди, такий кредитор має право стягнути повну суму боргу в судовому порядку. платежів___тіити наступні види заборгованості

IV. Прикінцеві та інші положення

4.1. З прийняттям рішення про укладення Мирової угоди припиняється дія процедури розпорядження майном.

4.2. Мирова угода підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Боржник протягом п'яти днів з дня укладення Мирової угоди повинен подати до господарського суду заяву про її затвердження.

До заяви про затвердження Мирової угоди додаються:

текст Мирової угоди;

протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення Мирової угоди;

список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості;

зобов'язання боржника щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного, закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин;

зобов'язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою;

письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення Мирової угоди чи проголосували проти укладення Мирової угоди, за їх наявності.

4.3. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для Боржника, кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

4.4. Одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

4.5. Затвердження господарським судом Мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

4.6. Мирова угода може бути розірвана в разі невиконання Боржником умов Мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів в межах провадження справи про банкрутство.

Розірвання Мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

У разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та/або розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

У разі невиконання Мирової угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до Боржника в обсязі, передбаченому цією Мировою угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього ж Боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено Мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною мировою угодою.

4.7. Мирову угоду складено в семи примірниках українською мовою, які мають однакову юридичну силу - по одному для кожної із сторін і один примірник для господарського суду.

Оформлена Мирова угода має бути прошита з підклеєнням на її звороті паперової відмітки: "Пронумеровано, прошнуровано та скріплено (кількість (арабськими цифрами та словами) аркушів)". Зазначена відмітка підписується керівником Боржника та скріплюється печаткою Боржника з розміщенням частин підпису та печатки на звороті Мирової угоди і їх інших частин - на підклеєній паперовій відмітці.

4.8. Внесення змін та доповнень до Мирової угоди здійснюється в тому ж порядку, який встановлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» для прийняття рішення про укладення мирової угоди і її затвердження».

Дослідивши оригінал мирової угоди, судом встановлено, що мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, складена відповідно до норм чинного законодавства, та підписана головою комітету кредиторів, керівником боржником, розпорядником майна та інвестором.

У відповідності до ч.3 ст. 77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів -членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів (ч.5. ст.77 Закону).

Як встановлено судом, Протоколом зборів комітету кредиторів Державного підприємства «Державний проектний інститут від 31.10.2014 вирішено затвердити мирову угоду у справі про банкрутство ДП «ДПІ «Діпроверф» на вищевказаних умовах; Доручено голові комітету кредиторів звернутись до господарського суду з клопотанням про затвердження мирової угоди.

При цьому, судом встановлено, що зобов'язання боржника перед кредиторами, вимоги яких забезпечені заставою майна у справі №910/3704/13 відсутні.

Пунктом 7 ст. 77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що арбітражний керуючий зобов'язаний попередньо погоджувати мирову угоду з органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків. Цей орган у десятиденний строк з дня одержання проекту мирової угоди зобов'язаний його розглянути та надати свій висновок про погодження або відмову у погодженні мирової угоди.

Як встановлено судом, листом №11-3-3-1533 від 22.10.2014 Міністерство промислової політики, яке органом уповноваженим управляти майном боржника надано свій висновок про погодження мирової угоди у справі №910/3704/13.

У відповідності до ст.77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

З прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

Статтею 79 Закону встановлено, що мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Статтею 81 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що до заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів, із зазначенням потової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов'язання боржника щодо погашення заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного, закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин;зобов'язання боржника щодо відшкодування всіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою;письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності.

Суд зазначає, що мирова угода створює баланс інтересів, є фіналом усієї процедури банкрутства. Мирова угода - результат усіх ужитих спеціальних заходів з фінансового оздоровлення боржника, передбачених процедурою банкрутства. Основна мета мирової угоди - за рахунок часткового зменшення прав кредиторів сплатити борг та зберегти суб'єкт господарювання.

Мирова угода по своїй суті фіксує волевиявлення сторін, яке одночасно спрямоване як на припинення провадження у справі про банкрутство, так і на вирішення спірних пи тань, що виникли у відносинах між сторонами.

Розглянувши подану мирову угоду, судом встановлено, що умови мирової угоди не суперечать ст.78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", заява про затвердження мирової угоди оформлена належним чином, умови мирової угоди стосуються лише прав і обов'язків сторін, сторони за мировою угодою наділені повноваженнями на її укладення, мирова угода не суперечить вимогам чинного законодавства, мирову угоду погоджено органом, уповноваженим управляти майном боржника, а тому, колегія суддів вважає, що мирова угода, за своїм змістом є такою, що може бути виконана у відповідності з її положеннями.

Що стосується заперечень Державної податкової інспекції у Солом'янському районі м. Києва ГУ Міндоходів у м. Києві стосовно порушенням умовами даної мирової угоди черговості задоволення вимог, встановленої законом, то суд дані заперечення не приймає до уваги, оскільки, як було вище вказано, у тексті мирової угоди від 31.10.2014 в частині визначення черговості задоволення вимог було допущено технічні описки, у зв'язку з чим розпорядником майна надано мирову угоду з виправленими відповідними описками, та в якій дотримано черговість встановлену законом.

Що стосується заперечень податкового органу в частині того, що мирова угода від 31.10.2014 не відповідає вимогам щодо розроблення мирової угоди боржника відповідно до Типової форми мирової угоди у справі про банкрутство», затверджених Наказом Міністерства юстиції України від 19.06.2013 №1223/5, то вони є необґрунтованими, адже Мирова угода складена у відповідності до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», яким безпосередньо регулюється провадження у справах про банкрутство, рішення прийняті комітетом кредиторів 31.10.2014, зокрема, щодо затвердження мирової угоди у справі про банкрутство ДП «ДПІ «Діпроверф» вважаються повноважними, оскільки прийнятні за присутністю членів комітету кредиторів одноголосно, в тому числі і за участю ДПІ у Солом'янському районі ГУ Міндоходів у м. Києві.

Окрім іншого, ДПІ у Солом'янському районі ГУ мін доходів у м. Києві також заперечує щодо того, що Боржником до проекту мирової угоди не включено поточну заборгованість перед податковим органом та не надано Кредитору відомостей щодо шляхів її погашення.

Суд, зазначає, що мирова угода у даній справі укладена на стадії розпорядження майном боржника щодо вимог конкурсних кредиторів, а тому, і не повинна містити відомості щодо поточної заборгованості.

У відповідності до п.5 ч. 1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Отже, враховуючи приписи вище наведених норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд дійшов висновку, що мирова угода підлягає затвердженню судом, а провадження у справі № 910/3704/13- припиненню на підставі п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Наслідки відповідної процесуальної дії сторонам роз'яснені судом в судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 79-81 п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України " Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 31.10.2014, укладену між Державним підприємством «Держаний проектний інститут «Діпроверф» (03110, м. Київ, вул. І. Клименка, 25, код ЄДРПОУ 14311465 (боржник)) в в.о. генерального директора Стебалова Вадислава Ігоревича, який діє на підставі статуту підприємства та Державного підприємства «Державний проектний інститут «Діпроверф» в особі Голови Комітету кредиторів ОСОБА_8 на наступних умовах:

«І. Загальні положення

1.1. Боржник - державне підприємство «Державний проектний інститут «Діпроверф» (надалі - ДП «ДПІ «Діпроверф», код ЄДРПОУ 14311465, 03110, м. Київ, вул. І. Клименка, 25) в особі в. о. генерального директора Стебалова Владислава Ігоревича, який діє на підставі статуту, та кредитори Боржника, які визначені в розділі ІІ цієї мирової угоди, в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_8, який діє на підставі протоколу засідання комітету кредиторів ДП «ДПІ «Діпроверф» № б/н від « 31» жовтня 2014 р.,

1.2. Треті сторони у справі про банкрутство: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фавор - КР», яке надалі іменується Інвестор,

уклали мирову угоду у справі про банкрутство ДП «ДПІ «ДІПРОВЕРФ», код ЄДРПОУ 14311465, порушеній господарським судом м. Києва 11 березня 2013 р. за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Факро Орбіта» (далі - Мирова угода) з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

ІІ. Предмет мирової угоди

Мирова угода укладена щодо вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, а саме:

№Найменування кредитора та його реквізитиРозмір вимог кредитора, грн.Черга 5. Компанія "Fratex Business Limited" (реєстраційний номер 7617025, адреса для листування в Україні: 01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 16-22, оф. 301) 55584832,00 4 6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Факро Орбіта" (81050, Львівська обл., Яворівський район, смт. Шкло, вул. Сагайдачного, 48; ІК 31754918) 364556,40 4 1. 10936,69 6 7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ветта-КР" (50029, м. Кривий Ріг, вул. Ногіна, 21; ІК 38032492) 683625,87 4 1. 13922,00 6 8. ДПІ у Солом'янському районі м. Києва Державної податкової служби (03151, м. Київ, вул. Смілянська, 6; ІК 26088860) 712841,78 3 1057,89 6 ЗАГАЛОМ 57371772,63