Ухвала

від 25.11.2014 по справі 5004/814/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"25" листопада 2014 р. №5004/814/11

за заявою Управління Пенсійного фонду України в Сторовижівському районі, смт.Стара Вижівка

до відкритого акціонерного товариства "Дубечненський керамічний завод", с.Дубечне, Старовижівського району

про визнання банкрутом

Суддя Шум М. С.

Представники:

від кредиторів: ТзОВ «Фінансова компанія» Приватні інвестиції» - Каліщук В. П., довіреність від 19.03.2014 року №150, АТ «Ощадбанк» - Грибенюк Н. В., довіреність від 23.09.2014 року

ліквідатор: Темчишин В. П.

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки учасників судового процесу.

Суть спору: ухвалою господарського суду Волинської області від 26.04.2011 року за заявою управління Пенсійного фонду України в Старовижівському районі порушено провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Дубечненський керамічний завод", введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Темчишина В.П.

Ухвалою господарського суду від 13.09.2011р. затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ "Дубечненський керамічний завод".

Постановою господарського суду Волинської області від 13.11.2012 року відкрите акціонерне товариство "Дубечненський керамічний завод" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Темчишина В.П.

Ліквідатор ВАТ "Дубечненський керамічний завод" за результатами роботи представив суду ліквідаційний баланс, звіт про роботу ліквідатора станом на 13.11.2014 року, розгляд якого ухвалою суду від 14.11.2014 року призначено на 25.11.2014 року.

Представники кредиторів в судовому засіданні жодних заперечень щодо ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора не зазначили, проти припинення провадження у справі та ліквідації банкрута не заперечували.

Відповідно до абз. 3 п. 1.1 розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" із змінами та доповненнями, положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Заслухавши пояснення ліквідатора, представників кредиторів та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

Ухвалою господарського супу Волинської області від 26.04.2011р. порушено провадження у справі про банкрутство ВАТ «Дубечненський керамічний завод», введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна Темчишина В. П. Ухвалою суду від 31.05.2011 року зобов'язано заявника - Управління Пенсійного фонду України в Старовижівському районі в 10-ти денний термін з дня винесення даної ухвали подати до офіційного друкованого органу - газети «Голос України» або «Урядовий кур'єр» оголошення про порушення справи про банкрутство товариства.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ВАТ «Дубечненський керамічний завод» опубліковано в газеті «Голос України» від 17.06.2011 року №109.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 13.09.2011 року затверджено реєстр вимог кредиторів боржника:

- Управління Пенсійного фонду України в Старовижівському районі Волинської області на суму 967888,12 грн. з яких: 890234,10 грн. вимоги другої черги, 77654,02 грн. вимоги шостої черги;

- Ратнівська міжрайонна державна податкова інспекція на суму 152536,47 грн. як вимоги третьої черги;

- Волинське обласне відділення фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 32634,72 грн. з яких: 23001,58 грн. вимоги другої черги, 9633,14 грн. вимоги шостої черги;

- Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Ратнівському районі на суму 20796,90 грн. як вимоги другої черги;

- Старовижівський районний центр зайнятості на суму 4603,65 грн. з яких: 547,68 грн. вимоги другої черги, 4055,97 грн. вимоги шостої черги;

- ПАТ "Державний ощадний банк"від імені якого діє філія -Волинське обласне управління АТ "Ощадбанк"на суму 205387,35 грн. з яких 125грн. та 180306,08 грн. вимоги першої черги, 24956,27 грн. вимоги шостої черги;

- ПАТ "Кредобанк" від імені якого діє Волинське відділення центральної філії ПАТ "Кредобанк"на суму 205387,35 грн. як вимоги першої черги.

Ухвалою суду від 24.01.2012 року замінено кредитора у справі №5004/814/11 про банкрутство ВАТ "Дубечненський керамічний завод" : публічне акціонерне товариство "Кредобанк" в особі Волинської філії ПАТ "Кредобанк" на товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції".

Постановою суду апеляційної інстанції від 11.04.2012 року та постановою суду касаційної інстанції від 05.06.2012 року ухвалу господарського суду волинської області від 24.01.2012 року залишено без змін.

Скликано загальні збори кредиторів, сформовано комітет кредиторів в кількості трьох осіб (протокол від 04.11.2011 року, .т 5, а. с. 54-55).

На засіданні комітету кредиторів 26.10.2012 року вирішено звернутися до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (протокол від 26.10.2012 року, Т. 5, а. с. 58-59).

Постановою господарського суду Волинської області від 13.11.2012 року відкрите акціонерне товариство "Дубечненський керамічний завод" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Темчишина В.П.

Оголошення про визнання ВАТ «Дубечненський керамічний завод» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті «Голос України» від 28.11.2012 року №226 (5476) (Т. 5, а. с. 14).

Під час ліквідаційної процедури надійшли заяви від кредиторів з грошовими вимогами до банкрута:

- від УПФУ в Старовижівському районі на суму 9 134 грн. 88 коп.

- від УПФУ в Старовижівському районі на суму 848 грн. 45 коп.

- від УПФУ в Старовижівському районі на суму 343 грн. 39 коп.

- від Дубечненської сільської ради на суму 99 048 грн. 10 коп.

- від Ратнівської МДПІ на суму 40 980 грн. 53 коп.

Відповідні вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 25.11.2014 року замінено кредитора по справі №5004/814/11 Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Ратнівському районі Волинської області на його правонаступника - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Ковелі Волинської області.

Арбітражним керуючим Темчишиним В. П. вчинено заходи з розшуку усіх майнових активів ВАТ «Дубечненський керамічний завод»:

Відповідно до листа Луцького відділення реєстраційно-екзаменаційної роботи України УДАІ УМВС України у Волинській області № 353 від 18.05.2010 року за ВАТ «Дубечненський керамічний завод» зареєстровані транспортні засоби (Т. 5, а. с. 51).

Відповідно до листа Інспекції державного технічного нагляду за станом сільськогосподарських машин Волинської обласної держадміністрації №115 від 17.05.2010 року за ВАТ «Дубечненський керамічний завод» зареєстрована сільськогосподарська техніка (Т. 5, а. с. 52).

Відповідно листа Волинської регіональної філії Державного підприємства «Центр державного земельного кадастру при Державному комітеті України по земельних ресурсах» №1149/01-24 від 11.06.2010 року за ВАТ «Дубечненський керамічний завод» не зареєстровані земельні ділянки, що належать йому на праві власності (Т. 5, а. с. 50).

Відповідно до листа Головного управління статистики №79-07/03 від 05.2010 року ВАТ «Дубечненський керамічний завод» не має філій і дочірніх підприємств та не являється засновником інших суб'єктів підприємництва (Т. 5, а .с. 46).

Відповідно до листа Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №13/01/9033 від 04.06.2010 року ВАТ «Дубечненський керамічний завод» серед власників, які володіють 10% і більше пакетів акцій емітентів відсутній (Т. 5, а. с. 45).

До звіту долучено Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Т. 5, а .с. 33), Витяг з єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна (Т. 5, а. с. 40-41), Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію обтяження (Т. 5, а. с. 43).

Проведена інвентаризація майна ВАТ «Дубечненський керамічний завод» (інвентаризаційний опис №1 від 31.12.2012 року, Т. 5, а. с. 83).

Перелік майна, яке увійшло до ліквідаційної маси банкрута зазначено у інвентаризаційному описі від 31.12.2012 року.

Ліквідатором Темчишиним В. П. укладено договір про надання бухгалтерських послуг від 22.11.2012 року з ПП «Колосок», договір про зберігання матеріальних цінностей ВАТ «Дубечненський керамічний завод» з ПП «Захід», (укладення відповідних договорів погоджено комітетом кредиторів банкрута).

На засіданні комітету кредиторів 22.11.2012 року вирішено, зокрема, для здійснення оцінки майна ВАТ «Дубечненський керамічний завод» залучити ТзОВ «Оціночна компанія «Україна-Захід» (протокол від 22.11.2012 року, Т. 5, а. с. 60-61).

До матеріалів справи долучено висновки про вартість майна банкрута, зокрема, згідно висновку ТзОВ «Оціночна компанія «Україна-Захід» станом на 27.02.2014 року вартість об'єкта оцінки згідно переліку становить 1 520 000 грн. 00 коп. (Т. 5, а. с. 87-94).

На засіданні комітету кредиторів 30.09.2013 року вирішено виставити до продажу через аукціон майно банкрута, яке перебуває в заставі АТ «Ощадбанк» за стартовою ціною згідно експертної оцінки із залученням організатора торгів ТзОВ «Воля-Луцьк» (протокол від 30.09.2013 року, Т. 5, а. с. 62).

30.09.2013 року між замовником аукціону в особі ліквідатора Темчишина в. П. та організатором торгів ТзОВ «Воля Луцьк» укладено договір про проведення аукціону рухомого та нерухомого майна ВАТ «Дубечненський керамічний завод» (Т. 5, а. с. 99-97).

На засіданні комітету кредиторів 11.11.2013 року вирішено цілісний майновий комплекс ВАТ «Дубечненський керамічний завод», який перебуває в заставі ТзОВ «ФК» Приватні інвестиції» виставити до продажу на аукціоні за стартовою ціною в розмірі сукупності визнаних вимог кредиторів згідно реєстру. У випадку відсутності бажаючих придбати цілісний майновий комплекс за вказаною ціною, виставити на аукціон майновий комплекс за ціною експертної оцінки (протокол від 11.11.2013 року, Т. 5, а. с. 65).

На підставі норм нової редакції ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ухвалою господарського суду Волинської області від 12.02.2014 року визнано організатора аукціону - ТзОВ «Воля-Луцьк» учасником провадження у справі про банкрутство ВАТ «Дубечненський керамічний завод».

Майно ВАТ «Дубечненський керамічний завод» неодноразово виставлялося на торги, проте такі не відбувалися у зв'язку з відсутністю заяв на участь в торгах про що ліквідатор повідомляв, зокрема, заставних кредиторів (відповідні повідомлення долучено до звіту ліквідатора, Т. 5, а. с. 98-112).

Згідно протоколів аукціонів №04-04/14, №03-04/14, №02-04/14, №01-04/14 від 10.04.2014 року та №03-06/14 від 18.06.2014 року майно банкрута продано, переможцями аукціонів стали Омельчук Володимир Устинович та ТзОВ «Дубечненський керамічний завод» (Т. 5, а. с. 114-116, 127-130).

Між ВАТ «Дубечненський керамічний завод» в особі ліквідатора та ТзОВ «Дубечненський керамічний завод» укладено договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах від 25.06.2014 року (Т. 5, а. с. 117119). До матеріалів справи долучено акт передання права власності на придбане майно від 15.07.2014 року (Т. 5, а. с. 120-122)

Між ВАТ «Дубечненський керамічний завод» в особі ліквідатора та Омельчуком В. У. укладено договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 10.04.2014 року, підписано акти приймання-передачі майна від 06.06.2014 року, 26.05.2014 року, 17.04.2014 року, 30.09.2014 року (Т. 5, а. с. 131-142).

Ліквідатор банкрута повідомив заставних кредиторів - АТ «Ощадбанк» та ТзОВ «ФК» Приватні інвестиції» про продаж заставного майна та повідомив про понесені в ліквідаційній процедурі витрати (листи долучені до матеріалів справи, Т. 5, а. с. 124, 143).

Згідно розпорядження Національної комісії з цінних паперів та Фондового ринку від 04.11.2014 року №30-ЗХ-2-3 обіг цінних паперів ВАТ «Дубечненський керамічний завод» зупинено (Т. 5, а. с. 146) .

Арбітражний керуючий Темчишин В. П. долучив до матеріалів справи звіт про оплату праці арбітражного керуючого під час провадження у справі про банкрутство ВАТ «Дубечненський керамічний завод», звіт про відшкодування витрат ліквідатора під час провадження у справі про банкрутство «Дубечненський керамічний завод» (Т. 5, а. с. 147-148). До матеріалів справи долучено підтверджуючі документи, зокрема, акти здачі-прийняття робіт за проведення аукціону, охорони майна, рахунки-фактури на оплату відповідних послуг, платіжна доручення про сплату коштів, квитанції тощо (Т. 5, а. с. 149-182).

Під час проведення ліквідаційної процедури задоволені вимоги кредиторів та відшкодовані витрати:

- 50 000, 00 грн. (за проведення експертної оцінки та переоцінки заставного майна);

- 166 530, 30 грн. (комісійна винагорода організатора аукціону за проведення аукціону з продажу заставного майна);

- 11 933, 74 грн. (поточні комунальні та експлуатаційні платежі, оплата за використану електроенергію);

- 94 845, 80 грн. (оплата послуг арбітражного керуючого з розрахунку двох мінімальних розмірів заробітних плат щомісячно);

- 100 000, 00 грн. (витрати на охорону заставного майна за період ліквідаційної процедури) з 13.11.2012 року по 13.07.2014 року з розрахунку 5 000, 00 грн. щомісячно 5 000, 00 грн.х20міс.= 100000грн);

- 27 149, 00 грн. (витрати за ведення бухобліку та подання звітності за період ліквідаційної процедури з 01.12.2012 року по 01.11.2014 року з розрахунку мінімальної заробітної плати щомісячно);

- 1 124 751, 46 грн. (задоволені вимоги ТзОВ «ФК «Приватні інвестиції» від продажу заставного майна);

- 90 092, 70 грн. (задоволені вимоги АТ «Ощадбанк» від продажу заставного майна).

Ліквідатор долучив до матеріалів справи ліквідаційний баланс банкрута станом на 13.11.2014 року (Т. 5, а. с. 12).

Інших майнових активів банкрута за рахунок яких можна було б погасити заборгованість перед кредиторами не виявлено.

Вимоги інших кредиторів не задоволені в зв'язку з недостатністю майна банкрута.

Таким чином, зважаючи на обставини та за змістом п.6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції чинній до 19.01.2013 р. вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Будь-яких претензій щодо викладених обставин справи представники кредиторів не зазначили.

Відповідно до ст. 34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції чинній до 19.01.2013 року ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, в тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. Після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і, за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

Керуючись ст. 32, 34, п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, чинній до 19.01.2013 року, п. 1-1 розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Дубечненський керамічний завод" (пров. Промисловий, 2, с. Дубечне Старовижівського району Волинської області, код ЄДРПОУ 05466861) припинити.

2. Представлений суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс відкритого акціонерного товариства "Дубечненський керамічний завод" затвердити.

3. Ліквідувати юридичну особу - відкрите акціонерне товариство "Дубечненський керамічний завод" (пров. Промисловий, 2, с. Дубечне Старовижівського району Волинської області, код ЄДРПОУ 05466861).

4. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - відкритого акціонерного товариства "Дубечненський керамічний завод" (пров. Промисловий, 2, с. Дубечне Старовижівського району Волинської області, код ЄДРПОУ 05466861).

5. Ліквідатору забезпечити збереженість архівних документів банкрута і, за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

Ухвалу суду надіслати:

- УПФ в Старовижівському р-ні, вул.Незалежності, 42, смт. Стара Вижівка, Старовижівський район, Волинська область, 44400;

- Темчишину В.П., вул. Світла, 5/3, м. Луцьк;

- Волинському обласному відділенню Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності Виконавча дирекція, Київський майдан, 6, Луцьк, м. Луцьк, 43000;

- Відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та профзахворювань в м.Ковелі, вул. Незалежності, 101, м.Ковель, 45008;

- Старовижівському районному центру зайнятості, вул. Л. Українки, 1А, смт. Стара Вижівка, Волинська область;

- ПАТ "Державний ощадний банк України" в особі ВОУ ПВАТ "Державний ощадний банк", вул. Червоного Хреста, 8, м.Луцьк, 43001;

- Ратнівській міжрайонній державні податкові інспекції, вул.Центральна,27, смт.Ратно, 44100;

- товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції", м. Київ, вул. Артема, 52а, оф. 147;

- Державному реєстратору, смт. Стара Вижівка, пл. Миру, 3;

- Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області, вул. Володимирська, 1, м. Луцьк;

- ДВС Старовижівського РУЮ, смт. Стара Вижівка, вул. Жовтнева, 3А

Суддя М. С. Шум