Ухвала

від 17.12.2014 по справі 914/2372/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.12.2014 р. Справа № 914/2372/14

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З.

розглянув матеріали заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «Октант» (спільне українсько-російське підприємство з іноземними інвестиціями), м. Львів

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Октант» (спільне українсько-російське підприємство з іноземними інвестиціями), м. Львів

за участю представників сторін:

кредиторів: Романчук Д.М.

ДПІ у Франківському районі м.Львова ГУ Міндоходів у Л/о - Чабан О.С.

Ліквідатор: Гупало Т.В.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Октант» (спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями) звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство в порядку ч.5 ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 09.07.2014 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 22.07.2014 р.

Ухвалою суду від 22.07.2014р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Октант» (спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями), введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна Гупало Т.В.

Оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Октант» (спільного українсько-російського підприємства з іноземними інвестиціями) оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 28.07.2014 р.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 03.09.2014 року у справі №914/2372/14 було затверджено реєстр вимог кредиторів в наступних розмірах:

Вимоги першої черги на загальну суму 1218,00 грн. в т.ч.:

- ФОП Романчук Д.М. (витрати по сплаті судового збору) - 1218,00 грн.

Вимоги другої черги на загальну суму 427,68 грн. в т.ч.:

- УПФУ у Франківському районі м. Львова - 427,68 грн.;

Вимоги третьої черги на загальну суму 3590337,28 грн. в т.ч.:

- ДПІ у Франківському районі м. Львова Головного управління Міндоходів у Львівській області - 3590337,28 грн.

Вимоги четвертої черги на загальну суму 16827,00 грн. в т.ч.:

- ФОП Романчук Д.М. - 16827,00 грн.

Вимоги п'ятої черги відсутні.

Вимоги шостої черги відсутні.

До реєстру вимог кредиторів включено вимоги на загальну суму 3608809,96 грн.

Постановою Господарського суду Львівської області від 10.09.2014 року у справі № 914/2372/14 Товариство з обмеженою відповідальністю «Октант» (спільне українсько-російське підприємство з іноземними інвестиціями) (79053, м. Львів, вул. Наукова, б. 5А, кім. 340; код ЄДРПОУ 32052882) було визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру.

Обов'язки ліквідатора ТОВ «Октант» покладено на арбітражного керуючого Гупало Т.В. (79019, м. Львів, вул. Гайдамацька, 11; свідоцтво арбітражного керуючого № 510 від 15.03.2013р.).

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було здійснено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 11.09.2014 р. за № 8722.

Поточних кредиторських вимог від кредиторів у ліквідаційній процедурі на адресу суду та ліквідатора не надходило.

В судове засідання, призначене на 17.12.2014р. ліквідатор банкрута з'явився, подав суду звіт від 17.12.2014 року про виконану роботу і ліквідаційний баланс на затвердження, а також подав клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу. До звіту ліквідатора додано реєстр вимог кредиторів з даними про розміри вимог кредиторів, ліквідаційний баланс, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, документи, які підтверджують часткове погашення вимог кредиторів, документи щодо понесених витрат, відповіді про відсутність зареєстрованих за банкрутом активів.

Ліквідатор доповів суду про виконану роботу по ліквідації банкрута, просив суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого та припинити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Октант».

Із звіту ліквідатора та долучених до нього документів вбачається, що ліквідатором проведено інвентаризацію активів банкрута, в результаті якої, на основі даних бухгалтерського обліку ТзОВ «Октант» встановлено, що в товариства наявні грошові кошти на рахунку в установі банку в розмірі 63,0 тис.грн. Інших активів при проведенні інвентаризації не виявлено.

З ліквідаційного балансу, доданих до нього документів та матеріалів справи вбачається відсутність будь-яких інших активів у банкрута, що, зокрема, підтверджується копіями листів Відділу Держземагенства у м. Львові Львівської області від 17.10.2014 р. №40/01-15/3860, Центру надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування міста Львова та Пустомитівського району від 15.12.2014 р. №9/РЕВ-8104 зп, Державної авіаційної служби України від 25.09.2014 р. №20.01.19-10695, Львівської митниці Міндоходів від 24.09.2014 р. № 13-70-51/46-8361, Головного управління статистики у Львівській області від 24.09.2014 р. №09-06-3/218, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті від 05.11.2014 р. №2151-05/1/1-14, Державної інспекції сільського господарства у Львівській області від 11.11.2014 р. №6183/4-7-8, Обласного комунального підприємства Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки» від 29.09.2014 р. №4353, а також копією витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 04.12.2014 р.

Внаслідок вжитих під час ліквідаційної процедури дій погашено кредиторські вимоги на суму 21 030,90 грн., з яких: вимоги першої черги реєстру кредиторів на загальну суму 1 218,00 грн., в тому числі ФОП Романчук Д.М. на суму 1 218,00 грн., другої черги реєстру кредиторів на загальну суму 427,68 грн., в тому числі Управління ПФУ у Франківському районі м.Львова на суму 427,68 грн., а також частково погашено вимоги третьої черги реєстру кредиторів - кредиторські вимоги ДПІ у Франківському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області на суму 19 385,22 грн.

З ліквідаційного балансу ТзОВ «Октант» та доданих документів вбачається, що залишок непогашеної заборгованості банкрута перед кредиторами становить 3 587 779,06 грн., в тому числі:

- ДПІ у Франківському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області на суму 3 570 952,06 грн.

- ФОП Романчук Д.М. на суму 16 827,00 грн.

Вказані суми не погашені у зв'язку з відсутністю майна та грошових коштів у банкрута.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. Відтак, у даному випадку погашеними вважаються вимоги третьої та четвертої черг на загальну суму 3 587 779,06 грн., а саме:

- ДПІ у Франківському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області на суму 3 570 952,06 грн. (третя черга реєстру кредиторів);

- ФОП Романчук Д.М. на суму 16 827,00 грн. (четверта черга реєстру кредиторів).

Також суд зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню відповідно до вимог ч. 4 ст. 83 зазначеного вище закону.

Крім цього, витрати на проведення ліквідаційної процедури ТзОВ «Октант» склали 41 977,00 грн. з яких: 16 500,00 грн. - на оплату послуг за проведення фінансового аналізу, 14 150,00 грн. - на оплату послуг по впорядкуванню та передачі документів до архіву, 90,00 грн. - на оплату послуг банку за закриття розрахункового рахунку, 11 237,00 грн. - на оплату послуг арбітражного керуючого.

За наслідками проведеної перевірки фінансово-господарського стану банкрута, 29.08.2014року Приватним підприємством "Каштан ЛВ" складено звіт про фінансовий аналіз Товариства з обмеженою відповідальністю «Октант» та надано висновки щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

З даного звіту вбачається, що на момент звернення до суду із заявою щодо порушення провадження у справі про банкрутство боржник не мав фактичної можливості задоволення вимог кредиторів та погашення усіх зобов'язань, що дає можливість зробити висновок про відсутність ознак фіктивного банкрутства.

В процесі аналізу не було встановлено, що боржником подавались недостовірні відомості про своє майно в фінансовій звітності або в інших документах, що свідчать про його фінансове та майнове становище. Не виявлено також ознак дій з приховування банкрутства.

Крім того, за наслідками проведеного аналізу фінансово-господарського стану підприємства встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «Октант» наявні ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, оскільки станом на останню звітну дату має місце поточна неплатоспроможність, коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами менші за їх нормативні значення, а за підсумками кількох останніх років внаслідок провадження господарської діяльності підприємство не отримувало прибутку. З урахуванням недостатності суми грошових коштів та активів товариства для погашення поточних боргів, строк сплати яких настав, неможливо застосувати заходи позасудового відновлення платоспроможності боржника, в зв'язку з чим, задоволення вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства чи відновлення платоспроможності боржника до ліквідатора на розгляд суду не надходило.

Відповідно до ст.46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

З ліквідаційного балансу ТзОВ «Октант» вбачається, що активи (необоротні активи, оборотні активи, витрати майбутніх періодів) у підприємства банкрута відсутні. В розділі „Пасив" нерозподілений прибуток (непокритий збиток) на кінець звітного періоду складає - -6 000,0 тис. грн. (код рядка 1420); поточні зобов'язання складають: короткострокові кредити банків - 0 (код рядка 1600), поточна заборгованість за довгостроковими зобов'язаннями - 0 (код рядка 1610), поточні зобов'язання за розрахунками з бюджетом - 3 570,9 тис. грн. (код рядка 1620), поточні зобов'язання за товари, роботи, послуги - 16,8 тис. грн. (код рядка 1615), інші поточні зобов'язання - 0 (код рядка 1690); доходи майбутніх періодів - 0 (код рядка - 1665).

Згідно доданого до матеріалів справи протоколу засідання комітету кредиторів у справі № 914/2372/14 про банкрутство ТзОВ «Октант» від 16.12.2014 р. вбачається, що за результатами розгляду звіту ліквідатора, вирішено затвердити звіт ліквідатора ТзОВ «Октант» Гупало Т.В. та ліквідаційний баланс ТзОВ «Октант».

Як вбачається із поданого ліквідатором звіту та доданих до нього документів, такий відповідає вимогам ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» . В матеріалах справи містяться всі необхідні документи, які вимагаються Законом та підтверджують проведену ліквідатором роботу.

Крім того ліквідатором подано звіт про оплату послуг арбітражного керуючого у справі про банкрутство ТзОВ «Октант» за період з 22.07.2014 р. по 10.12.2014 р. на загальну суму 11 308,00 грн.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів у справі № 914/2372/14 про банкрутство ТзОВ «Октант» від 16.12.2014 р. за результатами розгляду комітет кредиторів погодив звіт про оплату послуг арбітражного керуючого.

Розглянувши звіт про оплату послуг арбітражного керуючого суд дійшов висновку про його задоволення в порядку ст.115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Частиною 1 статті 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

У відповідності до ч.2 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (п.6 ч.1 ст.83 даного закону).

В судовому засіданні заперечень від кредиторів проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ «Октант» не надходило.

Заслухавши звіт ліквідатора, суд вважає, що поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Львівської області звіт та ліквідаційний баланс ТзОВ «Октант» підлягає затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Керуючись п. 6 ч. 1 ст. 83 , ст.ст. 37-46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , ст. 86 Господарського процесуального кодексу України , суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Октант» (спільне українсько-російське підприємство з іноземними інвестиціями) (код ЄДРПОУ 32052882, адреса: 79053, м.Львів, вул.Наукова, буд.5А, кім.340) - затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Октант» (спільне українсько-російське підприємство з іноземними інвестиціями) (код ЄДРПОУ 32052882, адреса: 79053, м.Львів, вул.Наукова, буд.5А, кім.340) - ліквідувати.

3. Встановити, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, що заявлені у даній справі, а саме: ДПІ у Франківському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області на суму 3 570 952,06 грн., ФОП Романчук Д.М. на суму 16 827,00 грн., а також ті вимоги, що не заявлені взагалі по даній справі, вважаються погашеними.

Виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі № 914/2372/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Октант» (спільне українсько-російське підприємство з іноземними інвестиціями) - припинити.

5. Затвердити звіт про оплату послуг арбітражного керуючого Гупало Т.В. в сумі 11 308,00 грн.

6. Повноваження ліквідатора - Гупало Т.В. - припинити.

7. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Октант» (спільне українсько-російське підприємство з іноземними інвестиціями) та внести до Єдиного державного реєстру запис про припинення провадження у справі про банкрутство «Октант» (спільне українсько-російське підприємство з іноземними інвестиціями).

8.Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції, Головному управлінню статистики у Львівській області, ДПІ у Франківському районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області, Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Львівській області, Франківському ВДВС Львівського управління юстиції.

Суддя Чорній Л.З.