Ухвала

від 10.02.2015 по справі 5015/5224/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.02.2015 р. Справа № 5015/5224/12

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Чопко К.М.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Аспект", м. Жовква Львівської області

про : банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімекс Україна" (79018, м. Львів, вул. Стороженка, 12, ідентифікаційний код 34461676)

за участю представників:

від кредитора ТзОВ "Фірма "Аспект": не з'явився

ліквідатор: Мельник Ю.А. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Аспект" звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімекс Україна" (79018, м. Львів, вул. Стороженка, 12, ідентифікаційний код 34461676) в порядку ст. 6, 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 10.12.2012 р. заяву прийнято до розгляду і порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімекс Україна", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, підготовче засідання суду призначено на 09.01.2013 р. В судовому засіданні 09.01.2013 р. було оголошено перерву до 15.01.2013 р.

Ухвалою суду від 15.01.2013 р. визначено розмір вимог ініціюючого кредитора, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Мельника Юрія Анатолійовича, попереднє засідання суду призначено на 19.03.2013 р.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство опубліковано в газеті "Голос України" № 20 (5520) від 31.01.2013 р.

Ухвалою суду від 19.03.2013 р. розгляд справи було відкладено на 09.04.2013 р. В судовому засіданні було оголошено перерву до 15.04.2013 р.

Ухвалою суду від 15.04.2013 р. було затверджено реєстр вимог кредиторів (з врахуванням вимог ініціюючого кредитора ТзОВ "Фірма "Аспект" на суму 745 700,10 грн. (в т.ч. 5 892,00 грн. судових витрат), визначено дату скликання перших зборів кредиторів, засідання суду, в якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи припинення провадження у справі про банкрутство призначено на 23.05.2013 р. Ухвалою суду від 11.06.2013 р. було продовжено строк процедури розпорядження майном та продовжено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Мельника Ю.А.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 24.04.2013 р. зобов'язано Реєстраційну службу Львівського МУЮ надати інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно у відповідності до запиту.

Ухвалою суду від 20.08.2013 р. введено процедуру санації боржника - ТзОВ "Оптімекс Україна", призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Мельника Ю.А.

Постановою суду від 20.02.2014 р. припинено процедуру санації ТзОВ "Оптімекс Україна"; припинено повноваження керуючого санацією ТзОВ "Оптімекс Україна" Мельника Юрія Анатолійовича; ТзОВ "Оптімекс Україна" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Мельника Ю.А.; скасовано усі арешти, накладені на майно ТзОВ "Оптімекс Україна" чи інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута. Наступне судове засідання призначено на 20.05.14 р.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімекс Україна" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 21.02.2014 р. за № 1108.

Після офіційного оприлюднення оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на адресу суду надійшла заява з поточними грошовими вимогами до боржника від ДПІ у Залізничному районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області на суму 2 808 314,37 грн., у визнанні яких ухвалою суду від 19.08.2014 р. відмовлено.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 19.08.2014 р. затверджено звіт про оплату послуг арбітражного керуючого Мельника Ю.А. за виконання повноважень керуючого санацією ТзОВ "Оптімекс Україна" в сумі 14 190,00 грн. та про відшкодування витрат арбітражного керуючого Мельника Ю.А. у зв'язку з виконанням ним повноважень за час процедури санації ТзОВ "Оптімекс Україна" в сумі 12 858,28 грн. Ухвалою суду від 09.12.2014 р. розгляд справи відкладено на 10.02.2015 р., в якому буде розглядатися звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

10.02.2015 р. ліквідатор, на виконання рішення засідання комітету кредиторів (протокол від 05.02.2015 р.), подав суду клопотання №5015/5224/12 від 05.02.2015 р., в якому просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Оптімекс Україна», провадження у справі припинити. До клопотання додано звіт ліквідатора з підтверджуючими документами, відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси, реєстр вимог кредиторів, довідку архівної установи, протокол комітету кредиторів від 05.02.2015 р. та ліквідаційний баланс.

В судовому засіданні 10.02.2015 р. ліквідатор надав суду пояснення щодо поданого звіту, просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, підприємство ліквідувати та припинити провадження у справі.

Представник кредитора в судове засідання не з'явився, причин неявки не повідомив.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

Згідно Акту інвентаризації майна, розрахунків та коштів ТзОВ «Оптімекс Україна» станом на 01.04.2014 р., погодженого комітетом кредиторів (протокол від 18.05.2014 р.), за даними інвентаризації майна банкрута встановлено такі майнові активи банкрута: дебіторську заборгованість в розмірі 1 158 365,45 грн., кошти на рахунках в ПАТ «ОТП Банк» в розмірі 2,1 доларів США, в ПАТ «ТЕРРА Банк» в розмірі 901,54 грн., а також пасиви боржника в розмірі 745 700,10 грн. Одночасно в акті зазначено, що за результатами інвентаризації підлягає списанню дебіторська заборгованість в розмірі 142 229,75 грн., з яких 132 229,75 грн. за терміном давності (дебіторська заборгованість ТзОВ «БК Оптімекс»); 10 000,00 грн. бухгалтерська помилка (дебіторська заборгованість СПД ОСОБА_5.). Про необхідність списання дебіторської заборгованості в розмірі 142 229,75 грн. зазначено також в Поясненнях до акту інвентаризації.

Згідно довідки до Акта інвентаризації розрахунків з дебіторами станом на 01.04.2014 р., дебіторська заборгованість ТзОВ «БК Оптімекс» складає 462 612,50 грн. (без врахування 9 252,25 грн. судового збору), що підтверджується рішеннями господарського суду Львівської області від 17.09.2013 р. у справі 914/2819/13, згідно якого з ТзОВ «БК Оптімекс» стягнуто на користь боржника 265 438,10 грн. боргу та 5 308,76 грн. судових витрат та від 11.10.2013 р. у справі 914/3121/13, згідно якого з ТзОВ «БК Оптімекс» стягнуто на користь боржника 197 174,40 грн. боргу та 3 943,49 грн. судових витрат; дебіторська заборгованість ТзОВ «ТКС Будсервіс» складає 626 069,75 грн., що підтверджується постановою ВП 39927619 ВДВС Трускавецького МУЮ від 20.09.2013 р., якою відкрито виконавче провадження по виконанню наказу №31/275 виданим господарським судом Львівської області 12.03.2012 р. про стягнення з ТзОВ «ТКС Будсервіс» на користь боржника 626 069,43 грн. (в т.ч. 6 316,76 грн. судових витрат), дебіторська заборгованість ПП «Біон» складає 69 683,20 грн. (заборгованість дебітором не підтверджена).

В ході ліквідаційної процедури комітетом кредиторів було прийнято рішення про списання безнадійної дебіторської заборгованості, а саме: згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 18.10.2014 р., визнано безнадійною дебіторську заборгованість ТзОВ «ТКС Будсервіс» в розмірі 626 069,43 грн. та погоджено її списання у зв'язку з дією форс-мажорних обставин (ТзОВ «ТКС Будсервіс» перебуває у стані припинення, і заява з кредиторськими вимогами ТзОВ «Оптімекс Україна» заявлена до ТзОВ «ТКС Будсервіс» повернулась не врученою через закінчення строку зберігання в поштовому відділенні, у зв'язку з проведенням бойових дій в зоні АТО та призупиненням приймання УДППЗ «Укрпошта» поштових відправлень для пересилання в м. Донецьк); згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 17.11.2014 р., визнано безнадійною та такою що підлягає списанню дебіторську заборгованість ТзОВ «БІОН» в розмірі 69 683,20 грн. у зв'язку з тим, що минув строк позовної давності; згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 08.12.2014 р. визнано безнадійною та такою що підлягає списанню дебіторську заборгованість ТзОВ «БК Оптімекс» в розмірі 265 438,10 грн. основного боргу та 5 308,76 грн. судових витрат, в розмірі 197 147,40 грн. основного боргу та 3 943,49 грн. судових витрат.

Згідно довідки ПАТ «ОТП Банк» №600-10-2/1211 від 03.06.2014 р., поточний рахунок ТзОВ «Оптімекс Україна» в українських гривнях, доларах США, Євро, закрито 03.06.2014 р. Згідно довідки ПАТ «Ві Ес Банк» №22/11776 від 04.06.2014 р., поточні рахунки в національній та іноземній валютах, через які здійснювалась господарська діяльність ТзОВ «Оптімекс Україна», станом на 04.06.2014 р. закриті. Згідно довідок ПАТ «Терра Банк» №40/304.6.4.2 від 12.06.2014 р. та №55/304.6.4.2 від 15.08.2014 р., поточні рахунки ТзОВ «Оптімекс Україна» закрито 12.06.2014 р. та 15.08.2014 р. Грошові кошти на рахунку ПАТ «ТЕРРА Банк» в розмірі 600,00 грн. спрямовані на покриття витрат при процедурі банкрутства (погоджено комітетом кредиторів згідно протоколу від 19.06.2014 р.), залишок решти коштів з рахунків банкрута в розмірі 323,94 грн. та 2,1 доларів США знято банками за РКО.

Також, як вбачається з матеріалів справи та інформації отриманої від Залізничного ВДВС Львівського МУЮ (лист №09-14/20686 від 04.12.2014 р.), станом на 04.12.2014 р. на примусовому виконанні у відділі не перебуває виконавчих документів де боржником виступає ТзОВ «Оптімекс Україна». Згідно інформації ДПІ у Залізничному районі м. Львова (лист №18113/26-ЗПІ/13-03-11-00-05/422 від 08.12.2014 р.), дані про відкриті рахунки в установах банків по ТзОВ «Оптімекс Україна» відсутні. Згідно листа Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Львова та Пустомитівськього району №9/РЕВ-8374зп від 15.12.2014 р., станом на 13.12.2014 р. за ТзОВ «Оптімекс Україна» транспортні засоби не зареєстровані. Державна інспекція сільського господарства в Львівській області листом №6721/4-7-8 від 17.12.2014 р. повідомила, що за ТзОВ «Оптімекс Україна» реєстрація спецтехніки на території Львівської області не проводилась. Головне управління Держземагенства у Львівській області листом №33-13-0.4-23/2-15 від 05.01.2015 р. повідомило, що станом на 01.01.2013 р. земельних ділянок у власності або користуванні ТзОВ «Оптімекс Україна» на території області не зареєстровано.

Згідно наявного у справі Витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація вилучення запису) №45908627 від 18.12.2014 р., у Державному реєстрі обтяжень, на підставі постанови про зняття арешту з майна боржника (ТзОВ «Оптімекс Україна») 33357043, 18.12.2014, Залізничного ВДВС ЛМУЮ, вилучено запис 10643799. Згідно наявного у справі Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №31323924 від 19.12.2014 р., у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості по ТзОВ «Оптімекс Україна» відсутні.

Згідно Відомостей ліквідатора про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, реалізація майнових активів не проводилась у зв'язку з їх відсутністю.

Відповідно до ухвали суду від 15.04.2013 р. розмір визнаних кредиторських вимог становив 3 146 847,26 грн. з яких: 745 700,10 грн. складали вимоги ТзОВ "Фірма "Аспект" та 2 401 147,16 грн. складали вимоги ПП ВКФ "Суверен" (проте згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо ПП ВКФ "Суверен" від 07.08.2013 р., 10.07.2013 р. до Державного реєстру внесено запис про припинення юридичної особи за рішенням засновників).

Окрім цього, у звіті ліквідатора зазначено, що згідно даних бухгалтерського обліку ТзОВ «Оптімекс Україна», ліквідатором встановлено наявність кредиторської заборгованості перед організаціями, які не заявили кредиторських вимог на загальну суму 4 933 876,88 грн., та внесені ліквідатором до реєстру вимог кредиторів станом на 05.02.2015 р., згідно якого загальна сума кредиторської заборгованості (з врахуванням вимог визнаних ухвалою суду 15.04.2013 р.) складає 8 080 724,14 грн. Так з кредиторськими вимогами до боржника не заявилися: ТзОВ «Агробудсервіс» (ідентифікаційний код 05444279) на суму 18 824,00 грн.; ДП «Бетон-Захід» ТзОВ «ТКС-Бетон» (ідентифікаційний код 35721158) на суму 82 935,37 грн., ТзОВ «Будімекс Автодор» (ідентифікаційний код 35466392) на суму 18 132,00 грн., ТзОВ «ТКС Будсервіс» (ідентифікаційний код 34596936) на суму 210 594,35 грн., ПП «Венігер» (ідентифікаційний код 34461718) на суму 12 540, 02 грн., ТзОВ «ВКФ Галхімпласт» (ідентифікаційний код 34711971) на суму 1 149 343,99 грн., СПД ОСОБА_6 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на суму 42 687,66 грн., ПП ОСОБА_16. (ідентифікаційний номер НОМЕР_2) на суму 61 547,53 грн., ФОП ОСОБА_7 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3) на суму 3 840,00 грн., ПП «Десна-Авто» (ідентифікаційний код 30477298) на суму 39 523,34 грн., ДП «Дрогобицький тарний комбінат» (ідентифікаційний код 33317637) на суму 1 900,00 грн., ВАТ «Дублянський будівельник» (ідентифікаційний код 05393932) на суму 10 760,24 грн., ТзОВ «Ерідан ЛТД» (ідентифікаційний код 22332056) на суму 777,53 грн., ФОП ОСОБА_8 (ідентифікаційний номер НОМЕР_4) на суму 200,00 грн., ФОП ОСОБА_9 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на суму 5 632,00 грн., ПП «Компанія Колан» (ідентифікаційний код 35968577) на суму 56 448,40 грн., ПП «Компанія РОДОСТ» (ідентифікаційний код 34167960) на суму 11 220,26 грн., ПП «Комфорт АВС» (ідентифікаційний код 35501740) на суму 50 906,10 грн., ФОП ОСОБА_10 (ідентифікаційний номер НОМЕР_6) на суму 5 000,00 грн., ЗАТ «Проектно-будівельне об'єднання «Львівміськбуд» (ідентифікаційний код 01273906) на суму 7 969,06 грн., ВАТ «Львівський завод залізобетонних виробів №1» (ідентифікаційний код 01267024) на суму 15 151,45 грн., ТзОВ «Мельбрут Груп ЛТД» (ідентифікаційний код 34568778) на суму 252 437,14 грн., ДП «Кераміка» ТзОВ «Фірми «Металімпекс» (ідентифікаційний код 23954713) на суму 1 935,00 грн., ПП «Неоліт» (ідентифікаційний код 22375893) на суму 18 327,90 грн., ТзОВ «ТГ «Неспект» (ідентифікаційний код 34528007) на суму 1 745 348,42 грн., ФОП ОСОБА_12 (ідентифікаційний номер НОМЕР_7) на суму 556 932,90 грн., ТзОВ «Передзвін» (ідентифікаційний код 25231752) на суму 9 440,37 грн., ТзОВ «Виробничо-комерційна фірма «ПЛІТ» (ідентифікаційний код 22339868) на суму 13 107,66 грн., ПП «Рай-Дім» (ідентифікаційний код 30919200) на суму 2 939,18 грн., ПП «РБС-Люкс» (ідентифікаційний код 32326973) на суму 72 478,01 грн., ТзОВ Славір» (ідентифікаційний код 25238808) на суму 2 998,80 грн., ТзОВ «СМ Цитадель» (ідентифікаційний код 35854618) на суму 15 499,27 грн., ТзОВ «Солонсько» (ідентифікаційний код 20784802) на суму 6 128,00 грн., ПП ОСОБА_13 (ідентифікаційний номер НОМЕР_8) на суму 10 000,00 грн., ФОП ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_9) на суму 141 048,00 грн., ТзОВ «Ульма Опалубка Україна» (ідентифікаційний код 31563803) на суму 11 605,93 грн., ПП Фірма «Ураган» (ідентифікаційний код 23947676) на суму 10 875,00 грн., ФОП ОСОБА_14 (ідентифікаційний номер НОМЕР_10) на суму 236 916,00 грн., ФОП ОСОБА_15 (ідентифікаційний номер НОМЕР_11) на суму 19 926,00 грн. Вказані вимоги ліквідатором включені до ліквідаційного балансу ТзОВ «Оптімекс Україна». Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства та інших бажаючих осіб стосовно покращення фінансового стану підприємства не надходило.

Відповідно до архівної довідки Приватної архівної установи «Трудовий архів» №85-Р від 08.12.2014 р., у зв'язку з ліквідацією ТзОВ «Оптімекс Україна» документи з особового складу за 2006-2011,2014 роки, згідно опису справ, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню прийнято в архівну установу.

Згідно з протоколом засідання комітету кредиторів від 05.02.2015 р., комітетом кредиторів було прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора у справі про банкрутство ТзОВ «Оптімекс Україна», погодити ліквідаційний баланс ТзОВ «Оптімекс Україна», ліквідатору звернутись до суду з клопотанням ліквідувати ТзОВ «Оптімекс Україна», як юридичну особу, провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Оптімекс Україна» припинити.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено необхідні заходи з ліквідації банкрута, і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та припинення провадження у справі. Таким чином, подані ліквідатором на затвердження господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Оптімекс Україна» станом на 05.02.2015 року підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Також суд зазначає, що відповідно до ч.7 ст.46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з усього вищенаведеного, керуючись ст.ст. 2, 45, 46, п. 6 ч.1, ч. 4 ст.83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімекс Україна" (79018, м. Львів, вул. Стороженка, 12, ідентифікаційний код 34461676) - затвердити.

2. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги ТзОВ "Фірма "Аспект" на суму 745 700,10 грн., вимоги ПП ВКФ "Суверен" на суму 2 401 147,16 грн.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптімекс Україна" (79018, м. Львів, вул. Стороженка, 12, ідентифікаційний код 34461676) - ліквідувати.

5. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімекс Україна" (79018, м. Львів, вул. Стороженка, 12, ідентифікаційний код 34461676) припинити.

6. Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, ДПІ у Залізничному районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області, кредитору, ліквідатору банкрута, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, Залізничному ВДВС ЛМУЮ.

Суддя Морозюк А.Я.