Ухвала

від 05.02.2015 по справі б8/153-11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. С. Петлюри (Комінтерну), 16 тел. 235-24-26

У Х В А Л А

"05" лютого 2015 р. Справа № Б8/153-11

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Єврологістика Тревел Плюс»

до боржника Приватного підприємства «Капітал-Логістик»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Представники:

від комітету кредиторів: ОСОБА_3

від боржника: не з'явилися

від ліквідатора: Кирик В.К.

від Асоціації міжнародних автомобільних перевізників України: Носко Ю.Ю.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б8/153-11 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Єврологістика Тревел Плюс» до боржника Приватного підприємства «Капітал-Логістик» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.10.2011 порушено провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою підготовчого засідання господарського суду Київської області від 11.11.2011 зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Єврологістика Тревел Плюс» подати до офіційних друкованих органів за свій рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство Приватного підприємства «Капітал-Логістик», введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Стадника Андрія Любомировича (ліцензія серії НОМЕР_4 від 18.11.2010, адреса: 79001, АДРЕСА_1), зобов'язано останнього подати до суду складений реєстр вимог кредиторів Приватного підприємства «Капітал-Логістик» та призначено попереднє засідання суду на 10.02.2012.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.02.2012 та постановою Вищого господарського суду України від 17.07.2012 ухвалу господарського суду Київської області від 11.11.2011 у справі № Б8/153-11 залишено без змін.

На виконання вимог ухвали підготовчого засідання господарського суду Київської області від 11.11.2011 Товариством з обмеженою відповідальністю «Єврологістика Тревел Плюс» здійснена публікація оголошення про порушення справи про банкрутство боржника - Приватного підприємства «Капітал-Логістик» в газеті «Голос України» № 3 (5253) від 11.01.2012, оригінал якої надано господарському суду Київської області, та розпорядником майна боржника у справі № Б8/153-11 подано на затвердження суду реєстр вимог кредиторів Приватного підприємства «Капітал-Логістик».

Ухвалою попереднього засідання господарського суду Київської області від 06.08.2012 у справі № Б8/153-11 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника - Приватного підприємства «Капітал-логістик» в наступному складі та обсязі:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Єврологістика Тревел Плюс» в сумі 678 123, 84 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 321, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- Державна податкова інспекція у Києво-Святошинському районі Київської області в сумі 2 886, 07 грн. - третя черга задоволення вимог кредиторів та в сумі 963, 21 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів;

- Асоціація міжнародних автомобільних перевізників (АсМАП України) в сумі 120 804, 36 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 113, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- Фізична особа-підприємець ОСОБА_3 в сумі 109 500, 00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 113,00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Західно-Український автомобільний дім» в сумі 7 555, 15 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 113, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» в сумі 130 265, 60 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 073, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- Суб'єкт підприємницької діяльності ОСОБА_8 у сумі 191 923, 59 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів, у сумі 142 000, 00 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів, у сумі 1 113, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- юридична особа за законодавством Гонг Конгу компанія Spesial East Lіmited у сумі 64 199, 00 Євро, що станом на дату подачі в господарський суд заяви про порушення провадження у справі про банкрутство за офіційним курсом Національного банку України складає 682 640, 16 грн. / що станом на 06 серпня 2012 року складає 628 343, 09 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів, та у сумі 13 437, 99 Євро, що станом на дату подачі в господарський суд заяви про порушення провадження у справі про банкрутство за офіційним курсом Національного банку України складає 142 888, 70 грн. / що станом на 06 серпня 2012 року складає 131 523, 36 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів, 1 113, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.01.2013 відкрито процедуру санації боржника - Приватного підприємства «Капітал-Логістик», призначено керівника Приватного підприємства «Капітал-Логістик» ОСОБА_3 керуючим санацією боржника - Приватного підприємства «Капітал-Логістик» та зобов'язано керуючого санацією - ОСОБА_3 до 14.05.2013 у встановленому законом порядку подати до господарського суду Київської області для затвердження план санації Приватного підприємства «Капітал-Логістик».

09.12.2013, у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді Скутельника П.Ф., на підставі розпорядження керівника апарату господарського суду Київської області № 300-АР від 09.12.2013 призначено повторний автоматизований розподіл справи № Б8/153-11, відповідно до якого справу передано на розгляд судді Лутак Т.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.12.2013 справу № Б8/153-11 прийнято до свого провадження суддею Лутак Т.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.01.2014 звільнено керівника Приватного підприємства «Капітал-Логістик» ОСОБА_3 від виконання повноважень керуючого санацією боржника у справі № Б8/153-11 про банкрутство Приватного підприємства «Капітал-Логістик»; призначено керуючим санацією боржника - Приватного підприємства «Капітал-Логістик» арбітражного керуючого Кирика Віктора Кириловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № НОМЕР_5 від 18.04.2013, адреса: 02121, АДРЕСА_2); зобов'язано керуючого санацією Приватного підприємства «Капітал-Логістик» арбітражного керуючого Кирика Віктора Кириловича здійснити заходи, проведення яких передбачено ч. 6 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; зобов'язано керуючого санацією Приватного підприємства «Капітал-Логістик» арбітражного керуючого Кирика Віктора Кириловича розробити та подати для схвалення зборам кредиторів план санації боржника у відповідності до вимог ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; зобов'язано керуючого санацією подати господарському суду на затвердження схвалений на зборах кредиторів план санації боржника та протокол засідання зборів кредиторів у термін до 25.02.2014; наступне засідання суду призначено на 27.02.2014.

Постановою господарського суду Київської області від 17.04.2014 замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Приватні інвестиції» на кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дельта Плюс», припинено процедуру санації боржника - Приватного підприємства «Капітал-Логістик» та припинено повноваження арбітражного керуючого Кирика Віктора Кириловича як керуючого санацією боржника - Приватного підприємства «Капітал-Логістик», визнано банкрутом Приватне підприємство «Капітал-Логістик» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Чорновола, будинок 51-А, ідентифікаційний код - 34028846) та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута - Приватного підприємства «Капітал-Логістик» арбітражного керуючого Кирика Віктора Кириловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № НОМЕР_5 від 18.04.2013, адреса: 02121, АДРЕСА_2, ідентифікаційний код - НОМЕР_1).

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, суд за допомогою автоматизованої системи «Діловодство спеціалізованого суду» 22.04.2014 здійснив офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Приватного підприємства «Капітал-Логістик» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, номер публікації якого 2860.

До господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшла заява вих. № 09/01-14 від 09.12.2014 (вх. № 27636/14 від 09.12.2014) про затвердження мирової угоди у даній справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.12.2014 розгляд справи призначено на 12.01.2015.

12.01.2015 через канцелярію господарського суду Київської області від Асоціації міжнародних автомобільних перевізників України надійшли письмові заперечення вих. № 16/16/7п від 06.01.2015 (вх. № 301/15 від 12.01.2015) щодо затвердження мирової угоди у справі № Б8/153-11, у яких кредитор просить суд відкласти розгляд справи з вирішення питання про укладення мирової угоди на початок червня місяця 2015 року.

Ухвалами господарського суду Київської області від 12.01.2015 та від 26.01.2015 розгляд справи відкладався на 26.01.2015 та на 05.02.2015 відповідно.

До господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання вих. № 28/01-15 від 28.01.2015 (вх. № 1889/15 від 28.01.2015) про долучення до матеріалів справи мирової угоди № МУБ8/153-11 від 27.11.2014 та затвердження вказаної мирової угоди.

05.02.2015 до господарського суду Київської області від Державної податкової інспекції у Києво-Святошинському районі Головного управління ДФС у Київській області надійшло клопотання № 286/9/10-13-10-010 від 05.02.2015 (вх. № 2681/15 від 05.02.2015), у якому повідомлено про те, що у зв'язку з реорганізацією територіальних органів Міністерства доходів і зборів шляхом їх приєднання до відповідних територіальних органів Державної фіскальної служби, слід вважати належним заявником до Приватного підприємства «Капітал-Логістик» у справі № Б8/153-11 - Державну податкову інспекцію у Києво-Святошинському районі Головного управління ДФС у Київській області. До зазначеного клопотання додано лист № 286/9/10-13-10-010 від 05.02.2015 про надання інформації, у якому Державна податкова інспекція у Києво-Святошинському районі Головного управління ДФС у Київській області зазначає про те, що не вбачає за можливе підписати мирову угоду у справі № Б8/153-11, оскільки із тексту мирової угоди не вбачається обґрунтованих підстав, за якими Державна податкова інспекція у Києво-Святошинському районі Головного управління ДФС у Київській області повинна простити (списати) суму боргу Приватному підприємству «Капітал-Логістик», а також не вказано, яку роботу проведено арбітражним керуючим та комітетом кредиторів щодо виявлення майна, за рахунок якого можливе погашення заборгованості Приватного підприємства «Капітал-Логістик» перед кредиторами. Крім того, у вказаному листі повідомлено, що по виробничій необхідності представник Державної податкової інспекції у Києво-Святошинському районі Головного управління ДФС у Київській області не має можливості прибути у судове засідання, яке призначено на 05.02.2015.

У судовому засіданні 05.02.2015 розглядається мирова угода № МУБ8/153-11 від 27.11.2014 та протокол № 5 засідання комітету кредиторів Приватного підприємства «Капітал-Логістик» від 27.11.2014.

Присутні у судовому засіданні 05.02.2015 представник комітету кредиторів та ліквідатор банкрута заявили про затвердження мирової угоди № МУБ8/153-11 від 27.11.2014 та просили суд її затвердити.

Відповідно до ст. 77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Згідно з частинами 1, 3 ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених цим Законом. Погашення вимог кредиторів за умовами мирової угоди здійснюється з дотриманням черговості, встановленої цим Законом.

Дослідивши текст мирової угоди № МУБ8/153-11 від 27.11.2014, судом встановлено, що предметом мирової угоди є домовленість сторін, відповідно до статей 77, 78, 79 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», про прощення (списання) кредиторами боргів боржника, окрім витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу. Вимоги кредиторів третьої, четвертої, шостої черг та вимоги кредиторів забезпечених заставою до боржника, що затвердженні господарським судом Київської області у справі № Б8/153-11, підлягають прощенню (списанню) від дати затвердження мирової угоди, зобов'язання на суму боргу зазначених кредиторів припиняються. Всі без виключення вимоги кредиторів, по яких прощена (списана) кредиторська заборгованість, згідно умов мирової угоди, вважаються погашеними. Вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі - не розглядаються і вважаються погашеними у відповідності до п. 2 ст. 14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції до 19.01.2013), про господарським судом Київської області зазначено в ухвалі від 06.08.2012, якою затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Сторони дійшли згоди, що метою укладення мирової угоди є відновлення платоспроможності боржника, задоволення вимог кредиторів та погашення його заборгованості на умовах повного прощення (списання) кредиторами 100 % від боргів боржника, що не суперечить закону. При цьому сторони розуміють, що наслідком укладення мирової угоди в межах процедури банкрутства, за умовами якої суми боргу підлягають прощенню (списанню), є нічим іншим як припинення зобов'язання боржника на таку суму боргу.

Як вбачається із мирової угоди № МУБ8/153-11 від 27.11.2014, вона підписана ліквідатором Приватного підприємства «Капітал-Логістик» Кириком В.К. та головою комітету кредиторів ОСОБА_3, який був обраний на засіданні комітету кредиторів 27.11.2014 (протокол № 5 засідання комітету кредиторів Приватного підприємства «Капітал-Логістик» від 27.11.2014). Комітет кредиторів був обраний відповідно до протоколу зборів кредиторів Приватного підприємства «Капітал-Логістик» від 12.9.2012.

Рішення про затвердження мирової угоди було прийнято на засіданні комітету кредиторів 27.11.2014 одноголосно більшістю голосів кредиторів - членів комітету, що підтверджується протоколом № 5 засідання комітету кредиторів Приватного підприємства «Капітал-Логістик» від 27.11.2014.

Відповідно до матеріалів справи мирова угода № МУБ8/153-11 від 27.11.2014 схвалена забезпеченим кредитором Приватного підприємства «Капітал-Логістик», а саме - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дельта Плюс», письмова згода якого долучена до матеріалів справи.

Разом з тим, з мирової угоди № МУБ8/153-11 від 27.11.2014 вбачається, що вона не підписана керівником органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника, а з протоколу № 5 засідання комітету кредиторів Приватного підприємства «Капітал-Логістик» від 27.11.2014 вбачається, що проти укладення мирової угоди голосував кредитор - Асоціація міжнародних автомобільних перевізників України та пропонував відкласти вирішення даного питання до травня 2015 року у зв'язку з тим, що питання прощення боргу вирішується загальними зборами учасників Асоціації міжнародних автомобільних перевізників України.

Асоціацією міжнародних автомобільних перевізників України було надано до суду письмові заперечення вих. № 16/16/7п від 06.01.2015 щодо затвердження мирової угоди у справі № Б8/153-11, у яких кредитор просив суд відкласти розгляд справи з вирішення питання про укладення мирової угоди на початок червня місяця 2015 року, а Державною податковою інспекцією у Києво-Святошинському районі Головного управління ДФС у Київській області надано лист № 286/9/10-13-10-010 від 05.02.2015, у якому вона зазначає про те, що не вбачає за можливе підписати мирову угоду у справі № Б8/153-11, оскільки із тексту мирової угоди не вбачається обґрунтованих підстав, за якими Державна податкова інспекція у Києво-Святошинському районі Головного управління ДФС у Київській області повинна простити (списати) суму боргу Приватному підприємству «Капітал-Логістик», а також не вказано, яку роботу проведено арбітражним керуючим та комітетом кредиторів щодо виявлення майна, за рахунок якого можливе погашення заборгованості Приватного підприємства «Капітал-Логістик» перед кредиторами.

Згідно з ч. 2 ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у разі якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов'язаний погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства . При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду, визнається безнадійним та списується, а податкові зобов'язання чи податковий борг, які виникли у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду календарних років, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах мирової угоди. Зазначену мирову угоду підписує керівник відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника.

Отже, виходячи зі змісту ч. 2 ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» підписання мирової угоди на умовах, визначених цією статтею, є для органу стягнення обов'язковим, а відмова керівника відповідного податкового органу підписати мирову угоду, яка відповідає вимогам статей 77, 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», не може бути підставою для відмови в затвердженні мирової угоди господарським судом.

Відповідно до ч. 4 ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Таким чином, враховуючи положення ст. 78 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», зважаючи на те, що рішення про укладення та затвердження мирової угоди було прийнято на засіданні комітету кредиторів одноголосно більшістю голосів кредиторів - членів комітету, кредитор, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, висловив свою письмову згоду на укладення мирової угоди, мирова угода встановлює рівні умови для всіх кредиторів боржника, суд вважає, що вищезазначені висловлені заперечення не можуть бути підставою для відмови в затвердженні мирової угоди.

Інших заперечень щодо укладення та затвердження мирової угоди у даній справі не надходило.

Статтею 79 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається. Мирова угода має містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім цього, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Розглянувши подану ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Кириком Віктором Кириловичем мирову угоду № МУБ8/153-11 від 27.11.2014, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників провадження, суд дійшов висновку, що дана мирова угода підписана уповноваженими на це особами, зміст укладеної між сторонами мирової угоди відповідає вимогам розділу V Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», її умови не суперечать чинному законодавству, а тому суд вважає за можливе затвердити мирову угоду № МУБ8/153-11 від 27.11.2014 у справі № Б8/153-11 про банкрутство Приватного підприємства «Капітал-Логістик».

Відповідно до ч. 8 ст. 77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

Згідно з частинами 6, 7 ст. 81 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство. Протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією або ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду в порядку, передбаченому цим Законом.

За таких обставин, враховуючи вищезазначене, мирова угода № МУБ8/153-11 від 27.11.2014 у справі № Б8/153-11 про банкрутство Приватного підприємства «Капітал-Логістик» підлягає затвердженню, а провадження у справі № Б8/153-11 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Єврологістика Тревел Плюс» до боржника Приватного підприємства «Капітал-Логістик» про банкрутство - припиненню.

Керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду № МУБ8/153-11, укладену 27.11.2014 між Приватним підприємством «Капітал-Логістик» в особі ліквідатора Кирика Віктора Кириловича та кредиторами Приватного підприємства «Капітал-Логістик» в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_3, у наступній редакції:

«МИРОВА УГОДА

№ МУБ8/153-11

у справі № Б8/153-11 про банкрутство боржника

Приватного підприємства «Капітал-Логістик»

код ЄДРПОУ 34028848

порушеній господарським судом Київської області 11.10.2011 року

місто київ, двадцять сьомого листопада дві тисячі чотирнадцятого року

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО «КАПІТАЛ-ЛОГІСТИК» (ПП «КАПІТАЛ-ЛОГІСТИК»), код ЄДРПОУ 34028846, місцезнаходження: 08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Чорновола, 51-а, дата видачі свідоцтва про державну реєстрацію 18.01.2006 р. за № 1 415 107 0015 010611 (далі - Боржник) в особі ліквідатора КИРИКА Віктора Кириловича, який діє на підставі ухвали господарського суду Київської області від « 20» січня 2014 р. у справі № Б8/153-11 про банкрутство Боржника, та

Кредитори Боржника ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА «КАПІТАЛ-ЛОГІСТИК», в особі Голови комітету кредиторів ОСОБА_3, який обраний на засіданні комітету кредиторів (протокол № 5 від « 27» листопада 2014 р.) та діє на підставі рішення комітету кредиторів від 27.11.2014 р. (протокол № 5), керуючись положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», уклали цю мирову угоду у справі про банкрутство № Б8/153-11 Боржника, порушеній господарським судом Київської області 11.10.2011 р. за заявою ТОВ «ЄВРОЛОГІСТИКА ТРЕВЕЛ ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 34943771), з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності Боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою, домовились про наступне:

2. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

2.1. Ця Мирова угода укладена відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» № 2344-ХІІ від 14.05.1992 року в редакції, з урахуванням змін до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 19.01.2013 р. внесених Законом України № 4212-VI від 22.12.2011 року , відповідно до п. 1-1 Перехідних та прикінцевих положень яких, зокрема зазначено, що положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

2.2. Відповідно до п. 1 ст. 77 Закону України № 2344-ХІІ від 14.05.1992 року «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» під Мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

2.3. Метою Мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника, задоволення вимог кредиторів та погашення його заборгованості на умовах повного прощення (списання) кредиторами 100% (сто відсотків) від боргів Боржника, що не суперечить закону. При цьому Сторони розуміють, що наслідком укладення мирової угоди в межах процедури банкрутства, за умовами якої суми боргу підлягають прощенню (списанню), є нічим іншим, як припиненням зобов'язання Боржника на таку суму боргу.

3. УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

3.4. Мирова угода укладається щодо непогашених вимог Кредиторів до Боржника, з урахуванням положень п. 4 ст. 78 Закону України № 2344-ХІІ від 14.05.1992 року «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якими передбачено, що для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

3.5. Мировою угодою встановлюється порядок і умови погашення вимог Кредиторів згідно черговості, передбаченої Законом України № 2344-ХІІ від 14.05.1992 року «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі за текстом Закон).

3.6. Дану мирову угоду укладено щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом, статтею 78 Закону, з урахуванням сум та черговості згідно реєстру вимог кредиторів у справі № Б8/153-11 про банкрутство Боржника, затвердженого ухвалою господарського суду від « 06» серпня 2012 року, що на даний час складають 2 143 888 (два мільйони сто сорок три тисячі вісімсот вісімдесят вісім) грн. 27 коп., а саме:

Вимоги забезпечені заставою:

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ДЕЛЬТА ПЛЮС», Код ЄДРПОУ 38544279, місцезнаходження: 01133, м. Київ, вул. Кутузова, буд. 13 на суму 130265 (сто тридцять тисяч двісті шістдесят п'ять) грн. 60

Всього: 130265 (сто тридцять тисяч двісті шістдесят п'ять) грн. 60 коп.

Третя черга:

- Державна податкова інспекція у Києво-Святошинському районі Київської області, місцезнаходження: 08132, м. Вишневе, вул. Ломоносова, буд. 34 на суму 2 886 (дві тисячі вісімсот вісімдесят шість) грн. 07 коп.

Всього: 2 886 (дві тисячі вісімсот вісімдесят шість) грн. 07 коп.

Четверта черга:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Єврологістика Тревел Плюс», код ЄДРПОУ 34943771 місцезнаходження: 79040 м. Львів, рн. Городоцька, 367 на суму 678 123 (шістсот сімдесят вісім тисяч сто двадцять три) грн. 84 коп.,

- Юридична особа за законодавством Гонг Конгу Компанія Special East Limited, місцезнаходження: Units 803-5. 8/F, Nan Fung Tower, 173 Des Voeux Road Central, Hong Kong на суму 628 343 (шістсот двадцять вісім тисяч триста сорок три) грн. 09 коп.,

- Асоціація міжнародних автомобільних перевізників України (АсМАП України), код ЄДРПОУ 16307261 місцезнаходження: 08132, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Машинобудівників, 3 на суму 120 804 (сто двадцять тисяч вісімсот чотири) грн. 36 коп.,

- Суб'єкт підприємницької діяльності - фізична особа ОСОБА_8, ІПН НОМЕР_2, місцезнаходження: 02140, АДРЕСА_3 на суму 191 923 (сто дев'яносто одна тисяча дев'ятсот двадцять три) грн. 59 коп.,

- Суб'єкт підприємницької діяльності - фізична особа ОСОБА_3, ІПН НОМЕР_3, місцезнаходження: 03179, АДРЕСА_4 на суму 109 500 (сто дев'ять тисяч п'ятсот) грн. 00 коп.,

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Західно-Український автомобільний дім», ЄДРПОУ 32053671, місцезнаходження: м. Львів, вул. Садова, 13/16 на суму 7 555 (сім тисяч п'ятсот п'ятдесят п'ять) грн. 15 коп.

Всього: 1 736 250 (один мільйон сімсот тридцять шість тисяч двісті п'ятдесят) грн. 03 коп.

Шоста черга:

- Юридична особа за законодавством Гонг Конгу Компанія Special East Limited, місцезнаходження: Units 803-5. 8/F, Nan Fung Tower, 173 Des Voeux Road Central, Hong Kong на суму 131523 (сто тридцять одна тисяча п'ятсот двадцять три) грн. 36 коп.,

- Суб'єкт підприємницької діяльності - фізична особа ОСОБА_8, ІПН НОМЕР_2. місцезнаходження: 02140. АДРЕСА_3 на суму 142 000,00 (сто сорок дві тисячі) грн. 00 коп.,

- Державна податкова інспекція у Києво-Святошинському районі Київської області, місцезнаходження: 08132, м. Вишневе, вул. Ломоносова, буд. 34 на суму 963 (дев'ятсот шістдесят три) грн. 21 коп.

Всього: 274486 (двісті сімдесят чотири тисячі чотириста вісімдесят шість ) грн. 57 коп.

4. ПОРЯДОК ВИКОНАННЯ, УМОВИ НА ЯКИХ ВИКОНУЄТЬСЯ

МИРОВАУГОДА ЩОДО БОРЖНИКА І КРЕДИТОРІВ

ТА СТРОК ВИКОНАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ

4.1. На умовах даної мирової угоди загальна сума кредиторських вимог, що підлягає прощенню (списанню) становить 2 143 888 (два мільйони сто сорок три тисячі вісімсот вісімдесят вісім) грн. 27 коп.

4.2. Черговість погашення вимог Кредиторів встановлена відповідно до ст. 31 та п. 1 ст. 36 Закону України № 2344-XII від 14.05.1992 року «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції, що діяла до набрання чинності змін від 19.01.2013 року.

4.3. Згідно реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Київської області від 06 серпня 2012 року по справі № Б8/153-11 про визнання банкрутом боржника, заборгованість по вимогах кредиторів, що забезпечені заставою майна боржника становить 130265 (сто тридцять тисяч двісті шістдесят п'ять) грн. 60 коп., та належить ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ДЕЛЬТА ПЛЮС», код ЄДРПОУ 38544279, місцезнаходження: 01133, м. Київ, вул. Кутузова, буд. 13.

Протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про її укладення забезпечений кредитор схвали та надав згоду на її підписання від 27.11.2014 року.

4.4. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

4.4.1. Після затвердження даної Мирової угоди ухвалою господарського суду Київської області, вся кредиторська заборгованість забезпечена заставою, 3-ої, 4-ої, 6-ої черг підлягає прощенню (списанню) від дати затвердження цієї Мирової угоди ухвалою господарського суду Київської області. Зобов'язання на суму боргу 2 143 888 (два мільйони сто сорок три тисячі вісімсот вісімдесят вісім ) грн. 27 коп. припиняються.

4.5. Відповідно до п. 2 ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» сума вимог Кредиторів 3-ої черги складає 2 886 (дві тисячі вісімсот вісімдесят шість) грн. 07 коп., з яких:

Державна податкова інспекція у Києво-Святошинському районі Київської області, місцезнаходження: 08132, м. Вишневе, вул. Ломоносова, буд. 34 на суму 2 886 (дві тисячі вісімсот вісімдесят шість) грн. 07 коп.

4.5.1. Вимоги кредитора 3-ї черги, згідно реєстру вимог кредиторів, затверджених ухвалою господарського суду Київської області від « 06» серпня 2012 року по справі № Б8/153-11 про визнання банкрутом Боржника, в загальному розмірі 2 886 (дві тисячі вісімсот вісімдесят шість) грн. 07 коп., Державна податкова інспекція у Києво-Святошинському районі Київської області на умовах цієї мирової угоди, з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства, списує дану заборгованість.

4.6. Всі без виключення вимоги кредиторів, по яких прощена (списана) кредиторська заборгованість, згідно умовам Мирової угоди, вважаються погашеними.

4.7. З моменту затвердження цієї Мирової угоди господарським судом Київської області вважається, що досягнуто згоди між Кредиторами та Боржником щодо умов та порядку задоволення вимог Кредиторів.

4.8. Вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, - не розглядаються і вважаються погашеними, у відповідності до п. 2 ст. 14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції, що діяла до набрання чинності змін від 19.01.2013 р., про що господарським судом Київської області зазначено в ухвалі від 06 серпня 2012 р. по справі № Б8/153-11, якою було затверджено реєстр вимог кредиторів. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

5. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ МИРОВОЮ УГОДОЮ,

ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНОЮ ТА РОЗІРВАННЯ

5.1. Мирова угода набирає чинності з дати її затвердження господарським судом Київської області до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

5.2. Відповідно до п. 3 ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» одностороння відмова від Мирової угоди не допускається.

5.3. Протягом п'яти днів з дня укладення Мирової угоди арбітражний керуючий, ліквідатор повинен подати заяву про її затвердження до господарського суду Київської області, у провадженні якого знаходиться справа.

5.4. Після затвердження Мирової угоди господарським судом Київської області припиняється провадження у справі № Б8/153-11 про визнання банкрутом Боржника.

5.7. Визнання мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі № Б8/153-11 про визнання банкрутом Боржника в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

5.8. Дана Мирова угода може бути визнана недійсною в межах провадження у справі про банкрутство з підстав, передбачених цивільним законодавством та чинним законодавством України за заявою будь-якого з кредиторів.

5.9. Мирова угода може бути розірвана в разі невиконання боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів в межах провадження справи про банкрутство.

5.10. Розірвання Мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

5.11. В разі визнання Мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів відновлюються в розмірі, які були незадоволенні боржником.

5.12. Зобов'язання по даній Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння зміна її положень не допускається.

5.13. Винесення господарським судом ухвали про відмову у затвердженні мирової угоди не перешкоджає укладенню нової мирової угоди на інших умовах.

6. ІНШІ УМОВИ

6.1. Дана Мирова угода складена і підписана в 7 (семи) оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, з яких три оригінальних примірники надаються кожному членові Комітету кредиторів, один - господарському суду Київської області, один - ліквідатору, один - Боржнику, один - органу державної податкової служби за місцезнаходженням Боржника.

6.2. В усьому, що не передбачено умовами цієї мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

6.3 Мирова угода складена відповідно до норм чинного законодавства та підписана головою Комітету кредиторів, Боржником в особі ліквідатора.

7. ПІДПИСИ СТОРІН

ВІД БОРЖНИКА:

Ліквідатор

ВІД КРЕДИТОРІВ:

Голова Комітету кредиторів

Керівник органу державної

податкової служби за місцезнаходженням

Боржника

(підпис) (П.І.Б.)»

2. Припинити дію процедури ліквідації у справі № Б8/153-11 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Єврологістика Тревел Плюс» до боржника Приватного підприємства «Капітал-Логістик» про банкрутство та припинити повноваження ліквідатора Приватного підприємства «Капітал-Логістик» арбітражного керуючого Кирика Віктора Кириловича.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Зобов'язати ліквідатора Приватного підприємства «Капітал-Логістик» арбітражного керуючого Кирика Віктора Кириловича протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди повідомити орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника про затвердження судом мирової угоди, у разі потреби забезпечити проведення зборів чи засідання відповідного органу, ліквідатор продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

5. Провадження у справі № Б8/153-11 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Єврологістика Тревел Плюс» до боржника Приватного підприємства «Капітал-Логістик» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Чорновола, будинок 51-А, ідентифікаційний код - 34028846) про банкрутство припинити.

6. Копію ухвали надіслати учасникам провадження у даній справі, державному реєстратору за місцем знаходження боржника, державній податковій службі за місцем знаходження боржника та Головному управлінню юстиції у Київській області Міністерства юстиції України.

Дана ухвала набирає законної сили в день її винесення.

Суддя Т.В. Лутак