Постанова

від 06.04.2015 по справі 917/1316/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 квітня 2015 року Справа № 917/1316/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді Карабаня В.Я.,

суддів Ємельянова А.С. (доповідач у справі),

Ковтонюк Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуСелянського (фермерського) господарства "Надія" на рішеннягосподарського суду Полтавської області від 18.09.2014 р. (суддя: Солодюк О.В.) та на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 26.11.2014 р. (судді: Черленяк М.І., Ільїн О.В., Хачатрян В.С.) у справі№917/1316/14 господарського суду Полтавської області за позовомСелянського (фермерського) господарства "Надія" до 1.Приватного підприємства "Альянсагротрейд", 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія "Ленд Ліз" провизнання недійсним договору за участю представників: від позивачане з'явились від відповідачів 1. Мамедов Рустам Ікметович, договір про надання юридичних послуг б/н від 02.03.2014 р.; Левенко Олександр Петрович, довіреність б/н від 01.11.2014 р. 2. Лазоренко Ігор Володимирович, довіреність №1-26/02 від 26.02.2015 р.

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Полтавської області від 18.09.2014 р. у справі №917/1316/14 відмовлено у задоволенні позову Селянського (фермерського) господарства "Надія" (далі - СФГ "Надія") до Приватного підприємства "Альянсагротрейд" (далі - ПП "Альянсагротрейд") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсальна лізингова компанія "Ленд Ліз" (далі - ТОВ "Універсальна лізингова компанія "Ленд Ліз") про визнання недійсним договору.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 26.11.2014 р. у справі №917/1316/14 вказане рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

Прийняті судові рішення мотивовані тим, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявність фактичних обставин, які, відповідно до норм чинного законодавства, є підставами для визнання правочину недійсним.

Не погодившись з оскарженими судовими актами, СФГ "Надія" звернулося з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на невідповідність висновків суду обставинам справи та невірне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 26.11.2014 р., рішення господарського суду Полтавської області від 18.09.2014 р. у справі №917/1316/14 та передати справу на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Скаржник, зокрема, вважає, що позивач не міг виступати кредитором, а відповідач 2 боржником за оспорюваним договором відступлення права вимоги, оскільки за договором фінансового лізингу СФГ "Надія" є тільки зобов'язаною стороною.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 12.03.2015 р. касаційну скаргу СФГ "Надія" прийнято до провадження. Розгляд справи призначено на 23.03.2015 р.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 23.03.2015 р. розгляд касаційної скарги Селянського (фермерського) господарства "Надія" відкладено на 06.04.2015 р.

В судове засідання 06.04.2015 р. з'явились представники відповідачів.

Представник позивача в судове засідання не з'явився, причини неявки суду не повідомив.

Відповідно до ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, сторони зобов'язані добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін - це право, а не обов'язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.

З врахуванням вищенаведеного, судова колегія приходить до висновку про можливість розгляду касаційної скарги без участі представника позивача.

Представники відповідачів в судовому засіданні заперечили проти задоволення касаційної скарги та просили залишити без змін оскаржувані судові акти.

Перевіривши повноту встановлення місцевим та апеляційним господарськими судами обставин справи, правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно із ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 215 вказаного кодексу закріплено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин, що зазначено в абз. 4 пп. 2.1 п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013 р.

Предметом судового розгляду у справі №917/1316/14 є вимога позивача до відповідачів про визнання недійсним договору переуступки права вимоги №13/12/2 від 13.12.2013 р. та додаткова угода №1 від 13.12.2013 р. до договору фінансового лізингу №102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.2013 р.

Як вбачається з матеріалів справи та досліджено господарськими судами попередніх інстанцій, 27.02.2013 р. ТОВ "Універсальна лізингова компанія "Ленд-Ліз" (лізингодавець) та СФГ "Надія" (лізингоодержувач) уклали два договори фінансового лізингу №101-ХР-МСБ-Ф-062 та №102-ХР-МСБ-Ф-062, за умовами яких у лізинг були передані трактор Бєларусь 892 строком на 33 місяці та борона причепна БДМП 3х4 строком на 21 місяць.

В подальшому, між СФГ "Надія" (первинний кредитор) та ПП "Альянсагротрейд" (новий кредитор) укладено договір переуступки права вимоги №13/12/2 від 13.12.2013 р., за умовами якого первинний кредитор передає право вимоги виконання зобов'язань від ТОВ "Ленд-ліз" (боржник), які виникли у боржника по договору фінансового лізингу №102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.2013 р. (основний договір) новому кредитору, в результаті чого новий кредитор заміняє первинного кредитора як сторону в зобов'язаннях, маючи право вимагати виконання зобов'язань по основному договору.

Предметом вказаного договору переуступки права вимоги є передача боржником майна, а саме: борона причепна БДМП 3х4 2012 року випуску, червоного кольору, заводський №115 (об'єкт лізингу) у фінансовий лізинг первинному кредитору, за що первинний кредитор зобов'язаний сплачувати лізингові та інші платежі на підставі і в об'ємах вказаних в основному договорі.

Пунктом 1.3.1 договору №13/12/2 від 13.12.2013 р. передбачено, що новий кредитор отримує право вимагати замість первинного кредитора виконання боржником наступних зобов'язань: а) передати право власності на об'єкт лізингу на умовах та в порядку, визначених основним договором; б) передати документи, що підтверджують перехід права власності на об'єкт лізингу на умовах та в порядку, визначених основним договором; г) вимагати від боржника виконання всіх інших зобов'язань, передбачених по основному договору.

Новий кредитор зобов'язаний виконати перед боржником наступні зобов'язання: а) виконати умови основного договору; б) проводити оплату лізингових платежів та інших платежів у відповідності з умовами основного договору та додатку №4 до нього, що передбачено п. 1.3.2 договору переуступки права вимоги.

В п. 1.3.3 вказаного договору переуступки права вимоги визначено, що на момент його укладення первинний кредитор по основному договору не виконав перед боржником наступні зобов'язання: всі зобов'язання по основному договору, строк виконання яких ще не настав.

Сторони також погодили та закріпили в п. 2.2 договору №13/12/2 від 13.12.2013 р., що даний договір є безоплатним.

Як встановлено в п. 3.3 договору переуступки права первинний кредитор передає новому кредитору майно, яке було отримано первинним кредитором від боржника по основному договору, протягом п'яти робочих днів з моменту вступу даного договору в силу.

При цьому, договір №13/12/2 від 13.12.2013 р. є укладеним з моменту підписання його сторонами, вступає в силу з моменту підписання його боржником і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по основному договору (п. 5 осорюваного договору).

На підставі договору переуступки права вимоги №13/12/2 від 13.12.2013 р. ТОВ "Універсальна лізингова компанія "Ленд-Ліз" та ПП "Альянсагротрейд" укладено додаткову угоду №1 до договору фінансового лізингу №102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.2013 р., відповідно до п. 1 якої у зв'язку з укладенням договору про переуступку права вимоги №13/12/2 від 13.12.2013 р. сторони домовились, у всіх випадках згадування в договорі найменування або реквізитів лізиногоотримувача, використовувати найменування або реквізити ПП "Альянсагротрейд".

На думку позивача, вищевказані договір переуступки права та додаткова угода до договору лізингу є недійсними, як такі, що укладені з порушенням ст. ст. 512, 519, 520, 521 Цивільного кодексу України.

Крім того, позивач вважає, що договір про відступлення права вимоги є недійсним, оскільки Закон України "Про фінансовий лізинг" не передбачає укладення до договору фінансового лізингу інших угод, крім договору сублізингу.

Як передбачено ч. 3 ст. 510 Цивільного кодексу України, якщо кожна із сторін у зобов'язанні має одночасно і права, і обов'язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов'язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Відповідно до ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

За встановлених обставин та враховуючи вищенаведені норми чинного законодавства, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, прийшов до висновку, що договір №13/12/2 від 13.12.2013 р. за своєю правовою природою є договором про відступлення права вимоги, яким замінено кредитора у зобов'язанні. Вказаний договір не є договором сублізингу.

При цьому, господарськими судами попередніх інстанцій відхилено доводи позивача про те, що за договором фінансового лізингу СФГ "Надія" є тільки зобов'язаною стороною, а, отже, у первинного кредитора відсутнє передане новому кредитору право вимоги до боржника.

З огляду на приписи ч. 3 ст. 510 Цивільного кодексу України та умови договору фінансового лізингу №102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.2013 р., колегія суддів Вищого господарського суду України також погоджується з безпідставністю таких тверджень позивача.

Нормами ст. 204 Цивільного кодексу України встановлена презумпція правомірності правочину.

Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Так, позивач стверджує, що договір про переуступку права вимоги №13/12/2 від 13.12.2013 р. не міг бути підписаний директором ПП "Альянсагротрейд" 13.12.2013 р., оскільки останній не міг одночасно перебувати в м. Одеса і в с. Червоні Пологи Лубенського району Полтавської області.

Проте, місцевий та апеляційний господарські суди визнали даний факт недоведеним, через відсутність в матеріалах справи належних та допустимих доказів, які б підтверджували неможливість перебування директора ПП "Альянсагротрейд" в один день в різних місцях. Господарські суди попередніх інстанцій також встановили відсутність інших доказів укладення оспорюваного договору без волевиявлення сторін.

Стосовно додаткової угоди №1 до договору фінансового лізингу №102-ХР-МСБ-Ф-062 від 27.02.2013 р. місцевий та апеляційний господарські суди визначили, що спірна додаткова угода укладена сторонами в письмовій формі, підписана директором ТОВ "Універсальна лізингова компанія "Ленд-Ліз" та директором ПП "Альянсагротрейд", скріплена печатками, а її зміст не суперечить чинному законодавству України, з огляду на що підстави визнання такої додаткової угоди недійсною відсутні.

Таким чином, суди попередніх інстанцій встановили, що позивачем, всупереч вимог ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, не подано доказів існування на момент укладення оспорюваного договору та додаткової угоди обставин, з якими в ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України пов'язується недійсність правочину.

Колегія суддів вважає, що місцевий та апеляційний господарські суди обґрунтовано визнали умови спірного договору та додаткової угоди такими, що відповідають вимогам чинного законодавства, у зв'язку з чим прийняли законні рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

Одночасно, доводи, викладені в касаційній скарзі, не приймаються судовою колегію суду касаційної інстанції як такі, що не стосуються предмету доказування у справі №917/1316/14. При цьому, твердження викладені заявником в касаційній скарзі вже були досліджені господарським судом апеляційної інстанції та правомірно відхилені ним.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши всі обставини справи, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 111 9 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Враховуючи, що місцевим та апеляційним господарськими судами було у повній мірі встановлено всі обставини, які мають значення для даної справи та таким обставинам була надана правильна юридична оцінка, суд касаційної інстанції вважає, що підстави зміни або скасування оскаржуваних судових актів відсутні.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, з позивача підлягає стягненню судовий збір за подачу касаційної скарги.

Керуючись ст.ст. 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Селянського (фермерського) господарства "Надія" залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 26.11.2014 р. та рішення господарського суду Полтавської області від 18.09.2014 р. у справі №917/1316/14 залишити без змін.

Головуючий суддя В.Я. Карабань

Судді А.С. Ємельянов

Л.В. Ковтонюк