Ухвала

від 20.05.2015 по справі 904/8618/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

20.05.15р. Справа № 904/8618/14

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Єременко А.В.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Пейнт Трейд", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарбія", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна В.І.Леніна,1-А (код ЄДРПОУ 31824974)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів: Москаленко Є.А., дов. №02 від 19.01.15р., представник ТОВ "Тіккуріла";

від боржника: Плющова Н.О., ліквідатор.

ВСТАНОВИВ:

04.11.14р. до господарського суду Дніпропетровської області Товариством з обмеженою відповідальністю "Пейнт Трейд", м. Дніпропетровськ подано заяву про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарбія", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна В.І.Леніна,1-А (код ЄДРПОУ 31824974).

06.11.14р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 20.11.14р. о 10:10 год.

20.11.14р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарбія", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна В.І.Леніна,1-А (код ЄДРПОУ 31824974). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Пейнт Трейд", м. Дніпропетровськ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарбія", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна В.І.Леніна,1-А (код ЄДРПОУ 31824974 в сумі 415 199,12 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів. Розпорядником майна призначено Плющову Наталію Олексіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №737 від 24.04.13р., адреса: 49005, м. Дніпропетровськ, пр. К. Маркса, буд. 5, 3 поверх, Бізнес центр "Магнат КМ").

24.11.14р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення оголошення № 11575 про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарбія", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна В.І.Леніна,1-А (код ЄДРПОУ 31824974).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 15.01.15р. затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 904/8618/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарбія", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна В.І.Леніна,1-А (код ЄДРПОУ 31824974), з вимогами наступних кредиторів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Пейнт Трейд", м. Дніпропетровськ на суму 415 199,12 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІККУРІЛА", м. Київ на загальну суму 4 605 791,56 грн., з яких: 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, та 4 604 573,56 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Зобов'язано розпорядника майна арбітражного керуючого Плющову Н.О. у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення. Встановлено дату проведення зборів кредиторів до 28.01.15р. Встановлено дату підсумкового засідання суду на 17.02.15р. о 10:10 год.

17.02.15р. постановою господарського суду Дніпропетровської області припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарбія", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна В.І.Леніна,1-А (код ЄДРПОУ 31824974) та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарбія" арбітражного керуючого Плющової Наталії Олексіївни; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фарбія", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна В.І.Леніна,1-А (код ЄДРПОУ 31824974) - банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 5 місяців, до 17.06.15р.; ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Плющову Наталію Олексіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №737 від 24.04.13р., адреса: 49005, м. Дніпропетровськ, пр. К. Маркса, буд. 5, 3 поверх, Бізнес центр "Магнат КМ"), якого зобов'язано за результатами проведеної роботи скласти ліквідаційний баланс, звіт про ліквідаційну діяльність і надати вказані документи на затвердження господарському суду.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення № 14793 від 18.02.15р. про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

06.04.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області визнано грошові вимоги Державної податкової інспекції у Кіровському районі м. Дніпропетровська Головного управління Міндоходів у Дніпропетровській області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарбія", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна В.І.Леніна,1-А (код ЄДРПОУ 31824974) на суму 25 418,00 грн. з включенням до 3 черги реєстру вимог кредиторів.

24.04.15р. ліквідатором до суду надано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарбія", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна В.І.Леніна,1-А (код ЄДРПОУ 31824974).

24.04.15р. ліквідатором подано клопотання про затвердження звіту арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Фарбія" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 17.02.15р. по 24.04.15р. у якому останній просить затвердити звіт арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Фарбія" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 17.02.15р. по 24.04.15р.

27.04.15р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області призначено розгляд звіту та клопотання у судовому засіданні на 20.05.15р. о 10:30 год.

15.05.15р. кредитором ТОВ "Пейн Трейд" до суду подано клопотання, у якому останній просить провести засідання по розгляду звіту ліквідатора у справі № 904/8618/14 без участі його представника, та зазначає, що із звітом ліквідатора ознайомлений, та погоджується, та заперечень щодо звіту не має

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши в судовому засіданні ліквідатора та представника кредитора, судом встановлено наступне.

Відповідно до ст. 41 Закону ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Так, під час ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що будь-які майнові активи, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси та реалізації - відсутні; виявлено лише грошові кошти на поточному рахунку ТОВ "Фарбія" у сумі 1 174,90 грн.

Слід зазначити, що відповідно до вимог ст. 45 Закону залишок грошових коштів у сумі 1 174,90 грн. ліквідатором спрямовано на погашення вимог кредиторів наступним чином: 1 174,90 грн. - оплата послуг ліквідатора Плющова Н.О. (винагорода та витрати), що підтверджується виписками по рахунку ТОВ "Фарбія" за період з 25.03.15р. по 22.04.15р.

З листа Державної податкової інспекції у Кіровському районі м. Дніпропетровська № 3383/10/04-65-23 від 04.03.15р., вбачається, що у божника наявні відкриті рахунки у ПАТ "Банк Кредит Дніпро", АТ "ОТП Банк", та АБ "Південний".

Довідками АБ "Південний" №168-14337БТ від 27.03.15р., АТ "ОТП Банк" № 15-02/6060 від 16.04.15р., та ПАТ "Банк Кредит Дніпро" № 1/7-218 від 24.04.15р. повідомили ліквідатора, що рахунки банкрута - закрито.

В силу до ч. 1 п. 2 ст. 4 Закону "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державні реєстрації підлягають: право володіння; право користування (сервітут); право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис); право забудови земельної ділянки (суперфіцій); право господарського відання; право оперативного управління; право постійного користування та право оренди земельної ділянки; право користування (найму, оренди) будівлею або іншими капітальними спорудами, їх окремими частинами; іпотека; довірче управління майном.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання за місцезнаходженням банкрута.

Відомості щодо майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарбія" відсутні у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, про що Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області видано Інформаційну довідку за № 34393405 від 03.03.15р.

Як вбачається з Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 46594470 від 18.03.15р. наявна інформація щодо обтяження всього рухомого майна банкрута, однак конкретного майна, яке підлягає арешту не зазначено.

Жодних доказів в підтвердження того, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фарбія" є зареєстрованим власником рухомого та нерухомого майна, матеріали справи не містять.

Довідками Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області № 07.2/07.1-09/1411 від 04.03.15р., Дніпропетровського центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Дніпропетровська та Солонянського району №14/11201/ЦНП-592 від 06.03.15р. підтверджується, що за боржником сільськогосподарської техніки та транспортних засобів не зареєстровано.

Відповідно до листа Територіального управління Держгірпромнагляду по Дніпропетровській області № 684-14/05 від 20.03.15р. великовантажних автомобілів та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за боржником не зареєстровано.

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/04/5053/нк від 12.03.15р. вбачається, що, станом на 31.12.14р., ТОВ "Фарбія" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів - відсутній.

Листом Дніпропетровської митниці ДФС № 566/10/04-50-24-1 від 03.03.15р. підтверджується, що на митних ліцензійних складах та на складах тимчасового зберігання відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "Фарбія".

За повідомленням Кіровського відділу державної виконавчої служби Дніпропетровського міського управління юстиції № 6162/0641/4 від 13.03.15р., отриманим ліквідатором, за даними ЄДРВП відкриті виконавчі провадження про стягнення з ТОВ "Фарбія" відсутні.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 20423500 від 14.04.15р. за боржником корпоративні права не значаться.

Одночасно під час ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювались заходи щодо виявлення кредиторів банкрута.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором розглянуто та визнано вимоги наступних кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Пейнт Трейд", м. Дніпропетровськ на суму 415 199,12 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІККУРІЛА", м. Київ на загальну суму 4 605 791,56 грн., з яких: 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, та 4 604 573,56 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

3. Державної податкової інспекції у Кіровському районі м. Дніпропетровська Головного управління Міндоходів у Дніпропетровській області на суму 25 418,00 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів.

Наведене свідчить про наявність підстав вважати, що ліквідатором здійснено всіх необхідних заходів щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

Згідно п.5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Окрім зазначеного, ст. 46 Закону встановлено, що звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Так, протоколом № 4 від 24.04.15р. засідання комітету кредиторів ТОВ "Фарбія", вирішено схвалити звіт ліквідатора про результати ліквідаційної процедури ТОВ "Фарбія" станом на 24.04.15р.

З огляду на встановлені обставини справи, наведені положення законодавства, суд вбачає достатньо підстав для затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Оскільки суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора, провадження у справі підлягає припиненню на підставі до п. 1 ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Стосовно клопотання ліквідатора про затвердження звіту арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Фарбія" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 17.02.15р. по 24.04.15р. суд дійшов наступного висновку.

Згідно ч. 1 ст. 115 Закону арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 3 ст. 115 Закону грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора.

Частиною 5 ст. 115 Закону зазначено, що сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

З частини 7 ст. 115 Закону вбачається, що розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Так, на виконання вимог ч. 7 ст. 115 Закону, ліквідатором звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат щомісяця надавався всім кредиторам ТОВ "Фарбія" до відома, та комітету кредиторів для схвалення (докази містяться у матеріалах справи).

Протоколом № 4 від 24.04.15р. засідання комітету кредиторів ТОВ "Фарбія", вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Фарбія" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 17.02.15р. по 24.04.15р.

За наведеного, суд вважає за можливе задовольнити клопотання ліквідатора про затвердження звіту арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Фарбія" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 17.02.15р. по 24.04.15р.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст.ст.41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат - задовольнити.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарбія", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна В.І.Леніна,1-А (код ЄДРПОУ 31824974).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фарбія", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна В.І.Леніна,1-А (код ЄДРПОУ 31824974).

Згідно ч.5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними вимоги:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Пейнт Трейд", м. Дніпропетровськ на суму 415 199,12 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІККУРІЛА", м. Київ на загальну суму 4 605 791,56 грн., з яких: 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, та 4 604 573,56 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

3. Державної податкової інспекції у Кіровському районі м. Дніпропетровська Головного управління Міндоходів у Дніпропетровській області на суму 25 418,00 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № 904/8618/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фарбія", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Набережна В.І.Леніна,1-А (код ЄДРПОУ 31824974) - Плющової Наталії Олексіївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №737 від 24.04.13р., адреса: 49005, м. Дніпропетровськ, пр. К. Маркса, буд. 5, 3 поверх, Бізнес центр "Магнат КМ").

Провадження у справі припинити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя А.В. Єременко