Рішення

від 21.05.2015 по справі 922/1741/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" травня 2015 р.Справа № 922/1741/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аріт К.В.

при секретарі судового засідання Горбачовій О.В.

розглянувши справу

за позовом Приватного акціонерного товариства "Інститут "Укроргверстатінпром", м.Харків 3-я особа , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрінтерконто", м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "НТЦ Лізингстандарт", м.Харків про визнання недійсним договору за участю представників:

позивача - не з'явився;

3-ої особи - не з'явився;

відповідача - не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

24 березня 2015 року позивач, приватне акціонерне товариство "Інститут Укроргверстатінпром", звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою про визнання недійсним договору №БВ04-0313 купівлі-продажу цінних паперів, який було укладено 11 березня 2013 року товариством з обмеженою відповідальністю "Укрінтерконто" (3-ою особою) від імені та за рахунок позивача з товариством з обмеженою відповідальністю "Лізингстандарт" (відповідачем). Позовні вимоги обґрунтовує недодержанням встановленого законом порядку вчинення правочинів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 27 березня 2015 року було прийнято вищевказану позовну заяву до розгляду. Провадження у справі було порушено та призначено до розгляду у судовому засіданні на 22 квітня 2015 року. Також, відповідною ухвалою було залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - товариство з обмеженою відповідальністю "Укрінтерконто".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22 квітня 2015 року було відкладено розгляд справи на 12 травня 2015 року.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12 травня 2015 року було відкладено розгляд справи на 21 травня 2015 року.

Позивач в судове засідання 21 травня 2015 року свого представника не направив, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Відповідач і третя особа в судове засідання 21 травня 2015 року своїх представників не направили, витребувані документи не надали, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Як визначено у п. п. 3.9. та 3.9.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26 грудня 2011 року, розпочинаючи судовий розгляд суддя має встановити, чи повідомлені про час і місце цього розгляду особи, які беруть участь у справі, але не з'явилися у засідання. Необхідно мати на увазі, що розгляд справи за відсутності будь-якої із сторін, не повідомленої належним чином про час і місце засідання суду, є безумовною підставою для скасування рішення місцевого або постанови апеляційного господарського суду. Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК України. За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомлення суду стороною, а у разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважаються, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Ухвала про порушення провадження у справі та про відкладення розгляду справи направлені третій особі та відповідачу у справі на юридичну адресу, згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, тож за таких обставин, враховуючи приписи ст.ст.64, 87 ГПК України, суд вважає третю особу та відповідача повідомленими належним чином про час та місце розгляду справи.

Враховуючи те, що норми ст.65 ГПК України щодо обов'язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, а п.4 ч.3 ст.129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що в межах наданих йому повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, а тому вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній і додатково поданими на вимогу суду матеріалами і документами, без участі третьої особи та відповідача, в порядку ст.75 ГПК України.

Отже, суд, з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, дослідивши правову природу оскаржуваного договору, встановив наступне.

Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги тим, що між приватним акціонерним товариством «Інститут Укроргверстатінпром», як покупцем, від імені та за рахунок якого на підставі договору доручення № БД03-0313 від 11 березня 2013 року діяв повірений - товариство з обмеженою відповідальністю «Укрентерконто», та товариством з обмеженою відповідальністю «НТЦ «Лізингстандарт», як продавцем, 11 березня 2013 року було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ04-0313.

Предметом вказаного договору є правовідносини, за якими продавець порядку та на умовах, визначених цим договором та законодавством України, зобов'язаний передати покупцеві, а покупець в порядку та на умовах. Визначених цим договором та законодавством України, зобов'язаний прийняти і оплатити цінні папери (п.1.1 договору).

Згідно із п. 1.2 договору загальна сума договору складає 5250001,50 гривень.

В розділі 2 вказаного договору передбачено, що покупець зобов'язується оплатити продавцеві загальну суму договору в строк до 13.03.2013, а продавець зобов'язаний перерахувати цінні папери, що є предметом цього договору, на рахунок у цінних паперах покупця в строк до 14.03.2013.

В договорі зазначено, що зі сторони позивача вказаний договір підписано генеральним директором Белявцевим Миколою Івановичем, який діє на підставі Статуту.

Стаття 129 Конституції України встановлює, що судді при здійсненні правосуддя незалежні і підкоряються лише закону. Змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості - є однією із основних засад судочинства.

Відповідно до ч.1 ст.43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Отже, надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд дійшов висновку про повне задоволення позову, виходячи з наступного.

Згідно з ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до зазначених норм ст. 203 Цивільного кодексу України:

- 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

- 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

- 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

- 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

- 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

З приводу практики розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними Верховним судом України видано узагальнення від 24.11.2008 року.

Так, зазначено, що недійсність правочину виникає через те, що дія схожа на правочин, але за своєю суттю не відповідає його характеристикам. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів:

- дефекти (незаконність) змісту правочину;

- дефекти (недотримання) форми;

- дефекти суб'єктного складу;

- дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Згідно із п.8 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 р. №9, відповідно до частини першої ст.215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені ст.203 ЦК України, а саме на момент вчинення правочину. Не може бути визнаний недійсний правочин, який не вчинено.

В обґрунтування позову, позивач зазначає, що спірний договір підписано генеральним директором з перевищенням повноважень.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно зі ст.145 Цивільного кодексу України та ст.32 Закону України «Про акціонерні товариства», вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу (частина перша статті 98 ЦК України).

Відповідно до ч.4 ст.145 Цивільного кодексу України, до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу тощо. Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань.

Пунктом 7.40 Статуту позивача встановлено, що одноосібним виконавчим органом товариства є орган, який здійснює управління поточною діяльністю товариства. Одноосібний виконавчий орган товариства є генеральний директор.

До компетенції генерального директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належить до виключної компетенції загальних зборів т наглядової ради.

Так, відповідно до п.7.9 вказаного Статуту загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До компетенції загальних зборів належить, зокрема, вирішення питань, що належить до виключної компетенції загальних зборів згідно із положенням про Загальні збори Товариства.

Положення про Загальні збори товариства, яке затверджене протоколом від 20.04.2012 р. №22, передбачає, що зокрема, до виключної компетенції загальних зборів належить прийняття рішень про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Аналогічна правова позиція викладена в ст.33 Закону України «Про акціонерні товариства».

Позивачем на підтвердженням того, що вказаний правочин є значним було подано баланс Товариства на 31 грудня 2012 року, відповідно до якого активи позивача на кінець звітного періоду складали 18057000,00 гривень.

Таким чином, оскільки ціна договору становить 5250001,50 гривень, то предмет цього правочину складає 29,07% від вартості активів позивача, що перевищує 25 відсотків вартості його активів за даними річної фінансової звітності товариства за 2012 рік.

Приймаючи до уваги зазначене, питання щодо укладання спірного правочину віднесено до виключної компетенції Загальних зборів товариства.

Проте, позивач зазначає, що рішення про укладання спірного договору Загальними зборами товариства не приймалося.

Відповідно до ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

За умовами п. 3.2 договору право власності на цінні папери виникає у покупця з моменту їх зарахування на рахунок у цінних паперах позивача.

Так, до матеріалів справи долучено виписку про стан рахунків позивача в цінних паперах, з якої вбачається, що відповідачем на користь позивача не було передано цінні папери, що були об'єктом спірного договору.

Таким чином, вчинення дій, що свідчили б про прийняття спірного договору до виконання, ані позивачем, ані відповідачем здійснено не було.

Відповідно до пункту 22 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства", до виключної компетенції загальних зборів акціонерного товариства належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Тому вчинення значного правочину виконавчим органом товариства за відсутності такого рішення є підставою для визнання його недійсним, якщо правочин не було схвалено в подальшому загальними зборами акціонерного товариства (стаття 241 ЦК України).

Така правова позиція викладена у Постанові Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними».

Як вже було встановлено судом, питання щодо укладання спірного правочину віднесено до виключної компетенції Загальних зборів товариства.

Але, позивач зазначає, що рішення про укладання спірного договору Загальними зборами товариства не приймалися.

Разом з тим, вказаний правочин в подальшому також не було схвалено загальними зборами акціонерного товариства.

Ані відповідачем, ані третьою особою доказів на підтвердження прийняття загальними зборами позивача рішення про укладання спірного договору або подальшого його схвалення подано не було.

При цьому, позивачем надано протокол засідання наглядової ради підприємства позивача від 16.05.2015 р., в якому вказано, що на загальних зборах від 22.04.2012 р. та 14.03.2012 р. рішення про укладання договору купівлі-продажу цінних паперів від 11.03.2013 р. № БВ04-0313 не приймалося.

Протоколи вказаних засідань Загальних зборів надано позивачем до матеріалів справи. Судом було встановлено, що питання про укладання спірного договору не розглядалося.

Таким чином, виходячи із того, що спірний договір підписано директором товариства з перевищенням визначених статутом повноважень, а докази прийняття рішення загальними зборами учасників товариства про укладання значного договору або навіть подальшого схвалення правочину загальними зборами учасників товариства відсутні, зважаючи на встановлені обставини справи про те, що сторонами у справі не прийнято до виконання вказаний договір, суд дійшов висновку про задоволення позову у повному обсязі та визнання недійсним договору №БВ04-0313 купівлі-продажу цінних паперів, який було укладено 11 березня 2013 року товариством з обмеженою відповідальністю "Укрінтерконто" (3-ою особою) від імені та за рахунок позивача з товариством з обмеженою відповідальністю "Лізингстандарт" (відповідачем).

Оскільки сторони не вчиняли ніяких дій по здійсненню оскаржуваного договору, який визнано судом недійсним, суд у таких випадках постановляє рішення тільки про визнання договору недійсним, без застосування будь-яких наслідків.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується ст.ст.44, 49 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких, судовий збір покладається на відповідача.

На підставі вищевикладеного та ст.ст.241 Цивільного кодексу України, та керуючись ст.ст.1, 12, 21, 22, 26, 27, 29, 32, 33, 34, 38, 43, 44-49, 81, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір №БВ04-0313 купівлі-продажу цінних паперів, який було укладено 11 березня 2013 року товариством з обмеженою відповідальністю "Укрінтерконто" (3-ою особою) від імені та за рахунок позивача з товариством з обмеженою відповідальністю "НТЦ Лізингстандарт" (відповідачем).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «НТЦ Лізингстандарт» (61072, м.Харків, проспект Леніна, буд.27 А, код ЄДРПОУ 37574920) на користь Приватного акціонерного товариства «Інститут Укроргверстатінпром» (61010, м.Харків, Червоношкільна набережна, 16, код 00224900) 1218,00 гривень судового збору.

Видати відповідний наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 26.05.2015 р.

Суддя К.В. Аріт

Справа №922/1741/15