Ухвала

від 10.06.2015 по справі 5017/3663/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, пр. Шевченка, 29

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі про банкрутство

"10" червня 2015 р. Справа № 5017/3663/2012

За заявою: Управління Пенсійного фонду України у Кодимському районі Одеської області (66000, Одеська обл., м. Кодима, вул. Леніна, 88, код ЄДРПОУ 24528773)

До боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „Валакс" (65122, м. Одеса, вул. Ільфа і Петрова, 55, кв. 66, код ЄДРПОУ 31427915)

про визнання боржника банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - РОВИНСЬКОГО О.Ю.

секретаря судового засідання - Чітакової В.О.

за участю представників сторін:

від Кредиторів : Басюк О. М. - представник УПФУ у Київському районі м. Одеси, на підставі довіреності від 03.01.2013 р. за № 52/01; Прокоф'єва Л.В. - представник ПАТ „УкрСиббанк", на підставі довіреності від23.12.2014 р. ;

Ліквідатор: не з'явився, не зважаючи на те, що був повідомлений належним чином;

від ліквідатора : Брайцара Г.М. на підставі довіреності від 05.01.2015 р., особу підтверджено паспортом;

СУТЬ СПОРУ: 13.12.2012 р. УПФУ у Кодимському районі Одеської області звернулося до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство ТОВ „Валакс" в порядку ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у зв'язку з неспроможністю погасити кредиторську заборгованість в сумі 9 579,66 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 17.12.2012 року порушено провадження у справі № 5017/3663/2012 за заявою УПФУ у Кодимському районі Одеської області м. Одеси про визнання ТОВ „Валакс" банкрутом.

Постановою господарського суду Одеської області від 11.02.2013 року визнано банкрутом ТОВ „Валакс", відкрито відносно ТОВ „Валакс" ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Панова Андрія Борисовича ( ліцензія серії АВ № 592995, Одеська область, Комінтернівський район, смт. Комінтернівське, вул. Піонерська, буд.7 ), якого зобов'язано провести ліквідаційні заходи, передбачені Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 15.07.2013 р. визнано грошові вимоги : Державної податкової інспекції у Київському районі м. Одеси на суму 21 859 грн. 90 коп.; Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Балтському районі Одеської області на суму 394 грн. 11 коп.; Управління Пенсійного фонду України у Київському районі м. Одеси на суму 19 368 грн. 38 коп.; Одеського міського центру зайнятості на суду 2061 грн. 15 коп.; Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 2 955 грн. 02 коп.; Балтської міжрайонної Державної податкової інспекції Одеської області ДПС на суму 77 174 грн. 48 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 07.08.2013 р. визнано заявлені грошові вимоги : Публічного акціонерного товариства „УкрСиббанк" до у розмірі 11 353 072 грн. 92 коп.; Товариства з обмеженою відповідальністю „Скай Кепітал" на суму 4 282 844 грн. 22 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 09.10.2013 р. замінено кредитора Балтську міжрайонну державну податкову інспекцію Одеської області Державної податкової служби на нового кредитора Балтську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів в Одеській області; замінено кредитора Державну податкову інспекцію у Київському районі м. Одеси Державної податкової служби на нового кредитора Державну податкову інспекцію у Київському районі м. Одеси Головного управління Міндоходів в Одеській області, в порядку ст. 25 ГПК України; визнано грошові вимоги Генічеської об'єднаної Державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у Херсонській області до ТОВ „Валакс" в сумі 337 947 грн. 23 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.11.2013 р. визнано грошові вимоги Кодимського районного центру зайнятості до ТОВ „Валакс" на суму 816 грн. 80 коп. та затверджено розмір оплати послуг арбітражного керуючого Панова А.Б. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень за рахунок коштів одержаних від продажу майна банкрута.

У зв'язку з тим, що 19.06.2014р., відповідно до Указу президента України від 18.06.2009р. № 458/2009 закінчується повноваження судді Найфлейша В.Д., з метою запобігання порушення строку розгляду справи, відповідно до п.7 рішення зборів суддів господарського суду Одеської області (протокол №17-8/24 від 17.04.2014р.) та п. 3.1.11. Положення про автоматизовану систему документообігу суду, здійснено повторний автоматичний розподіл справи № 5017/3663/2012, яким для подальшого розгляду справи визначену суддю Ровинського О.Ю.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 23.06.2014 р. справу 5017/3663/2012 прийнято до свого провадження суддею Ровинським О.Ю.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.09.2014 р. визнано Товарну Біржу „Електронні торги України" в особі ТБ „Електронні торги України в м. Одеса - організатора аукціонів учасником провадження у справі № 5017/3663/2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Валакс"

02.06.2015 р. до господарського суду одеської області, в порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ( вх. № 3-844/15 ).

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

З наданого до господарського суду письмового звіту ліквідатора та його аналізу, вбачається, що в ході здійснених ліквідатором ТОВ „Валакс" заходів, спрямованих на виявлення майнових активів банкрута, шляхом проведення інвентаризації майна та формування ліквідаційної маси Банкрута виявлено нерухоме майно. Дебіторської заборгованості не виявлено. Розрахункові рахунки у банківських та фінансових установах закриті. Згідно з ліквідаційним балансом банкрута у ТОВ „Валакс" відсутні будь-які активи ( код рядка 260 ) та вбачаються виключно пасиви підприємства у розмірі 15416 тис. грн. ( код рядка 640 ).

З метою отримання відомостей, щодо зареєстрованого за Банкрутом рухомого та нерухомого майна, та інших активів підприємства для встановлення об'єктивного майнового стану, ліквідатором було направлено запити до : Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України, Одеського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Південної митниці Міністерства доходів і зборів України, Управління Держземагенства у м. Одесі Одеської області, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті ( Укрморрічінспекція ), ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Одеси № 1 підпорядкованого УДАІ ГУ МВС України в Одеській області, Державної інспекції сільського господарства в Одеській області, КП "БТІ Одеської міської ради" та отримано відповіді:

Відповідно до довідки Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України від 17.06.2013 р. № 20.29-6875за ТОВ „Валакс" згідно Державного реєстру цивільних повітряних суден України, повітряні судна не зареєстровані.

Згідно з довідкою Одеського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 р. № 03/27/236 в Одеському територіальному управлінні НКЦПФР інформація щодо володіння цінними паперами ТОВ „Валакс" відсутня.

З довідки Південної митниці Міністерства доходів і зборів України від 12.06.2013 р. № 3.1/1.3-8/532 вбачається, що згідно електронної бази митних декларацій Південної митниці Міністерства доходів і зборів України з 2010 р. по теперішній час митне оформлення товарів в зоні діяльності Південної митниці не здійснювало.

У відповідності до довідки Управління Держземагенства у м. Одесі Одеської області від 08.07.2013 р. № 01-5-07/3283, згідно наявних в управлінні книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі та других примірників державних актів станом на 31.12.2012 р. право власності або право користування на земельні ділянки, які розташовані на території м. Одеса за ТОВ „Валакс" не зареєстровано.

Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті ( Укрморрічінспекція ) довідкою від 18.06.2013 р. № 01-06/1/2-13 повідомила, що згідно електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України по м. Києву, записи щодо суден. Власником або судновласником яких є ТОВ „Валакс" відсутні.

Згідно з довідкою ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Одеси № 1 підпорядкованого УДАІ ГУ МВС України в Одеській області від 18.06.2013 р. № 42/1-1601. за ТОВ „Валакс", відповідно до бази даних АІС „Автомобіль" УДАІ ГУМВС України в Одеській області та національної автоматизованої інформаційної системи ДДАІ зареєстровані транспортні засоби : NISSAN PATHFINDER та ГАЗ 5312.

У відповідності до довідки Державної інспекції сільського господарства в Одеській області від 14.06.2013 р. № 05-14/08/3262, згідно даних Єдиного державного реєстру відомчих машин Держсільгоспінспекції України по Одеській області за ТОВ „Валакс" сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

КП " БТІ Одеської міської ради" довідкою від 21.06.2013 р. № 4147-11/803 повідомило, що станом на 31.12.2012 р. за ТОВ „Валакс" нерухоме майно не зареєстровано та раніше не реєструвалось.

В ході проведення ліквідаційних заходів направлених на формування ліквідаційної маси Банкрута проведено інвентаризацію майна ТОВ „Валакс" за результатами якої виявлено майно банкрута що належить йому на праві власності, а саме : комплекс, що знаходиться за адресою : Херсонська область, Генічеський район, с. Новоолександрівка, вул. Садова 1 ( є заставним майно кредитора АТ „УкрСиббанк" ); будівлі та споруди що знаходяться за адресою : Одеська область, Кодимський район, м. Кодима, вул. Тімірязєва 5А ( є заставних майном кредитора АТ „УкрСиббанк" ); автомобіль NISSAN PATHFINDER 2005 р.в. ( є заставним майном кредитора ТОВ „Скай Кепітал") ;

У зв'язку з неможливістю встановлення місцезнаходження зареєстрованого за Банкрутом - ТОВ „Валакс" автотранспортного засобу ГАЗ 5312 1988 р.в., д/н. ВН4371АІ, ліквідатор ТОВ "Валакс" звернувся до Кодимського РВ ГУМВС України в Одеській області з заявою про здійснення розшуку зазначеного майна, за результатами розгляду якої Кодимський районним відділом ГУ Міністерства внутрішніх справ України в Одеській області перевірку було припинено ( т. 7 а.с. 238 ).

27.08.2013 р. ліквідатором ТОВ "Валакс" отримано дозвіл на продаж майна банкрута ТОВ „Валакс" від заставного кредитора АТ „УкрСиббанк", а саме : комплекс, що знаходиться за адресою : Херсонська область, Генічеський район, с. Новоолександрівка, вул. Садова 1 за початковою ціною 247 500 грн. 00 коп.; будівлі та споруди що знаходяться за адресою : Одеська область, Кодимський район, м. Кодима, вул. Тімірязєва 5А за початковою ціною 415 800 грн. 00 коп. ( т. 8 а.с. 21 ).

25.10.2013 р. проведено аукціон з продажу майна нерухомого майна ТОВ "Валакс", за результатами якого реалізоване заставне майна Банкрута, а саме : комплекс, що знаходиться за адресою : Херсонська область, Генічеський район, с. Новоолександрівка, вул. Садова 1 за ціною 249 975 грн. 00 коп.; будівлі та споруди що знаходяться за адресою : Одеська область, Кодимський район, м. Кодима, вул. Тімірязєва 5А за ціною 419 958 грн. 00 коп.

11.03.2015 р. організатором аукціону ТБ „Електронні торги України" в особі Філії ТБ „Електронні торги України" в м. Одеса проведено аукціон з продажу виявленого рухомого майна Банкрута, яке включене до ліквідаційної маси - автомобіля NISSAN PATHFINDER 2005 р.в. ( є заставним майном кредитора ТОВ „Скай Кепітал"), за результатами якого зазначене майно реалізоване за ціною 182 820 грн. 10 коп.

Відповідно до Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", отримані кошти ліквідатором спрямовані на задоволення кредиторських вимог: погашення кредиторської заборгованості заставного кредитора АТ „УкрСиббанк" - 562 202 грн. 86 коп.; погашення кредиторської заборгованості заставного кредитора ТОВ „Скай Кепітал" - 129 623 грн. 90 коп.; відшкодування витрат на охорону та збереження майна банкрута - 22 225 грн. 00 коп.; витрати на паливо - 21 097 грн. 91 коп.; нотаріальне посвідчення догорів купівлі-продажу, зняття заборон - 8 935 грн. 58 коп.; поштові відправлення, оголошення, витяг - 433 грн. 10 коп.; винагорода торгуючої організації за проведення аукціону - 42 637 грн. 65 коп.; витрати на обслуговування ліквідаційного рахунку - 574 грн. 98 коп., оплата послуг ліквідатора з 11.02.2013 р. по 31.05.2015 р. у розмірі 65 122 грн. 12 коп. ( згідно ухвали суду у розмірі двох мінімальних заробітних плат ).

Таким чином, отриманих від реалізації майнових активів Банкрута включених до ліквідаційної маси ТОВ "Валакс" вистачило на часткове погашення визнаних судом кредиторських вимог до Банкрута, а саме часткове погашення вимог заставних кредиторів : АТ „УкрСиббанк" у розмірі 562 202 грн. 86 коп. та ТОВ „Скай Кепітал" у сумі 129 623 грн. 90 коп., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями ( т. 8 а.с. 102-114 ).

В процесі ліквідаційної процедури заяв від інших кредиторів до суду та ТОВ "Валакс" не надходило.

Скарг на дії ліквідатора ТОВ "Валакс" за час його роботи до господарського суду не надходило.

Відповідно до ч.2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 5017/3663/2012 ліквідаційний баланс банкрута - ТОВ "Валакс", та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців " від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ "Валакс" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припиняє провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 5017/3663/2012 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Валакс" (65122, м. Одеса, вул. Ільфа і Петрова, 55, кв. 66, код ЄДРПОУ 31427915) - банкрутом .

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Валакс" (65122, м. Одеса, вул. Ільфа і Петрова, 55, кв. 66, код ЄДРПОУ 31427915).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 17.12.2012

6. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Валакс" (65122, м. Одеса, вул. Ільфа і Петрова, 55, кв. 66, код ЄДРПОУ 31427915), та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Валакс" (65122, м. Одеса, вул. Ільфа і Петрова, 55, кв. 66, код ЄДРПОУ 31427915).

7. Ліквідатору повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Валакс" (65122, м. Одеса, вул. Ільфа і Петрова, 55, кв. 66, код ЄДРПОУ 31427915).

9. Провадження у справі № 5017/3663/2012 - припинити.

10. Ліквідатору, відповідно до п. 7 ст. 46 Закону України ( № 2343-ХІІ ), виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Валакс" (65122, м. Одеса, вул. Ільфа і Петрова, 55, кв. 66, код ЄДРПОУ 31427915).

11. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області.

Ухвала про припинення провадження у справі набирає законної сили з моменту її винесення згідно з ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя О.Ю. Ровинський