Рішення

від 02.06.2015 по справі 910/7076/15-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.06.2015Справа №910/7076/15-г

За позовом Федерації професійних спілок працівників малого та середнього

підприємництва України

до 1. Всеукраїнської професійної спілки працівників малого та середнього

бізнесу «Єднання»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Вікторія-Голд»

про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколами

№ 13 від 20.03.2012 та № 13 від 29.03.2012

Суддя Сівакова В.В.

Представники сторін:

від позивача Решетов В.В. - по дов. № 27/04-15 від 08.04.2015

від відповідача-1 Катеренюк Т.О. - по дов. № б/н від 25.05.2015

від відповідача-2 не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємництва України до Всеукраїнської професійної спілки працівників малого та середнього бізнесу «Єднання» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Вікторія-Голд» про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом № 13 від 20.03.2012;

- визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом № 13 від 29.03.2012.

Позовні вимоги мотивовані тим, що рішення прийняті за відсутності кворуму. Зазначає, що розмір часток засновників ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд» становить: Кожевіна Н.Д. - 13,15 % статутного капіталу; Федерація професійних спілок працівників кооперації та інших форм підприємництва - 86,85%. На загальних зборах ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд» Федерацію представляв Андреєв В.М в якості заступника Голови Федерації. Однак, Андреєв В.М. не уповноважений Федерацією представляти її інтереси на зборах ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд». Відповідно до статуту право представляти Федерацію без довіреності належить тільки голові Федерації. Отже, не можна вважати, що Федерація приймала участь у збррах ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд», оформлених протоколами № 13 від 20.03.2012 та від 29.03.2012. Тому, зазначені рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Вікторія-Голд» приймались в присутності одного учасника - Кожевіної Н.Д., частка статутного капіталу якої становила 13,15%. Також вказує на те, що позивач не був повідомлений про призначення зборів на 20.03.2012 та на 29.03.2012.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2015 порушено провадження у справі № 910/7076/15-г та призначено справу до розгляду на 14.04.2015.

В судовому засіданні 14.04.2015 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 23.04.2015.

Відповідач-1 у поданому 22.04.2015 до відділу діловодства суду відзиві проти позову заперечує та зазначає наступне. З оспорюваних рішень загальних зборів товариства, оформлених протоколами № 13 від 20.03.2012 та № 13 від 29.03.2012 вбачається, що відповідача-1 лише було введено до складу учасників, а тому участі в голосуванні він не брав та не міг впливати на кворум. З позовної заяви не вбачається будь-яких доказів порушення відповідачем-1 прав та законних інтересів позивача. Окрім того, учасникам загальних зборів ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд» було надано для ознайомлення рішення Пленуму Ради Федерації від 15.02.2012, згідно якого Кожевіній Н.Д. було надано право представляти інтереси позивача на загальних зборах учасників ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд». Отже відповідач-1 вважає, що рішення прийняті на загальних зборах учасників товариства, що оформлені протоколами № 13 від 20.03.12 та № 13 від 29.03.2012 були прийняті повноважним складом учасників, оскільки Кожевіна Н.Д. мала 100% статутного капіталу. З огляду на викладене просить в позові відмовити повністю.

Відповідач-2 у поданому 22.04.2015 до відділу діловодства суду відзиві проти позову заперечує та зазначає наступне. Згідно п. 9.6. статуту товариства загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (їх представники), що володіють у сукупності більше як 60 відсотків голосів. В протоколах № 13 від 20.03.2012 та № 13 від 29.03.2012, якими оформлено оспорюванні рішення, зазначено, що на загальних зборах була присутня Кожевіна Н.Д., яка володіє 13,15% статутного капіталу. Відповідно до п. 6.2 статуту Федерації Рада Федерації делегує представників Федерації для участі в установчих і загальних зборах господарських товариств, в органах управління товариств, визначає обсяг їх повноважень, заслуховує інформацію про їхню роботу та відкликає представників. 15.02.2012 пленумом Ради Федерації було прийнято рішення про передачу Всеукраїнській професійній спілці працівників малого та середнього бізнесу «Єднання» частки Федерації професійних спілок працівників кооперації та інших форм підприємництва Укпяїни, що становить 86.85 статутного капіталу ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд». Також даним рішенням пленуму було уповноважено Кожевіну Н.Д. представляти Федерацію на загальних зборах учасників ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд». Зазначене підтверджує, що проведені загальні збори учасників товариства, оформлені протоколами № 13 від 20.03.2012 та № 13 від 29.03.2012 є повноважними так як Кожевіна Н.Д. мала повноваження представляти обох учасників товариства. З огляду на викладене, відповідач-2 вважає, що факту порушення прав та законних інтересів позивача не має, тому просить в позові відмовити повністю.

Позивач в судовому засіданні 23.04.2015 позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач-1 в судовому засіданні проти задоволення позовних вимог заперечував повністю.

В судовому засіданні 23.04.2015 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 14.05.2015.

Позивачем 12.05.2015 до відділу діловодства суду подано пояснення на відзиві відповідачів.

Відповідачем-1 в судовому засіданні 14.05.2015 подано клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням у справі № 910/3548/15-г. Клопотання мотивовано тим, що в провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа № 910/3548/15-г за позовом Професійної спілки працівників вільного підприємництва України до Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємництва України про визнання недійсним рішення пленуму ради Федерації від 15.02.2012, оформленого протоколом № 7 від 15.02.2012.

Позивач проти задоволення клопотання відповідача-1 про зупинення провадження у справі заперечував.

Суд розглянувши заявлене відповідачем-1 клопотання про зупинення провадження відмовив в його задоволенні, оскільки

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи , що розглядається іншим судом.

Суд дійшов висновку, що спір у справі № 910/3548/15-г не може вплинути на вирішення спору у даній справі, а тому відсутні підстави для зупинення провадження у справі № 910/7076/15-г.

Відповідачем-1 в судовому засіданні 14.05.2015 подано клопотання про продовження строку вирішення спору у справі № 910/7076/15-г на 15 днів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2015 на підставі ст. 69 Господарського процесуального кодексу України продовжено строк вирішення спору у справі № 910/7076/15-г на 15 днів.

В судовому засіданні 14.05.2015 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 26.05.2015.

Відповідач-1 у поданих в судовому засіданні 26.05.2015 поясненнях зазначає, що рішенням Господарського суду міста Києва від 25.05.2015 у справі № 910/3548/15-г відмовлено в позові Професійної спілки працівників вільного підприємництва України до Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємництва України про визнання недійсним рішення пленуму ради Федерації від 15.02.2012. Таким чином, судом підтверджено законність пленуму ради Федерації від 15.02.2012, яким частка Федерації в статутному фонді ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд» передана Всеукраїнській професійній спілці працівників малого та середнього бізнесу «Єднання», відповідно до якого були проведені загальні збори товариства та ухвалені оспорювані рішення загальних зборів товариства. Просить в позові відмовити.

В судовому засіданні 26.05.2015 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 02.06.2015.

Відповідач-2 в судове засідання 02.06.2015 не з'явився.

В судовому засіданні 02.06.2015, відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Рішенням загальних зборів учасників згідно протоколу № 12 від 10.09.2010 затверджено редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма Вікторія-Голд», який зареєстрований державним реєстратором Печерського районної державної адміністрації 08.11.2010 (далі - статут).

Відповідно до п. 1.5. статуту учасниками товариства є:

- Кожевіна Наталія Дмитрівна;

- Федерація професійних спілок працівників кооперації та інших форм підприємства України.

Згідно з п. 4.3. статуту розподіл статутного капіталу між учасниками відбувається наступним чином:

4.3.1. Кожевіній Наталії Дмитрівні належить частка вартістю 300 000,00 грн., що становить 13,15% статутного капіталу;

4.3.2. Федерації професійних спілок працівників кооперації та інших форм підприємства України належить частка вартістю 1 982 800,00 грн., що становить 86,85% статутного капіталу.

20.03.2012 відбулись загальні збори учасників ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд», які оформлені протоколом № 12, порядком денного яких були наступні питання:

1. Про зміни складу учасників товариства;

2. Про внесення змін до статуту товариства.

За наслідками зборів учасників вирішено:

- Прийняти передачу частки Федерації професійних спілок працівників кооперації та інших форм підприємництва України вартістю 1 982 800,00 грн., що становить 86,85% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Вікторія-Голд», яка складається з активів у формі частки власності в корпусі № 2 Колективного підприємства «Санаторій «Перемога», що знаходиться за адресою: 08296, Київська область, смт. Ворзель, вул. Пролетарська, 36 Всеукраїнській професійній спілці працівників малого та середнього бізнесу «Єднання» з метою завершення будівництва та введення в експлуатацію вказаного корпусу;

- Ввести до складу учасників товариства Всеукраїнську професійну спілку працівників малого та середнього бізнесу профспілці «Єднання».

- Вивести зі складу учасників товариства Кожевіну Наталію Дмитрівну. Повернути Кожевіній Н.Д. тимчасові споруди - 10 будиночків, що знаходяться в Миколаївській області, Березанському районі, с. Коблеве, вул. Кишинівська біля готельного комплексу «Вікторія» балансовою вартістю 121 000,00 грн.

- Ввести до складу учасників Кобилецького Вячеслава Віктровича.

- Перерозподілити статутний капітал наступним чином:

Всеукраїнській професійній спілці працівників малого та середнього бізнесу «Єднання» належить частка вартістю 1 982 800,00 грн., що становить 86,85% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Вікторія-Голд», яка складається з активів у формі частки власності в корпусі № 2 Колективного підприємства «Санаторій «Перемога», що знаходиться за адресою: 08290, Київська обл., смт. Ворзель, вул. Пролетарська, 36

Кобилецькому Вячеславу Вікторовичу належить частка вартістю 300 000,00 грн., що становить 13,15% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Вікторія-Голд», яка складається з активів у вигляді пневмомасажера «Анаконда» вартістю 15 580,00 грн., кондиціонера «Сатурн» вартістю 2 103,31 грн., копіювального апарата Canon вартістю 5 000,00 грн., системного блока MSI вартістю 5 000 грн., монітора вартістю 2 000,00 грн., ноутбука MSI GX710 вартістю 8 000,00 грн., меблів вартістю 101 000,00 грн., грошових коштів у розмірі 161 316,69 грн.

- Внести до статуту ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд» відповідні зміни та затвердити у новій редакції.

29.03.2012 відбулись загальні збори учасників ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд», які оформлені протоколом № 12, порядком денного яких були наступні питання:

1. Про зміни складу учасників товариства;

2. Про зміну місцезнаходження товариства;

3. Про внесення змін до статуту товариства.

За наслідками зборів учасників вирішено:

- Вивести зі складу учасників товариства Федерацію професійних спілок працівників кооперації та інших форм підприємництва України;

- Ввести до складу учасників товариства Всеукраїнську професійну спілку працівників малого та середнього бізнесу «Єднання»;

- Вивести зі складу учасників товариства Кожевіну Наталію Дмитрівну;

- Ввести до складу учасників Кобилецького Вячеслава Вікторовича;

- В зв'язку з цим перерозподілити статутний капітал товариства наступним чином:

Всеукраїнській професійній спілці працівників малого та середнього бізнесу «Єднання» належить частка вартістю 1 982 800,00 грн., що становить 86,85% статутного капіталу Товариства, яка складається з активів у формі частки власності в корпусі № 2 Колективного підприємства «Санаторій «Перемога», що знаходиться за адресою: 08296, Київська обл., смт. Ворзель, вул. Пролетарська, 36.

Кобилецькому Вячеславу Вікторовичу належить частка вартістю 300 000,00 грн., що становить 13,15% статутного капіталу Товариства, яка складається з активів у вигляді пневмомасажера «Анаконда» вартістю 15 580,00 грн., кондиціонера «Сатурн» вартістю 2 103,31 грн., копіювального апарата Canon вартістю 5 000,00 грн., системного блока MSI вартістю 5 000 грн., монітора вартістю 2 000,00 грн., ноутбука MSI GX710 вартістю 8 000,00 грн., меблів вартістю 101 000,00 грн., грошових коштів у розмірі 161 316,69 грн.

- Змінити місцезнаходження товариства на: 04060, м. Київ, вул. Академіка Щусєва, 8, кв. 117;

- Внести зміни до статуту ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд» відповідні зміни та затвердити у новій редакції.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач зазначає, що порушено процедуру скликання та проведення загальних зборів, а саме позивач не був повідомлений про призначення зборів призначених на 20.03.2012 та на 29.03.2012 та проведені за відсутності кворуму.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 113 Цивільного кодексу України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України та ч. 1 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства», товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Положеннями п. 9.1 статуту встановлено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників.

Відповідно до ст. 145 Цивільного кодексу України та ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, створення та відкликання виконавчого органу товариства.

Згідно ст 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Згідно з п. 9.6. статуту загальні збори учасників вважаються повноваженими., якщо на них присутні учасники (їх представники), що володіють у сукупності більше 60 відсотків голосів.

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Згідно з п. 9.11. статуту загальні збори учасників не розглядають питання, не включені до порядку денного. Порядок денний сповіщається учасникам не менше ніж за 30 днів до зборів.

Сторонами жодних доказів в підтвердження здійснення повідомлення позивача про проведення загальних зборів призначених на 20.03.2012 та на 29.03.2012 не подано та в матеріалах справи відсутні, що свідчить про порушення вимог статуту та ст. 61 Закону України "Про господарські товариства".

Згідно з п. 9.1. статуту представники учасників можуть бути призначені на необмежений строк. Учасник має право в будь-який час змінити свого представника, письмово сповістивши про це інших учасників. Учасник має право передати свої повноваження у зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства, письмово сповістивши про це решту учасників.

Судом досліджено зміст протоколів загальних зборів № 13 від 20.03.2012 та № 13 від 29.03.2012 та встановлено, що на них від імені Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємництва України, який має частку у розмірі 86,85% статутного капіталу був присутній заступник голови Андреєв В.М.

При цьому згідно зі статутом Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємництва України (п.п. 6.1, 6.2. статуту) вищим органом Федерації є з'їзд до повноважень якого зокрема належить делегування своїх повноважень органам Федерації, зокрема Раді Федерації, яка в свою чергу здійснює керівництво діяльністю Федерації в період між з'їздами та має повноваження на делегування представників Федерації для участі в установчих і загальних зборах господарських товариств, в органах управління товариств, визначає обсяг їх повноважень.

Посилання відповідачів на протокол пленуму ради Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємництва України № 7 від 15.02.2012 не приймаються судом до уваги з огляду на те, що даним протоколом вирішено:

- передати частку Федерації професійних спілок працівників кооперації та інших форм підприємництва вартістю 1 982 800,00 грн., що становить 86,85% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Вікторія- Голд», яка складається з активів у формі частки власності в корпусі № 2 Колективного підприємства «Санаторій «Перемога», що знаходиться за адресою: 08296, Київська обл., смт. Ворзель, вул. Пролетарська, 36 вартістю 1 982 800, 00 грн., що відповідає 83,10 (вісімдесяти трьом цілим десяти сотим) відсоткам вартості корпусу № 2 Всеукраїнській професійній спілці працівників малого та середнього бізнесу «Єднання».

- укласти договір безоплатної передачі вказаної частки в статутному капіталі «Фірма «Вікторія-Голд» між Федерацією професійних спілок працівників малого та середнього підприємництва України та Всеукраїнською професійною спілкою працівників малого та середнього бізнесу «Єднання». Направити інформацію та документи учасникам ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд».

- уповноважити Кожевіну Н.Д. підписати договір, листи, інші документи для оформлення відповідного правочину та представляти інтереси Федерації на зборах учасників ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд».

Даним протоколом не було наділено повноваженнями на представництво від імені Федерації заступника голови Андреєва В.М.

Інших доказів в підтвердження наявності у заступника голови Федерації Андреєва В.М. представляти інтереси Федерації на загальних зборах ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд» не подано, як і не подано доказів того, що повідомляв інших учасників ТОВ «Фірма «Вікторія-Голд» про заміну представника.

Таким чином, за відсутності повноважного представника учасника, який має частку в статутному капіталі «Фірма «Вікторія-Голд» у розмірі 86,85% збори, що відбулись 20.03.2012 та 29.03.2012 є неправомочними.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджено факт порушення встановленого законом порядку прийняття рішення загальними зборами учасників, що відбулися 20.03.2012 та 29.03.2012, у зв'язку з прийняттям рішень за відсутності кворуму.

Згідно з п. 17 постановаи Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Відповідно до п. 18 постановаи Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

Статтею 43 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

Згідно з п. 21 постановаи Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо..

З огляду на вищевикладене, враховуючи встановлення порушення порядку скликання загальних зборів від 20.03.2012 та від 29.03.2012, а також прийняття на них рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідачі доказів на спростування обставин, повідомлених позивачем, не надали.

Таким чином, позовні вимоги Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємництва України є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню повністю.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, підлягають стягненню з відповідачів на користь позивача.

Керуючись ст. 49, ст.ст.82-85 ГПК України,-

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Вікторія-Голд» (04060, м. Київ, вул. Щусєва, 8-А, кв. 117, код ЄДРПОУ 32754091), оформленого протоколом № 13 від 20.03.2012.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Вікторія-Голд» (04060, м. Київ, вул. Щусєва, 8-А, кв. 117, код ЄДРПОУ 32754091), оформленого протоколом № 13 від 29.03.2012.

4. Стягнути з Всеукраїнської професійної спілки працівників малого та середнього бізнесу «Єднання» (01025, м. Київ, вул. Софійська, 20/21, код ЄДРПОУ 21678893) на користь Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємництва України (03150, м. Київ, вул. Анрі Барбюса, 11/2, оф. 44, код ЄДРПОУ 00011104) 1 218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Вікторія-Голд» (04060, м. Київ, вул. Щусєва, 8-А, кв. 117, код ЄДРПОУ 32754091) на користь Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємництва України (03150, м. Київ, вул. Анрі Барбюса, 11/2, оф. 44, код ЄДРПОУ 00011104) 1 218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

Повне рішення складено 09.06.2015.

СуддяВ.В. Сівакова