Ухвала

від 03.12.2012 по справі 5023/4495/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"03" грудня 2012 р.Справа № 5023/4495/12

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Сальніковой Г.І.

при секретарі судового засідання Близнюковой А.І.

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 (м. Харків) до Приватної фірми "ВЕМ" (м. Харків) , ОСОБА_2 (м. Харків) , ОСОБА_3 (м. Харків) , Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛМ-ХХІ" (м. Харків) , Департамент державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб підприємців Харківської міської ради Харківської області (м. Харків) про визнання недійсними рішення засновника про продаж частки майна в статутному фонді, договорів купівлі-продажу, рішень загальних зборів; застосування наслідків недійсності правочину за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_4 (угода про надання правової допомоги б/н від 20.10.12 р.);

відповідача (ПФ "ВЕМ") - не з"явився;

відповідача (ОСОБА_2В.) - ОСОБА_5 (довіреність б/н від 26.07.12 р.);

відповідача (ОСОБА_3Г.) - не з"явився;

відповідача (ТОВ "ЛМ-ХХI") - ОСОБА_5 (довіреність №10/2012 від 09.10.12 р.);

відповідача (Департамент державної реєстрації ЮО і ФОП ХМР ХО) - ОСОБА_6М (довіреність №22/10-12 від 03.01.12 р.)

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1, звернулась до господарського суду Харківської області з позовом в якому просить суд: 1) визнати рішення засновника ПФ "ВЕМ" про продаж майна підприємства - частки в статутному фонді ТОВ "ЛМ-ХХI" у розмірі 50% недійсним; 2) визнати недійсними договори купівлі-продажу від 22.10.2008 р., укладені між ПФ "ВЕМ" та фізичною особою ОСОБА_3 про продаж 42,5 % часток в статутному фонді ТОВ "ЛМ-ХХI", та договір між ПФ "ВЕМ" та ОСОБА_2 про продаж 7,5 % часток в статутному фонді ТОВ "ЛМ-ХХI"; 3) визнати недійсними всі рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛМ-ХХI", оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "ЛМ-ХХI" від 22.10.2012 р.; 4) зобов"язати Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців скасувати запис про реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "ЛМ-ХХI", внесених на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛМ-ХХI", оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "ЛМ-ХХI" від 22.10.2012 р.; 5) повернути ПФ "ВЕМ" частки в статутному фонді ТОВ "ЛМ-ХХI" шляхом визнання за ПФ "ВЕМ" права власності на 50% статутного фонду ТОВ "ЛМ-ХХI", зобов"язавши Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців здійснити реєстрацію даного права. Також позивач просить судові витрати розподілити, згідно ст. 49 ГПК України.

19.11.12 р. представник відповідачів (ТОВ "ЛМ-ХХІ" та ОСОБА_2В.) надав до канцелярії суду клопотання про припинення провадження у справі на підставі п.1 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Суд, розглянувши клопотання представника відповідачів (ТОВ "ЛМ-ХХІ" та ОСОБА_2В.) про припинення провадження по справі, вирішив розглянути його у наступному судовому засіданні.

03.12.12 р. до канцелярії суду від позивача надійшли додаткові пояснення до позову.

Також 03.12.12 р. до канцелярії суду від позивача надійшли письмові уточнення до позовної заяви, в яких просить: 1) позовну вимогу щодо визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "ЛМ-ХХІ" від 22.10.12 р. розглядати в наступній редакції: визнати недійсними наступні рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛМ-ХХI" від 22.10.12 р.: а. відступлення частки ПФ "ВЕМ" в статутному капіталі ТОВ "ЛМ-ХХІ" ОСОБА_2 в розмірі 7,5% статутного капіталу та ОСОБА_3 - 42,5% статутного капіталу; б. припинення участі ПФ "ВЕМ" в ТОВ "ЛМ-ХХІ"; в. вступ до складу учасників ТОВ "ЛМ-ХХІ" ОСОБА_2 та ОСОБА_3; г. відступлення частки в статутному капіталі ТОВ "ЛМ-ХХІ", яка належала ОСОБА_7, в розмірі 7,5% статутного капіталу, ОСОБА_2; д. затвердження нового складу учасників, а саме: ОСОБА_3 з часткою в статутному фонді ТОВ "ЛМ-ХХІ" 42,5%, ОСОБА_7 з часткою в статутному фонді ТОВ "ЛМ-ХХІ" 42,5%, ОСОБА_2 з часткою в статутному фонді ТОВ "ЛМ-ХХІ" 15%; е. внести зміни щодо складу учасників до статуту ТОВ "ЛМ-ХХІ", викласти та затвердити статут ТОВ "ЛМ-ХХІ" в новій редакції; ж. уповноважити ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 здійснити державну реєстрацію нової редакції статуту ТОВ "ЛМ-ХХІ".

Присутні в судовому засіданні 03.12.12 р. представники відповідачів (ТОВ "ЛМ-ХХІ", ОСОБА_2 та Департамент державної реєстрації ЮО і ФОП ХМР ХО) не заперечили проти письмових уточнень позивача.

Суд, розглянувши письмові уточнення до позовної заяви позивача щодо визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "ЛМ-ХХІ" від 22.10.12 р., вирішив прийняти їх як конкретизування переліку рішень, які повинні бути визнані судом недійсними.

Представник позивача в судовому засіданні 03.12.12 р. підтримує позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідачів (ТОВ "ЛМ-ХХІ" та ОСОБА_2В.) в судовому засіданні 03.12.12 р. заперечує проти позову в повному обсязі.

Представник відповідача (Департамент державної реєстрації ЮО і ФОП ХМР ХО) в судовому засіданні 03.12.12 р. заперечує проти позову в повному обсязі.

Представники відповідачів (ПФ "ВЕМ" та ОСОБА_3Г.) в судове засідання 03.12.12 р. не з'явилися, про час та місце судового засідання повідомлялися за адресою, зазначеною у позовній заяві.

Враховуючи, неявку у судове засідання представників відповідачів (ПФ "ВЕМ" та ОСОБА_3Г.), не надання сторонами витребуваних судом документів, приймаючи до уваги принцип змагальності сторін, та те, що правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, а також враховуючи необхідність надання сторонами додаткових документів необхідних для повного та всебічного розгляду справи, суд вважає доцільним відкласти розгляд справи.

На підставі викладеного та керуючись статтями 22, 38, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, -

УХВАЛИВ:

Прийняти письмові уточнення до позовної заяви позивача щодо визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "ЛМ-ХХІ" від 22.10.12 р. як конкретизування переліку рішень, які повинні бути визнані судом недійсними.

Розгляд справи відкласти на "13" грудня 2012 р. о 10:00

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, площа Свободи 5, 8-й під’їзд, 2-й поверх, кабінет № 218.

Запропонувати сторонам належним чином та в повному обсязі виконати вимоги попередніх ухвал суду від 08.10.12 р., 22.10.12 р., 01.11.12 р. та 19.11.12 р. по справі №5023/4495/12.

Сторонам забезпечити явку своїх повноважних представників у судове засідання.

Звернути увагу сторін на те, що нез'явлення їх представників у судове засідання не є перешкодою для розгляду справи за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

Попередити сторони про те, що суд, відповідно до приписів пункту 5 частини 1 статті 83 Господарського процесуального кодексу України, має право стягувати в доход державного бюджету з винної сторони штраф у розмірі до 100 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону.

Суддя ОСОБА_10