Постанова

від 16.01.2007 по справі 2/311

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

2/311

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

16 січня 2007 р.                                                                                   № 2/311  

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Самусенко С.С. –головуючого,

Стратієнко Л.В.,

Плюшка І.А.,

розглянувши  матеріали касаційної скарги

ВАТ “Інжинірінг”

на рішення тапостановугосподарського суду міста Києва від 09 серпня 2006 рокуКиївського апеляційного господарського суду від 09 жовтня 2006 року

у справі№ 2/311

господарського судуміста Києва

за позовомВАТ “Інжинірінг”

доТОВ “Будсервіскомплект”

провизнання договорів недійсними

за участю представників:

від позивача –Кулинич В.П.,

від відповідача –Столяр В.І.

ВСТАНОВИВ:

          Відкрите акціонерне товариство “Інжинірінг” звернулося до господарського суду міста Києва із позовом про визнання недійсним договорів купівлі-продажу: від  21.06.2001 - нежилого будинку площею 626,10 кв. м, розташованого за адресою: м.Київ, вул.Набережне шосе, буд.4 (літ.А); від 14.06.2001 - цілісного майнового комплексу площею 1133,80 кв. м, розташованого за адресою: м.Київ, вул.Набережне шосе, буд.6;   від 21.06.2001  - нежилого  будинку  площею  922,30 кв. м,   розташованого за  адресою: м.Київ,  вул.Набережне шосе,  буд.8  (літ.А);  від 25.09.2002 - цілісного майнового комплексу площею 199,0 кв. м, розташованого за адресою: м. Київ, вул.Набережне шосе, 8-а, який складається з нежилої будівлі (літ.А) та сараю складу (літ.Б);  від 25.09.2002 - нежилого будинку площею 645,90 кв. м, розташованого за адресою: м. Київ, вул.Набережне шосе, буд.6-а.  

          Рішенням  господарського суду міста Києва  від 09.08.2006  по справі №2/311  (суддя Домнічева І.О.)  в позові відмовлено повністю.

          Відмовляючи у позові суд першої інстанції виходив з того, що оспорювані договори були укладені між позивачем (продавцем) та відповідачем (покупцем) згідно вимог діючого на той час законодавства щодо укладення договорів, рішення про укладання спірних договорів приймалося правлінням ВАТ “Інжинірінг”, що відповідає установчим документам позивача, а саме п.п. 9.3.1 Статуту ВАТ “Інжинірінг”, укладені між сторонами  договори купівлі-продажу не суперечили інтересам та умовам господарської діяльності сторін та держави, не порушували їх прав, жодна із сторін не зазнавала ніякого примусу щодо їх укладення, сторони  усвідомлювали наслідки своїх дій, укладення та виконання договорів вчинено сторонами добровільно, будь-які умови, які б вплинули на волевиявлення сторін були відсутні.

          Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.10.2006 (колегія судів у складі: головуючого судді Сотнікова С.В., суддів Дикунської С.Я., Пантелієнко В.О.)  рішення Господарського суду міста Києва від 09.08.2006 №2/311 залишено без змін.

          Відкрите акціонерне товариство “Інжинірінг”, не погоджуючись з рішенням першої інстанції від 09.08.2006 та постановою апеляційної інстанції від 09.10.2006 по справі №2/311, звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить зазначені судові рішення скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

          У касаційній скарзі міститься посилання на те, що всупереч вимог ст.47 Закону України “Про господарські товариства”, яка встановлює, що правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради), та п.9.3.1 Статуту ВАТ «Інжинірінг», при укладанні оспорюваних договорів купівлі-продажу майна товариства питання щодо їх укладення було вирішено головою правління ВАТ «Інжинірінг»одноособово, тому укладені договори суперечать вимогам закону, що є підставою для визнання їх недійсними відповідно до ст. 48 Цивільного кодексу УРСР.

В касаційній скарзі зазначено, що голова правління ВАТ “Інжинірінг” Шкрабов С.Ф. при укладанні спірних договорів купівлі-продажу діяв під впливом помилки щодо дійсної (реальної) вартості нерухомого майна і дана помилка має істотне значення.

Відповідач ТОВ “Будсервіскомплект” у відзиві на касаційну скаргу  просить в її задоволенні відмовити, а рішення господарського суду міста Києва від 09.08.2006 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.10.2006 у справі №2/311 залишити без змін.   

В обґрунтування  відзиву відповідач посилався на те, що рішенням загальних зборів ВАТ “Інжинірінг” від 25.05.2001, оформленого протоколом № 5, правлінню товариства було доручено відчужувати майно на користь кредиторів, внаслідок чого правлінням ВАТ “Інжинірінг” були прийняті рішення про укладання договорів про відчуження нерухомого майна ВАТ “Інжинірінг” на користь ТОВ “Будсервіскомплект”, про що свідчать відповідні рішення правління ВАТ “Інжинірінг” від 15.05.2001 (рішення №1), від 20.06.2001 (рішення № 2), від 18.09.2002 (протокол № 09).

Голова правління ВАТ «Інжинірінг»діяв згідно п.9.3.4 Статуту ВАТ “Інжинірінг”, вимог закону укладаючи оспорювані договори, не під впливом помилки, оскільки виконавчим органом товариства були прийняті рішення щодо відчуження об'єктів нерухомого майна за ціною, яка була визначена саме товариством виходячи з економічної обґрунтованості продажу, а не головою правління одноособово. ВАТ «Інжинірінг»не вчиняв жодних дій, які б свідчили про його незгоду з висновками про експертні оцінки об'єктів оцінки, оскільки в установленому законом порядку  їх не оскаржував, повторна оцінка зазначених приміщень ним не проводилась.

Таким чином, на думку ТОВ «Будсервіскомплект»при укладанні спірних договорів купівлі-продажу були відсутні будь-які умови, які б вплинули на волевиявлення голови правління ВАТ “Інжинірінг” щодо підписання спірних договорів купівлі-продажу, оскільки така умова договорів купівлі-продажу як ціна була погоджена колегіально членами правління ВАТ “Інжинірінг” та зазначена у відповідних рішеннях правління.

          Вищим господарським судом України ухвалою від 14.12.2006 у справі №2/311  порушено касаційне провадження.

Колегією  суддів:  Самусенко С.С. – головуючий  (доповідач), судді Стратієнко Л.В., Плюшко І.А. прийнято до провадження справу №2/311 за розпорядженням Голови  Вищого  господарського  суду  України  С.Ф.Демченка від 15.01.2007.  

Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу та відзив на неї, заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши в межах касаційного провадження застосування місцевим і апеляційним господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга  задоволенню не підлягає з наступних підстав.   

Відповідно до п.10 роз`яснення ВГСУ “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов`язаних з визнанням угод недійсними” від 12.03.99 N02-5/111 відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди.  

Спірні договори купівлі-продажу були укладені між позивачем та відповідачем в період 2001-2002 років, тобто в період дії Цивільного кодексу УРСР 1963 року.

Відповідно до статті 224 Цивільного кодексу УРСР за договором купівлі-продажу продавець зобов`язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Стаття 48 Цивільного кодексу УРСР встановлює, що недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

Згідно статті 47 Закону України “Про господарські товариства” правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції правління.

Судами попередніх інстанцій було досліджено положення Статуту ВАТ «Інжинірінг», відповідно до п.9.3.1  якого виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління.

Місцевим та апеляційним господарськими судами встановлено, що рішенням загальних зборів ВАТ “Інжинірінг” від 25.05.2001, викладеному у протоколі № 5, правлінню товариства було доручено відчужувати майно на користь кредиторів.

На виконання вказаного рішення загальних зборів правлінням ВАТ “Інжинірінг” прийнято рішення від 15.05.2001 (рішення №1), від 20.06.2001 (рішення № 2), від 18.09.2002 (протокол № 09) щодо укладання договорів про відчуження ВАТ “Інжинірінг” нерухомого майна на користь ТОВ “Будсервіскомплект”.

15.05.2001 рішенням № 1 правління ВАТ “Інжинірінг” по питанню порядку денного про погашення частини кредиторської заборгованості правлінням прийнято рішення про продаж ТОВ “Будсервіскомплект” приміщення за адресами Набережне шосе,4 у м.Києві, Набережне шосе,6 у м.Києві, Набережне шосе,8 у м.Києві згідно експертних оцінок вартості.

20.06.2001 рішенням № 2 правління ВАТ “Інжинірінг” по питанню порядку денного  про погашення частини кредиторської заборгованості правлінням прийнято рішення про продаж ТОВ “Будсервіскомплекту” приміщення за адресами Набережне шосе,4 у м.Києві, вартістю 37722,00 грн.,  Набережне шосе,8 у м.Києві вартістю 85032,00 грн.

18.09.2002 протоколом № 9 зборів Правління ВАТ “Інжинірінг” по питанню порядку денного про  продаж нежилих будівель, які належать ВАТ “Інжинірінг”, присутніми членами Правління одноголосно було прийнято рішення про продаж ТОВ “Будсервіскомплекту” приміщення за адресами Набережне шосе,6-а у м.Києві,  за 187290 грн.,  Набережне шосе,8-а (літера А) у м.Києві за 47654 грн.,  Набережне шосе,8-а (літера Б) у м.Києві за  6872 грн.

Суди попередніх інстанцій встановили, що внаслідок прийнятих правлінням ВАТ “Інжинірінг” в межах його повноважень, які передбачені Статутом (п. 9.3.1), рішень про відчуження нерухомого майна між ВАТ “Інжинірінг” (продавець) та ТОВ “Будсервіскомплект” (покупець) укладено наступні договору купівлі-продажу: нежилого будинку площею 626,10 кв. м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Набережне шосе, буд. 4 (літ. А) від 21.06.2001; цілісного майнового комплексу площею 1133,80 кв. м, розташованого за адресою: м. Київ, вул.Набережне шосе, буд. 6 від.14.06.2001; нежилого будинку площею 922,30 кв. м, розташованого за адресою: м. Київ, вул.Набережне шосе, буд.8 (літ.А) від 21.06.2001; цілісного майнового комплексу площею 199,0 кв. м, розташованого за адресою: м.Київ, вул.Набережне шосе, 8-а, який складається з нежилої будівлі (літ.А) та сараю складу (літ.Б) від 25.09.2002; нежилого будинку площею 645,90 кв. м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Набережне шосе, буд. 6-а від 25.09.2002.

          Суди встановили, що відповідно до актів прийому-передачі від 15.06.2001, 22.06.2001, 22.09.2002, 29.09.2002 вказані договори купівлі-продажу виконано в повному обсязі як продавцем ВАТ “Інжинірінг” за спірними договорами купівлі-продажу, так і покупцем ТОВ “Будсервіскомплект”: ВАТ “Інжинірінг” продав, а ТОВ “Будсервіскомплект” сплатив у повному обсязі визначену правлінням товариства “Інжинірінг” ціну нежилих приміщень, відповідно, зобов'язання сторін припинилися шляхом проведення виконання належним чином, а Київським міським бюро технічної інвентаризації на підставі вищенаведених договорів купівлі-продажу належним чином зареєстровано права власності за ТОВ «Будсервіскомплект»на нерухоме майно.

Відповідно до п. 13 Роз'яснення Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” під помилкою слід розуміти таке неправильне сприйняття стороною за угодою предмета чи інших істотних умов угоди, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна вважати, що угода не була б укладена. Помилка повинна мати суттєве значення, зачіпати природу угоди або такі якості її предмета, які значно знижують можливість його використання за призначенням.  

Суди попередніх інстанцій встановили, що голова правління ВАТ “Інжинірінг” Шкрабов С.Ф. при укладенні оспорюваних договорів не діяв під впливом помилки щодо дійсної (реальної) вартості нерухомого майна, яке було відчужено ВАТ “Інжинірінг”.

Суди попередніх інстанцій визначили, що вартість за експертною оцінкою –це вірогідна ціна, за яку об'єкт міг би бути проданий на конкурентних засадах за соціально-економічних умов, що склалися на момент  продажу, а ціна –це сума грошей, за якою пропонується або фактично здійснюється перехід прав на об'єкт оцінки від продавця до покупця, також грошове відображення вартості товару, а тому у оспорюваних договорах продавець ВАТ “Інжинірінг” самостійно визначив саме ціну, за якою він мав намір продати і продав, а покупець ТОВ “Будсервіскомплект” мав намір придбати і придбав нежилі приміщення, тобто  скаржник самостійно, добровільно, без будь-якого примусу, з власної ініціативи визначив ціну продажу нежилих приміщень, а покупець ТОВ “Будсервіскомплект”  погодився з нею, що не суперечить законодавству.

Суди встановили, що експертні висновки вартості будівель, розташованих у м.Києві по вул.Набережне шосе, 4, 6, 8, 6а, 8а, визначали лише вірогідну ціну, за яку зазначена нерухомість могла бути продана і висновки яких скаржник міг як враховувати при визначенні ціни нерухомості так і не враховувати, оскільки експертний висновок не є для продавця обов'язковим. У встановленому порядку експертні висновки не оспорювалися і інші експертні оцінки не проводилися.

Суди попередніх інстанцій встановили, що рішення про відчуження будівель і укладення відповідних договорів приймалося не головою правління ВАТ “Інжинірінг” одноособово, а колегіально правлінням.

Відповідно до п.1 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 № 11 “Про судове рішення” (зі змінами і доповненнями) рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги цивільного процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а при їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України. Обгрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Вищий господарський суд України  погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, вважає рішення Господарського суду міста Києва від  09.08.2006 і постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.10.2006 у справі № 2/311  прийнятими при повно з'ясованих обставинах у даній справі,  у відповідності з нормами матеріального та процесуального права.

Відповідно до ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Згідно п.2 Постанови Пленуму Верховного суду України від 28.04.1978 року №3 “Про судову практику про визнання угод недійсними” угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, суд повинен з'ясувати наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних юридичних наслідків.  

Виходячи із вищенаведених встановлених господарськими судами першої та апеляційної інстанцій обставин справи, зокрема, оскільки рішення про відчуження майна приймалися виконавчим органом товариства ВАТ “Інжинірінг”, оспорювані договори укладено у встановленому законом порядку та виконано сторонами у повному обсязі, підстави для визнання їх недійсними внаслідок невідповідності вимогам закону відсутні, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками судів, що вимоги позивача є такими, що не підлягають задоволенню.

Оскільки доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, підстави для задоволення касаційної скарги ВАТ “Інжинірінг” відсутні.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів Вищого господарського суду України встановила, що рішення господарського суду міста Києва від  09.08.2006 і постанова Київського апеляційного господарського суду від 09.10.2006 у справі №2/311 мають бути залишені без змін.

          З урахуванням викладеного, керуючись статтями  1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

          Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства “Інжинірінг” залишити без задоволення.

          Рішення господарського суду міста Києва від 09.08.2006 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.10.2006 у справі №2/311 залишити без змін.

Головуючий                                                                                С. Самусенко

Судді                                                                                           Л. Стратієнко

          І. Плюшко