Ухвала

від 08.02.2011 по справі 4/7

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

КОЛЕГІЯ З РОЗГЛЯДУ СПРАВ ПРО БАНКРУТСТВО

33001 , м. Рівне, вул.Яворницького, 59

УХВАЛА

"08" лютого 2011 р. Справа № 4/7

Боржник: Відкрите акціонерне товариство "Рівнекульттовари"

Суддя колегії з розгляду справ про банкрутство ОСОБА_1

В засіданні приймали участь:

від кредиторів: Рівненський МЦЗ - ОСОБА_2 (дов.№01-325 від 04.06.11р.); ФССзТВП - ОСОБА_3 (дов.№01/670 від 08.06.10р.); ПАТ "Укрексімбанк" - ОСОБА_4 (дов.№010-01/4944 від 20.02.10р.); ПП "Вовест-М" - ОСОБА_5 (дов. б/н від 14.09.10р.)

ліквідатор: ОСОБА_6

Про затвердження мирової угоди.

До початку судового засідання представником ДПІ у м.Рівне подано клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку з проведенням комплексної перевірки ДПА України діяльності структурних підрозділів ДПІ у м.Рівне. Зазначене клопотання судом відхиляється, враховуючи те, що явка представника ДПІ у м.Рівне судом не визнавалась обов'язковою, вимоги ДПІ у м.Рівне повністю погашені, що підтверджується поданими ліквідатором виписками з рахунку боржника №26007730253811 в Львівській обласній філії ПАТ "УСБ" м.Львів від 24.12.2010р. та від 28.07.2010р., а також відсутністю заперечень ДПІ у м.Рівне щодо затвердження мирової угоди.

Постановою господарського суду Рівненської області від 18.03.2010р. Відкрите акціонерне товариство "Рівнекульттовари":вул.Дворецька, 93, м.Рівне визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_6

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 24.09.2010р. затверджено оплату послуг арбітражного керуючого ОСОБА_6 в розмірі двох мінімальних заробітних плат щомісячно, з дня призначення його ліквідатором ВАТ "Рівнекульттовари", додаткову винагороду в розмірі 10% від суми погашених кредиторських вимог та відшкодування витрат в розмірі 1400 грн. щомісячно. Продовжено термін ліквідаційної процедури боржника та термін повноважень ліквідатора на строк вказаний в ухвалі.

09.12.2010р. ліквідтором боржника подано суду клопотання №22-4/7 від 09.12.2010р., в якому ліквідатор просить затвердити, додані до клопотання, звіт про роботу ліквідатора та мирову угоду від 09.12.2010р., підписану від імені кредиторів головою комітету кредиторів ОСОБА_7 та членом комітету кредиторів ОСОБА_8, від імені боржника - ліквідатором ОСОБА_6

Як встановлено судом, в процесі проведення ліквідаційної процедури, з метою виявлення всіх кредиторів ліквідатором було подано до друкованого органу (газета "Голос України" від 10.04.2010р.) оголошення про визнання банкурутом ВАТ "Рівнекульттовари" і відкриття ліквідаційної процедури, в результаті чого було виявлено наступних кредиторів:

- ПАТ "Укрексімбанк" з грошовими вимогами в сумі 24 974 033 грн. 85 коп.;

- УПФУ в м.Рівне з грошовими вимогами в сумі 2248 грн. 89 коп.;

- ДПІ у м.Рівне з грошовими вимогами в сумі 13941 грн. 81 коп.;

- Рівненське ОВ ФСС ТВП з грошовими вимогами в сумі 153 грн. 60 коп.;

- Рівненський МЦЗ з грошовими вимогами в сумі 138 грн. 32 коп.;

- ПП "Волвест-М" з грошовими вимогами в сумі 418460 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, вимоги кредиторів погашені частково, а саме перед:

- УПФУ в м.Рівне в сумі 2248грн. 89 коп, що підтверджується листом №6412/02 від 19.05.2010р. (т.2 справи а.с.15);

- Рівненським ОВ ФСС з ТВП в сумі 153 грн. 60 коп., що підтверджується листом №07/574 від 20.05.2010р. (т.2 справи, а.с.16);

- Рівненським МЦЗ в сумі 138 грн. 32 коп, що підтверджується листом №09-2123 від 26.05.2010р. (т.2 справи, а.с. 17);

- ДПІ у м.Рівне в сумі 13776 грн. 31 коп., що підтверджується випискою з рахунку боржника в Львівській обласній філії ПАТ "УСБ" м.Львів № 26007730253811 від 28.07.2010р.). Вимоги ДПІ у м.Рівне в сумі 175,50 грн. не визнані боржником, оскільки з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута).

Непогашеними залишаються вимоги на загальну суму 25 392 493 грн. 85 коп., а саме:

- ПАТ "Укрексімбанк" на суму 24974033 грн. 85 коп.;

- ПП "Волвест-М" на суму 418460 грн.

Згідно рішення зборів кредиторів ліквідатором боржника проведено роботу по укладенню мирової угоди між кредиторами і боржником.

Як встановлено судом, 09.12.2010р. проведено збори комітету кредиторів, на яких прийнято наступні рішення :

1. затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу по ліквідаційній процедурі ВАТ "Рівнекульттовари" та витрати по ліквідаційній процедурі на загальну суму 86938 грн. 90 коп.;

2. підписати мирову угоду по справі №4/7 та звернутись в господарський суд Рівненської області з клопотанням про затвердження мирової угоди. ( протокол засідання зборів комітету кредиторів №2 ).

Крім того, 01.02.2011р. ліквідатором боржника подано суду звіт про роботу станом на 28.01.2011р., з якого вбачається, що на адресу ліквідатора надійшла заява ДПІ у м.Рівне про визнання вимог до боржника, що виникли під час проведення процедури банкрутства. Для розгляду вказаної заяви арбітражним керуючим було скликано і проведено 22.12.2010р. збори комітету кредиторів, на яких згідно протоколу №3, прийнято рішення: визнати вимоги ДПІ у м.Рівне до ВАТ "Рівнекульттовари", що виникли під час проведення процедури банкрутства, на загальну суму 6994 грн. 38 коп. та доручити ліквідатору погасити заборгованість ВАТ "Рівнекульттовари" перед ДПІ у м.Рівне в сумі 6994 грн. 38 коп.

24.12.2010р. заборгованість боржника перед ДПІ у м.Рівне повністю погашена. (виписка по поточному рахунку боржника в Львівській обласній філії ПАТ "УСБ" м.Львів № 26007730253811 від 24.12.2010р.)

Подана суду мирова угода містить умови (по розділах) про предмет угоди, порядок, строки погашення заборгованості боржника, джерела погашення заборгованості, відповідальність за невиконання мирової угоди.

Розділ 2 мирової угоди встановлює порядок, строки погашення заборгованості боржника.

В п.2.1 мирової угоди від 09.12.2010р. зазначено, що кредитори ПАТ "Укрексімбанк" та ПП "Волвест-М" надають боржнику розстрочку (відстрочку) виконання зобов'язань на 5 років (60 місяців) згідно встановленого графіку погашення заборгованості боржника перед кредиторами (додаток №1 до ОСОБА_1 угоди).

Згідно додатку №1 до ОСОБА_1 угоди від 09.12.2010р. сторонами мирової угоди встановлено наступний графік погашення заборгованості ВАТ "Рівнекульттовари":

Період (місяць)Кредитори АТ „Укрексімбанк"ПП «Волвест-М» Перший 60 122 грн. 27 коп. Другий 60 122 грн. 27 коп. Третій 60 122 грн. 27 коп. Четвертий 60 122 грн. 27 коп. П'ятий 60 122 грн. 27 коп. Шостий 60 122 грн. 27 коп. Сьомий 67 404 грн. 04 коп. Восьмий 77 822 грн. 65 коп. Дев'ятий 87 418 грн.74 коп. Десятий 97 391 грн. 61 коп. Одинадцятий 107 548грн.54коп. Дванадцятий 117 563 грн.36 коп. Тринадцятий 127 669 грн. 05 коп. Чотирнадцятий 167 989 грн. 50 коп. П'ятнадцятий 178 075 грн. 10 коп. Шістнадцятий 188 184 грн. 62 коп. Сімнадцятий 198 365 грн. 03 коп. Вісімнадцятий 217 115 грн. 65 хоп. Дев'ятнадцятий 478 051 грн. 69 коп. Двадцятий 482 949 грн. 39 коп. Двадцять перший 482 949 грн. 39 коп. Двадцять другий 482 949 грн. 39 коп. Двадцять третій 482 954 грн. 39 коп. Двадцять четвертий 482 954 грн. 39 коп. Двадцять п'ятий 482 954 грн. 39 коп. 11 623 грн. 89 коп. Двадцять шостий 482 954 грн. 39 коп. 11 623 грн. 89 коп. Двадцять сьомий 482 954 грн. 39 коп. 11 623 грн. 89 коп. Двадцять восьмий 482 954 грн. 39 коп. 11 623 грн. 89 коп. Двадцять дев'ятий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Тридцятий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Тридцять перший 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Тридцять другий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Тридцять третій 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Тридцять четвертий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Тридцять п'ятий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Тридцять шостий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Тридцять сьомий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Тридцять восьмий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Тридцять дев'ятий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Сороковий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Сорок перший 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Сорок другий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Сорок третій 566 728 грн. 48 ко... 11 623 грн. 89 коп. Сорок четвертий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Сорок п'ятий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Сорок шостий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Сорок сьомий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Сорок восьмий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Сорок дев'ятий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. П'ятдесятий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. П'ятдесят перший 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. П'ятдесят другий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. П'ятдесят третій 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. П'ятдесят четвертий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. П'ятдесят п'ятий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. П'ятдесят шостий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. П'ятдесят сьомий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. П'ятдесят восьмий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. П'ятдесят дев'ятий 566 728 грн. 48 коп. 11 623 грн. 89 коп. Шістдесятий 587 543 грн.26 коп. 11 623 грн. 89 коп. Всього 24 974 033 грн. 85 коп. 418 460 грн. 00 коп. Разом 25 392 493 грн. 85 коп.

Заслухавши в судовому засіданні представників кредиторів, ліквідатора, давши оцінку матеріалам справи та розглянувши мирову угоду, суд дійшов висновку, що мирова угода відповідає вимогам ст.35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Письмові заперечення від кредиторів суду та лікавідатору не подавались.

Враховуючи викладене, мирова угода підлягає затвердженню.

Керуючись ст.ст.35,36,37,38, п.5 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Рівнекульттовари" про роботу .

2. Затвердити мирову угоду від 09.12.2010 року укладену між комітетом кредиторів від імені кредиторів та боржником ВАТ "Рівнекульттовари" в особі ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_6 по справі №4/7 про банкутство ВАТ "Рівнекульттовари" в такій редакції:

ОСОБА_9 угода

ОСОБА_10 „ 09 „ І2. 2010 р.

Відкрите акціонерне товариство "Рівнекульттовари", код ЄДРПОУ 01553103, у подальшому "Боржник", в особі ліквідатора ОСОБА_6, який діє на підставі Постанови господарського суду Рівненської області від 18.03.2010 року у справі № 4/7, з однієї сторони, та

Кредитори:

Приватне підприємство „ВОЛВЕСТ-М", в особі директора ОСОБА_8, який діє на підставі Статуту, та Голова комітету кредиторів, представник Публічного акціонерного товариства „Державний експортно-імпортний банк України", керуючий філією АТ „Укрексімбанк" у м.Луцьку ОСОБА_7, який діє на підставі довіреності, посвідченої 18.05.2009 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_11 за реєстровим №2502. та протоколу №1 від 29.07.2010 р. зборів комітету кредиторів у справі №4/7 про банкрутство ВАТ „Рівнекульттовари",. з другої сторони, а разом - Сторони, керуючись ст. 212 Господарського кодексу України, ст.ст. 35-37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", уклали цю ОСОБА_10 угоду (далі -"ОСОБА_10 угода") про наступне:

1. ПРЕДМЕТ УГОДИ

1.1 Предметом даної ОСОБА_10 угоди є домовленість між Боржником та Кредиторами про

погашення заборгованості Боржника, та про розстрочення (відстрочення) боргів Боржника

на умовах , передбачених ОСОБА_10 угодою.

1.2.Метою ОСОБА_10 угоди є відновлення платоспроможності Боржника та погашення його

заборгованості на умові розстрочення (відстрочення) виплати боргів Кредиторам.

1.3.Вимоги Кредиторів станом на день укладення мирової угоди становлять:

І.З.І.Публічне акціонерне товариство „Державний експортно-імпортний банк

України" в особі філії АТ „Укрексімбанк" в м. Луцьку (далі - АТ „Укрексімбанк") -

24 974 033,85 (двадцять чотири мільйони дев'ятсот сімдесят чотири тисячі тридцять

три гривні 85 коп.) гривні.

1.3.2. Приватне підприємство „ВОЛВЕСТ-М" - 418 460,00 (чотириста вісімнадцять

тисяч чотириста шістдесят гривень 00 коп.) гривень.

1.4. Загальна сума вимог Кредиторів до Боржника, щодо якої укладається ОСОБА_10 угода

становить - 25 392 493,85 (Двадцять п'ять мільйонів триста дев'яносто дві тисячі

чотириста дев'яносто три гривні 85 коп.) гривні.

1.6. У зв'язку з тим, що вимоги кредиторів другої, третьої, п'ятої черги відсутні у реєстрі кредиторів, ОСОБА_10 угода укладена відносно вимог першої, четвертої і шостої черги, визначених згідно ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

1.7. ОСОБА_9 угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Рівненської області і є обов'язковою для Боржника та Кредиторів.

ПОРЯДОК, СТРОКИ ПОГАШЕННЯ ЗАБОРГОВАНОСТІ БОРЖНИКА

2.1. Кредитори АТ „Укрексімбанк" та Приватне підприємство „ВОЛВЕСТ-М" надають Боржнику розстрочку (відстрочку) виконання зобов'язань на 5 років (60 місяців) згідно встановленого Графіку погашення заборгованості Боржника перед Кредиторами ( Додаток №1 до ОСОБА_10 угоди).

2.2. Боржник приймає на себе зобов'язання погасити за 5 років (60 місяців) заборгованість в розмірі 25 392 493,85 гривень (Двадцять п'ять мільйонів триста дев'яносто дві тисячі чотириста дев'яносто три гривні 85 коп.) перед Кредиторами.

2.3. Боржник зобов'язується здійснити перший платіж по погашенню заборгованості перед АТ „Укрексімбанк" в розмірі 60 122,27 грн. (Шістдесят тисяч сто двадцять дві гривні 27 коп.) протягом п'ятнадцяти днів з дати затвердження судом ОСОБА_10 угоди згідно з Додатком №1 до ОСОБА_10 угоди

2.4. Боржник зобов'язується здійснити перший платіж по погашенню заборгованості перед Приватним підприємством «Волвест-М»в розмірі 11 623,89 (одинадцять тисяч шістсот двадцять три гривні 89 коп.) на двадцять п'ятий місяць з дати затвердження судом ОСОБА_10 угоди згідно з Додатком №1 до ОСОБА_10 угоди.

3. ДЖЕРЕЛА ПОГАШЕННЯ ЗАБОРГОВАНОСТІ

3.1. Погашення заборгованості, яка зазначена в п.1.4. ОСОБА_9 угоди буде відбуватися Боржником за рахунок орендних платежів, які будуть отримані Боржником за договором оренди нежилого приміщення від 20 січня 2010 року, укладеного між Боржником та Товариством з обмеженою відповідальністю „Арго-Р" (ідентифікаційний код 31299420).

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЗА ОСОБА_12 УГОДИ

4.1. У разі невиконання ОСОБА_12 угоди кожен з кредиторів по справі № 4/7, має право порушити питання про її (Угоди) розірвання, і пред'явити відповідні грошові вимоги до Боржника.

5. ОСОБЛИВІ УМОВИ

5.1. ОСОБА_13 угода підлягає затвердженню господарським судом Рівненської області, а її виконання розпочинається від дати затвердження мирової угоди господарським судом.

5.2. ОСОБА_13 угода є обов'язковою для виконання Боржником та Кредиторами, вказаними в п. 1.3 даної ОСОБА_13 угоди.

5.3. Одностороння відмова від виконання ОСОБА_13 угоди не допускається.

5.4. У разі незатвердження господарським судом Рівненської області ОСОБА_13 угоди, Сторони погоджуються на укладання ОСОБА_13 угоди в новій редакції з умовами, що відповідають вимогам господарського суду або внесуть зміни та доповнення до цієї Угоди.

5.5. За заявою будь-кого із Кредиторів ОСОБА_9 угода може бути визнана господарським судом недійсною, якщо існують підстави для визнання угоди недійсною, передбачені цивільним законодавством України.

5.6. Визнання господарським судом за заявою Кредитора (Кредиторів) ОСОБА_13 угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство, про

що господарський суд виносить ухвалу, яка може бути оскаржена у порядку визначеному чинним в Україні законодавством.

5.7. ОСОБА_9 угода може бути розірвана не інакше як за рішенням господарського суду. ОСОБА_14 угоди щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

5.8. У разі визнання ОСОБА_14 угоди недійсною або її розірвання, вимоги Кредиторів, щодо яких було надано відстрочку та (або) розстрочку платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі у незадоволеній частині.

5.9. За умови належного та повного виконання Боржником зобов'язань за ОСОБА_14 угодою, заборгованість Боржника перед Кредиторами вважається повністю погашеною

на дату її припинення.

5.10. Кожен з кредиторів має право на виконання положень цієї ОСОБА_14 угоди укладати з Боржником будь-які правочини, направлені на повне та своєчасне виконання ОСОБА_14 угоди, не порушуючи при цьому права та законного інтересу інших кредиторів Боржника.

6. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

6.1. Після повного погашення Боржником зобов'язань за ОСОБА_14 угодою, ОСОБА_14 угода вважається такою, що припинила свою дію. Термін дії угоди - до повного виконання зобов'язань Боржником.

6.2. ОСОБА_13 угода складена відповідно до положень Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та інших чинних нормативних документів, у повному розумінні сторонами її змісту, положень та характеру виконання.

6.3 Всі спори та розбіжності, що можливо виникатимуть у зв'язку з виконанням даної Угоди вирішуються за домовленістю сторін, а в разі недосягнення домовленості відповідно до діючого в Україні законодавства.

6.5. ОСОБА_9 угода складена у 5 (п'яти) примірниках українською мовою, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожного з кредиторів, 1 (один) примірник для Боржника, 1 (один) - для ліквідатора та 1 (один) - для господарського суду Рівненській області у справу № 4/7.

3. Ліквідатору арбітражному керуючому ОСОБА_6 передати всю документацію, печатки, штампи органу управління боржника.

4. Припинити провадження у справі №4/7.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Суддя колегії ОСОБА_1