Постанова

від 08.09.2009 по справі 13/181-09

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

13/181-09

Україна

Харківський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" вересня 2009 р.                                                           Справа № 13/181-09  

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя , судді  ,   

при секретарі Пироженко І.В.

за участю представників сторін:

позивача - Ляхова І.О. (дов. № 15 від 01.09.2009р.)

відповідача -  не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс", м. Суми (вх. № 1965 С/3) на рішення господарського суду Сумської області від 09.06.09р. по справі № 13/181-09

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс", м. Суми

до  Приватного підприємства "Явіс-ХХІ", м. Полтава

про визнання договору недійсним, -

встановила:

У травні 2009 року Товариство з обмеженою відповідальністю “Альянс” (м. Суми)  звернулось до господарського суду Сумської області з позовом до Приватного підприємства “ЯВІС ХХІ” (м. Полтава) про визнання договору купівлі-продажу  № 13/05-2008/001-л, укладеним між ними 13.05.2008 року, -  недійсним.

Рішенням господарського суду Сумської області від 09.06.2009р. по справі № 13/181-09 (суддя Лиховид Б.І.) в позові відмовлено.

Позивач з рішенням місцевого господарського суду не погодився, подав апеляційну скаргу, в якій посилаючись на порушення та неправильне застосування судом норм матеріального та процесуального права, просить дане рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Відповідач письмових пояснень або заперечень по апеляційній скарзі не надав, його уповноважений представник в судове засідання 08.09.09р. не з'явився, хоча належним чином був повідомлений про день, час та місце розгляду справи.

Враховуючи те, що судом апеляційної інстанції створено всі необхідні умови  для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, вжито заходи для належного повідомлення сторін про час та місце розгляду справи, а також з огляду на те, що явку  представників сторін у дане судове засідання не визнано обов'язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу без участі  представника Приватного підприємства “ЯВІС ХХІ” (м. Полтава) за наявними у ній матеріалами.

Заслухавши уповноваженого представника позивача, який підтримав свою позицію  у справі, обговоривши доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 101 Господарського процесуального кодексу України, перевіривши наявні у справі матеріали на предмет їх юридичної оцінки судом першої інстанції, проаналізувавши правильність застосування господарським судом норм матеріального та процесуального права при винесенні оскарженого рішення, колегія суддів встановила наступне.

Приймаючи оскаржене рішення господарський суд Сумської області  виходив з результатів встановлення та дослідження документально підтверджених матеріалами справи обставин спору за якими з'ясував, що 13.05.2008 року між позивачем –Товариством з обмеженою відповідальністю “Альянс” та відповідачем –Приватним підприємством “ЯВІС ХХІ” укладено договір купівлі –продажу за № 13/05-2008/001-л (далі - Договір), відповідно до умов якого відповідач зобов'язувався передати у власність позивача, а позивач –прийняти та оплатити на умовах договору продукцію.

В обґрунтування своїх вимог позивач послався на те, що сторонами не досягнуто згоди стосовно істотної умови Договору як строк його дії, а також не здійснено постачання товару на умовах, передбачених Договором, про що свідчить відсутність  належним чином оформлених та підписаних перевізних документів.

Господарський суд Сумської області виходячи із системного аналізу положень  статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, дійшов висновку, що вимоги позивача про визнання спірного Договору недійсним, є необґрунтованими і задоволенню не підлягають, оскільки позивачем не подано належних доказів на їх підтвердження та не наведено жодних правових підстав для визнання даного Договору недійсним.

Розглядаючи повторно справу колегія суддів апеляційного господарського суду  вважає, що з урахуванням положень, запроваджених статтею 43 Господарського процесуального кодексу України щодо оцінки доказів, вищевикладені висновки суду попередньої інстанції відповідають фактичним обставинам спору та матеріалам справи, їм надана правильна та належна правова оцінка, а тому підстав для задоволення апеляційної скарги і скасування прийнятого по справі рішення –немає.

Відповідно до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

У контексті статті 1 Господарського процесуального кодексу України та статті 3 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Статтею 15 Цивільного кодексу України закріплено право кожної особи на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.  Частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України передбачено, що захист цивільних прав та інтересів здійснюється, зокрема, у такий спосіб, як визнання правочину недійсним.

Правові підстави визнання недійсним правочину (угоди) регулюються чинним Цивільним кодексом України, та саме недодержання загальних вимог, додержання яких є необхідними для чинності правочину можуть бути підставою для звернення особи з вимогою про визнання правочину (угоди) недійсною та за наявності доведення позивачем такої обставини такі правочини (угоди) можуть бути визнані судом недійсними.

Так, відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

А згідно статті 203 Цивільного кодексу України, якою встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

На думку колегії суддів, правові наслідки недійсності правочину (угоди) можуть бути застосовані судом тільки у разі визнання правочину (угоди) недійсною з підстав встановлених цивільним законодавством України.

Вирішуючи спір  про  визнання  угоди  (правочину)  недійсною, господарський суд повинен встановити  наявність  тих  обставин,  з якими   закон  пов'язує  визнання  угоди  недійсними  та  настання відповідних наслідків,  а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

При цьому обставини,  що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та  допустимими доказами   відповідно   до  вимог  статей  33,  34  Господарського процесуального кодексу України.

Із матеріалів справи вбачається, що позивач не довів та не вказав, як це передбачає п. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, з яких саме правових підстав спірний Договір слід визнати недійсним, що знайшло своє відображення в оскарженому рішенні. При цьому, позивач не надав як суду першої так і апеляційної інстанції жодного аргументованого правового доказу того, що відповідач при укладенні спірного Договору порушив вимоги чинного законодавства.

Колегія суддів визначає, що аналіз положень спірного Договору свідчить про те, що він не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства або інтересам сторін. Позивач не довів суду, що договір, який він просить визнати недійсним, не породжує будь-яких бажаних сторонами результатів. Разом з цим, слід зазначити, що факт невиконання сторонами умов спірного Договору, на якому наголошує заявник апеляційної скарги, не тягне за собою правових наслідків, у вигляді визнання угоди недійсною. Дані обставини можуть були предметом окремого судового провадження.

Разом з цим, колегія суддів вважає, що спірний Договір містить всі суттєві умови, що передбачені законодавством до даного виду договорів, а позивач на підтвердження його вимог щодо визнання спірного Договору недійсним не надав жодного доказу в підтвердження цих обставин, в зв'язку з чим суд апеляційної інстанції не має підстав вважати вказані вимоги обґрунтованими.

Крім того, погоджуючись із висновками господарського суду  про відмову в задоволенні позовних вимог колегія суддів виходить з того, що статтею 626 Цивільного кодексу України визначено поняття та види договору, зокрема, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. А за приписами статті 628 цього кодексу зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З цією нормою Цивільного кодексу України кореспондуються положення глави 20 Господарського кодексу України.

Стаття 180 Господарського кодексу України визначає істотні умови господарського договору. Відповідно до положень цієї статті зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.

Згідно з частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Зі змісту наданої позивачем до позовної заяви копії спірного Договору вбачається, що за своєю правовою природою він є договором поставки з елементами купівлі-продажу, до кола істотних умов якого входять предмет, ціна, строк договору та кількість продукції, що повинна постачатись.  

Відповідно до пункту 1.1. даного Договору відповідач («Постачальник») зобов'язався передати у власність позивача («Покупця»), а останній зобов'язався прийняти та сплатити на умовах Договору продукцію («Товар»), кількісні та якісні характеристики якого викладені у специфікації. Вказаною специфікацією передбачено найменування товару, одиниця його виміру, ціна за одиницю, кількість, вартість, якість та строк поставки товару, зокрема  –травень 2008р.  

Умови поставки, її строки, дата визначені сторонами по Договору у розділі 2.

Загальна вартість Договору складає 1106750,00 грн. (у т.ч. ПДВ 184458,33 грн.), та включає вартість товару та витрати у залежності від умов поставки.

Порядок оплати товару та форма розрахункових документів визначені пунктами 3.2., 3.3. Договору. Приймання-передача товару по кількості і якості, а також порядок  врегулювання спірних питань з цього приводу обумовлено Розділом 4 Договору.

Розділом 5 Договору визначено умови щодо консервації, упаковки та маркування  товару, а також встановлена відповідальність Покупця (позивача) за порушення умов Договору.

Пунктом 9.4. даного Договору сторонами обумовлено, що він вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2008р.  

Будь-яких застережень або розбіжностей щодо істотних умов даний Договір не містить.

Таким чином, надаючи правову оцінку цим обставинам у справі, колегія суддів вважає, що договір № 13/05-2008/001-л від 13.05.2008р. відповідає вимогам статей 180, 181 Господарського кодексу України щодо наявності домовленості сторін стосовно всіх суттєвих умов, у тому числі і щодо строку його дії, в зв'язку з чим в силу приписів пункту 1 статті 638 Цивільного кодексу України та пунктів 1-3 статті 180 Господарського кодексу України цей договір є укладеним і відповідних правових підстав для визнання його недійсним немає.

Згідно ст.  526  ЦК  України зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору  та  вимог цього   кодексу,   інших  актів  цивільного  законодавства,  а  за відсутності таких умов та вимог - відповідно до  звичаїв  ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від    виконання   зобов'язання   або одностороння зміна його не допускається  за  ст.  525  ЦК  України, якщо інше не встановлено договором або законом.

Посилання заявника апеляційної скарги на ч. 8 ст. 181 ГК України є неправомірними, оскільки в даному випадку сторони досягли  згоди  з  усіх істотних умов господарського договору, в зв'язку спірний Договір не може вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Його позиція щодо необхідності встановлення факту того, чи відбулись або не відбулись відносини за спірним Договором не заслуговує на увагу, оскільки не входить до предмету доказування у даній справі та не впливає на визначення кола правових підстав, за наявності яких суд може визнати Договір недійсним.  

Згідно з положеннями статті 33 Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування законодавчо покладений на сторони, однак позивач не довів належними та допустимими доказами ті обставини, які є підставою його позовних вимог.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги позивача у зв'язку з її юридичною та фактичною необґрунтованістю і відсутністю фактів, які б підтверджували наявність підстав для скасування оскаржуваного рішення. Твердження позивача, викладені ним в апеляційній скарзі, зроблені при довільному трактуванні норм чинного  законодавства і дійсних обставин справи, на їх підтвердження не надано відповідно до ст. ст. 33, 36 Господарського процесуального кодексу України доказів з посиланням на конкретні норми матеріального та процесуального права, які б могли бути підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Приймаючи до уваги вищезазначене, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга Товариство з обмеженою відповідальністю “Альянс” (м. Суми) позбавлена фактичного та правового обґрунтування на її підтвердження, рішення господарського суду Сумської області від 09.06.2009р. по справі № 13/181-09 прийняте без порушень норм матеріального та процесуального права, а доводи позивача, з яких подана апеляційна скарга, не можуть бути підставою для його зміни чи скасування.

Керуючись частиною 7 статті 179, статтею 180 Господарського кодексу України, статтями 1, 3, 15, 16, 203, 215, 525, 526, 626, 628 Цивільного кодексу України, статтями 4-2,  4-3,  4-7, 33, 36, 43, 99, 101, пунктом 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду, -

постановила:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Альянс” (м. Суми)   залишити без задоволення.  

Рішення господарського суду Сумської області від 09 червня 2009 року по справі № 13/181-09 залишити без змін.  

Постанова набирає чинності з дня її проголошення і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України в місячний термін.

Повний текст постанови підписано 09 вересня 2009 року.

         Головуючий суддя                                                                      

                                 Судді