Рішення

від 20.08.2015 по справі 922/3669/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" серпня 2015 р.Справа № 922/3669/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавренюк Т.А.

при секретарі судового засідання Коваленко М.Ю.

розглянувши справу

за позовом Фізичної особи ОСОБА_2, с. Шевченкове до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро", смт. Шевченкове про визнання недійсним рішення та матеріали позовної заяви Третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Фізичної особи ОСОБА_3, смт. Шевченкове до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро", смт. Шевченкове про визнання недійсним рішення за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1, дов. б/н від 09.06.2015р.;

відповідача - ОСОБА_4, дов. № 8 від 18.11.2014р.;

3-ї особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - ОСОБА_5, дов. б/н від 13.10.2014р.

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Фізична особа ОСОБА_2, звернувся до суду з позовом, в якому просить суд визнати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро" від 17.09.2009р., оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро" № 13 від 17.09.2009р., недійсним.

02.07.2015р. до суду від Фізичної особи ОСОБА_3 надійшла позовна заява про вступ Фізичної особи ОСОБА_3 до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору. У наданій позовній заяві 3-я особа просить суд визнати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро" від 17.09.2009р., оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро" № 13 від 17.09.2009р., недійсним.

В судовому засіданні 24.07.2015р., в порядку ст.77 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 20.08.2015р. Після перерви судове засідання продовжено.

Представники позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, позовні вимоги підтримують, просять суд їх задовольнити в повному обсязі. Звернулись до суду з клопотанням про поновлення строку звернення до суду з позовом з обґрунтуванням причин пропущення позовної давності.

Представник відповідача проти позовних вимог позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, заперечує повністю, просить суд в їх задоволенні відмовити та звернувся до суду з заявою про застосування строків позовної давності.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги фізичної особи ОСОБА_2 та фізичної особи ОСОБА_3, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, 08.12.2005р. здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро" (відповідач).

Згідно із статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро" у редакції від 2007р. засновниками товариства були три фізичні особи:

ОСОБА_6 - розмір вкладу 200 000,00грн., частка у статутному фонді - 33,333%;

ОСОБА_2В - розмір вкладу 200 000,00грн., частка у статутному фонді - 33,333%;

ОСОБА_3 - розмір вкладу 200 000,00грн., частка у статутному фонді - 33,333%.

17.09.2009р. відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро" (протокол № 13 від 17.09.2009р.) з наступним порядком денним:

- розгляд заяви про вихід зі складу учасників ОСОБА_2 та ОСОБА_3;

- вирішення питання про вивід зі складу учасників ОСОБА_2 та ОСОБА_3;

- вирішення питання про передачу майна переданого до статутного фонду в тимчасове використання без розподілу частки прибутку отриманого в поточному році, належних ОСОБА_2 та ОСОБА_3;

- вирішення питання про внесення затвердження змін та доповнень до статуту ТОВ "Кравцівка Агро" та проведення державної реєстрації змін у встановленому законодавством порядку;

- призначення відповідального за проведення державної реєстрації змін до установчих документів та надання йому всіх повноважень, пов'язаних з реєстрацією змін до установчих документів ТОВ "Кравцівка Агро".

По першому та другому питанню порядку денного зборами прийнято рішення про задоволення заяви ОСОБА_2 від 17.09.2009р. та заяви ОСОБА_3 від 17.09.2009р. про їх вихід зі складу учасників Товариства та виведення ОСОБА_2 та ОСОБА_3 зі складу учасників ТОВ "Кравцівка Агро".

По третьому питанню порядку денного зборами прийнято рішення передати майно - вклад до статутного фонду:

- ОСОБА_2, а саме: трактор К-701 у кількості 1 одиниці за ціною 100 000,00грн. та борона БДВП-4,2 у кількості 1 шт. за ціною 100 000,00грн.;

- ОСОБА_3 - трактор Т-150 у кількості 1 одиниці за ціною 150 000,00грн., культиватор КШТ-5,6 у кількості 1 одиниці за ціною 26 000,00грн., культиватор КПС-4 у кількості 2 одиниць за ціною 12 000,00грн.

На підставі вказаного рішення проведена державна реєстрація та внесено зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про зміну складу засновників, а саме виключення зі складу двох із трьох засновників - ОСОБА_2 та ОСОБА_3

Предметом позову у справі є позовні вимоги позивача (ОСОБА_2) та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору (ОСОБА_3), про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро" від 17.09.2009р., оформленого протоколом № 13 від 17.09.2009р.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач та третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору посилаються на те, що рішення загальних зборів учасників товариства про вихід з товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було прийнято за відсутності їх заяв, на які є посилання у протоколі № 13 від 17.09.2009р., а протокол був підписаний ними помилково, через введення їх третім учасником товариства в оману, оскільки наміру виходу із складу учасників товариства вони не мали та заяви про це Товариству з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро" не подавали.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам суд встановив наступне.

Статтею 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За положеннями ст. 140 Цивільного кодексу України, ст. 50 Закону України В«Про господарські товаристваВ» товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст.97 Цивільного кодексу України).

Приписами ст.116 Цивільного кодексу України, ст.88 Господарського кодексу України, ст.10 Закону України "Про господарські товариства" учаснику господарського товариства надано право вийти з товариства у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом.

Підставою прийняття рішення загальними зборами, що оформлено протоколом загальних зборів від 17.09.2009р. № 13, зазначена заява ОСОБА_2 та ОСОБА_5 про вихід зі складу учасників від 17.09.2009р.

Відповідно до ст.116 Цивільного кодексу України, ст.88 Господарського кодексу України, ст.10 Закону України "Про господарські товариства" порядок виходу із складу учасників сторони обумовили у Статуті підприємства.

Відповідно до п. 8.1 Статуту ТОВ «Крав цівка Агро» сторони погодили, що учасник Товариства має право вийти з Товариства на підставі власної заяви. При цьому заява про вихід учасника - фізичної особи повинна бути посвідчена нотаріально.

Згідно із ч. 1 ст. 148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Право учасника вийти з Товариства, повідомивши Товариство про свій вихід не пізніше ніж за один місяць з дня її складання до виходу сторони погодили у п. 8.2 Статуту ТОВ В«Кравцівка АгроВ» .

Із матеріалів справи та пояснень учасників судового процесу судом вбачається, що нотаріально посвідченої заяви ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про вихід зі складу учасників від 17.09.2009р. на момент проведення загальних зборів, оформлених протоколом від 17.09.2009р. № 13, не було.

Так само, як і не було надано суду доказів того, що учасниками товариства було подано такі заяви Товариству не пізніше одного місяця з дня її складання.

Що стосується заяви від 14.09.2009р. та заяви від 18.09.2009р., то суд їх не вважає належними доказами по даній справі, оскільки підставою для прийнятті оскаржуваного рішення у даній справі є саме заява про вихід зі складу учасників від 17.09.2009р., що зазначена у протоколі від 17.09.2009р. № 13.

Враховуючи викладене, суд не приймає заперечення відповідача з посиланням на наявність заяви від 14.09.2009р. та заяви від 18.09.2009р. про вихід зі складу учасників, як і не досліджує мотивів їх підписання та не надає оцінку посиланням позивача та третьої особи на те, що дані заяви було отримано відповідачем шляхом введення в оману ОСОБА_2 та ОСОБА_3, з приводу чого останніми було подано заяви до правоохоронних органів.

Таким чином, враховуючи відсутність нотаріально посвідчених заяв ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про їх вихід із складу учасників ТОВ "Кравцівка Агро" від 17.09.2009р. та доказів подання їх Товариству, суд дійшов висновку, що у виконавчого органу ТОВ "Кравцівка Агро" були відсутні підстави для скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства 17.09.2009р., та прийняття рішень, зазначених у протоколі від 17.09.2009р. № 13. Під час скликання та проведення загальних зборів Товариства 17.09.2009р. відповідачем порушені вимоги чинного законодавства та установчих документів Товариства, що є підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Кравцівка Агро" від 17.09.2009р., оформленого протоколом від 17.09.2009р. № 13.

Як зазначено Пленумом Верховного суду України у п. 17 Постанови від 24.10.2008р. № 13 В«Про практику розгляду судами корпоративних спорівВ» рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Враховуючи вказані обставини та те, що відповідач не надав суду належних доказів, які б свідчили про правомірність скликання та проведення 17.09.2009р. загальних зборів, та прийняття рішення про вихід зі складу учасників Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є цілком обґрунтованими, законними та такими, що підлягають задоволенню.

Розглянувши клопотання позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, про поновлення строку звернення до суду з позовом, суд встановив наступне.

За приписами ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 ст. 261 Цивільного кодексу України передбачено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Відповідно до ч.ч.4, 5 ст. 267 Цивільного кодексу України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об'єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини.

З матеріалів справи вбачається, що з моменту коли ОСОБА_2 та ОСОБА_3 дізналися про порушення їх права, позивачем та третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, подавалися численні позови, спрямовані на захист порушених прав. Зокрема, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звертались за захистом своїх порушених прав до Шевченківського районного суду Харківської області, Харківського апеляційного адміністративного суду, господарського суду Харківської області, однак через ряд помилок стосовно визначення підсудності розгляду справи, а в подальшому і розгляду спору по суті судом загальної юрисдикції з порушенням правил підсудності, ці особи втратили час та були позбавлені можливості звернення до належного суду.

Відповідно до ст.55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожному гарантується право на оскарження в суді рішень, дій чи бездіяльності органів державної влади, органів місцевого самоврядування, посадових і службових осіб.

Конституційний Суд України в рішенні у справі за конституційним зверненням громадян ОСОБА_7, ОСОБА_8 та інших громадян щодо офіційного тлумачення статей 55, 64, 124 Конституції України (справа за зверненнями жителів міста Жовті Води) від 25.12.1997р. № 9-зп5 дав офіційне тлумачення такого змісту: "частину першу статті 55 Конституції України треба розуміти так, що кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку. Суд не може відмовити у правосудді, якщо громадянин України, іноземець, особа без громадянства вважають, що їх права і свободи порушені або порушуються, створено або створюються перешкоди для їх реалізації або мають місце інші ущемлення прав та свобод.

Враховуючи вищевикладене, а також доводи, викладені у клопотаннях про поновлення строку позовної давності, суд дійшов висновку про наявність поважних причин пропуску строку позовної давності, у зв'язку з чим клопотання ОСОБА_2 та ОСОБА_3 підлягають задоволенню, а порушене право підлягає захисту, а тому суд не застосовує позовну давність, зроблену за заявою відповідача у справі.

При цьому, суд вважає за необхідне ще раз підкреслити, що в спірних правовідносинах, у разі не визнання судом поважності пропуску строку позовної давності, сторони будуть позбавлені доступу до правосуддя, що є неприпустимим.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується ст.49 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої при задоволенні позову судовий збір покладається на відповідача.

Враховуючи викладене та керуючись ст.55 Конституції України, ст.ст. 88, 167 Господарського кодексу України, ст.ст. 97, 116, 140, 148, 256, 257, 261, 267 Цивільного кодексу України, ст.ст. 10, 50 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст.1, 4, 12, 22, 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов фізичної особи ОСОБА_2 та позов фізичної особи ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро" задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро" (код ЄДРПОУ 33970799) від 17.09.2009р., оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро" № 13 від 17.09.2009р.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро", код ЄДРПОУ 33970799, (63601, АДРЕСА_1) на користь Фізичної особи ОСОБА_2, ІНФОРМАЦІЯ_1, ідент. номер НОМЕР_1 (63601, Харківська область, смт. Шевченкове, вул. Гордєєва, 52) - 1 218,00грн. судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Кравцівка Агро", код ЄДРПОУ 33970799, (63601, АДРЕСА_1) на користь Фізичної особи ОСОБА_3, ідент. номер НОМЕР_2 (63601, Харківська область, смт. Шевченкове, вул. Харківська, б. 2, кв.1) - 1 218,00грн. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 25.08.2015 р.

Суддя ОСОБА_9